北京天智航医疗科技股份有限公司独立董事
 对公司第五届董事会第二十一次会议有关事项的独立意见


    根据《北京天智航医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《北京天智航医疗科技股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为
北京天智航医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第
五届董事会第二十一次会议审议的相关事项,本着认真负责的态度，在了解相关
情况的基础上，经过审慎考虑，基于独立判断，发表独立意见如下：
   一、《关于公司<2022 年度利润分配预案>的议案》
    公司董事会拟定的利润分配预案符合公司实际情况，兼顾了公司与全体股东
的利益，不存在损害投资者利益的情况，符合相关法律法规及《公司章程》的规
定，有利于公司持续、稳定、健康发展。我们同意公司董事会拟定的《关于公司
<2022 年度利润分配预案>的议案》。
   二、《关于公司<2022 年度内部控制自我评价报告>的议案》
    公司已建立的内部控制体系总体上符合《企业内部控制基本规范》及其配套
指引的规定和其他内部控制监管要求，并在经营活动中予以执行，在所有重大决
策方面满足了风险有效控制的要求。公司《2022 年度内部控制自我评价报告》
的内容和形式符合相关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确地反映了公
司内部控制状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，客观地评价了公司
内部控制的有效性。公司《2022 年度内部控制自我评价报告》对公司内部控制
的整体评价是全面、客观和真实的。我们同意相关议案。
   三、《关于公司<2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
    根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，
公司编制了《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。我们认为，公司
募集资金的存放和使用过程完全符合相关法律法规及公司募集资金管理制度的
相关规定的要求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在
募集资金存放和使用违规的情形。我们同意相关议案。
   四、《关于公司 2023 年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》
    公司 2023 年度董事、高级管理人员薪酬水平符合公司实际情况，相关决策
程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情况。我们同意公司 2023 年度董
事、高级管理人员薪酬事项。
   五、《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计
机构的议案》
    上会会计师事务所（特殊普通合伙）在历年的审计过程中能够严格按照《企
业会计准则》等有关规定进行审计，出具的财务报告能够准确、真实、客观地反
映公司的财务状况和经营成果。因此，我们认为聘请上会会计师事务所（特殊普
通合伙）作为公司 2023 年度审计机构符合公司及股东的利益，同意续聘上会会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年审计机构。
   六、《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相
关事宜的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司
证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事对照上
市公司以简易程序向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，经认真地逐项
自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于科创板上市公司以简易程
序向特定对象发行股票的各项规定和要求，不存在《上海证券交易所科创板上市
公司证券发行上市审核规则》第三十二条第二款规定情形，本次募集资金投向属
于科技创新领域，具备申请本次发行股票的资格和条件。我们同意相关议案。

   七、《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
    1、 北京天智航医疗科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要的制订、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定。
    2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股
权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    3、公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的激励对
象均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》有关资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》第八条规
定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
    4、 北京天智航医疗科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范
性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、
授予日期、授予条件、授予价格、任职期限、归属条件、归属日等事项）未违反
有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    6、公司实施股权激励计划有利于进一步建立、健全公司的激励约束机制，
增强公司核心团队对公司发展的责任感和使命感，充分调动其积极性和创造性，
提升公司核心竞争力，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东尤其是
中小股东的利益。
    综上，我们认为，公司本次股权激励计划有利于进一步完善公司法人治理结
构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的
积极性，有利于公司的持续健康发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股
东利益的情形。参与公司本激励计划的激励对象均符合法律、法规和规范性文件
所规定的成为限制性股票激励对象的条件。我们一致同意公司实行本激励计划，
并同意将该议案提交公司股东大会审议。
   八、《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
    为了保证公司 2023 年限制性股票激励计划的顺利实施，根据《公司法》《证
券法》《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自
律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》、本激励计划的相关规定，并结合公司的实际情况，公司制定了《北
京天智航医疗科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》，该考核管理办法符合公司实际情况、发展战略和经营目标。公司本激励计
划考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定充分考虑了公司的经
营环境及未来发展规划等因素，考核指标设定合理，同时有利于充分调动激励对
象的主动性和创造性，对激励对象具有约束效果，有利于公司持续健康发展，不
存在损害公司及全体股东利益的情形，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
   九、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划
有关事项的议案》
    为了具体实施本激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理有关本
激励计划的事项，本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机
制，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有利于公司的持续发展，不存
在损害公司及全体股东利益的情形。据此，我们同意该议案。
   十、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资
金的议案》
    本次募集资金置换不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，募
集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及公司募集资金管理制度等的相关
规定，内容及程序合法合规。我们同意公司以募集资金人民币 21,154,478.28 元
置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
   十一、《关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》
    本次在不影响募投项目的实施进度及正常资金需求情况下使用部分暂时闲
置募集资金临时补充流动资金符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》及公司募集资金管理制度等的相关规定，有利于提高募集资
金使用效率，降低公司财务费用，维护全体股东的利益。我们同意公司使用不超
过 12,000 万元（含本数）闲置募集资金暂时补充公司流动资金，用于与公司主
营业务相关的生产经营。
   十二、《关于预计 2023 年度日常关联交易的议案》
    董事会审议《关于预计 2023 年度日常关联交易的议案》的表决程序符合相
关规定，关联董事在审议该关联交易时回避了表决；交易内容符合商业惯例，遵
循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东
合法利益的情形。我们同意本议案。
   十三、《关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案》
    我们已对马敏先生的个人简历进行了审查，认为马敏先生符合上市公司董事
任职资格要求，不存在《中华人民共和国公司法》及《公司章程》中规定的禁止
任职情形，也不存在被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入且尚在禁入期
的情形。本次增补马敏现任担任公司第五届董事会非独立董事的提名、审议和表
决程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。我们同意
本议案。




                                     独立董事：戴昌久     王广志     李焰
                                                        2023 年 4 月 25 日
 (本 页无正文 ,为 《北京天智航医疗科技股份有限公司独 立 董事对公司第五届董

事会第 二十一次会议有关事项的独立意见》之签字页 )



独立董事签名   :




                                                    日期 :⒛ 23年 4月 乃 日
（本页无正文，为《北京天智航医疗科技股份有限公司独立董事对公司第五届董
事会第二十一次会议有关事项的独立意见》之签字页）


独立董事签名：


李 焰：




                                                日期：2023 年 4 月 25 日