证券代码：688277           证券简称：天智航             公告编号：2023-017


               北京天智航医疗科技股份有限公司
             第四届监事会第十一次会议决议公告

     本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    一、监事会会议召开情况
    北京天智航医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十
一次会议通知于 2023 年 4 月 15 日以通讯及电子邮件方式送达公司全体监事，于
2023 年 4 月 25 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，应出席监事 3 人，实
际出席监事 3 人，会议由监事会主席张维军先生主持。本次监事会会议的召开符
合《公司法》《公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。


    二、监事会会议审议情况
    本次监事会会议审议通过了如下议案：
    1. 《关于公司<2022 年度监事会工作报告>的议案》
    报告期内监事会按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等相关
规定，恪尽职守，认真履行监督职责，监事会成员根据公司实际情况，列席了本
年度内公司召开的董事会和股东大会，有效监督和审查了公司重大事项的决策和
决议的形成、表决程序，对公司的合规运作进行了审查，特别是对公司的经营情
况、财务状况以及董事、高级管理人员职责履行情况等方面实施了有效监督，保
障了公司全体股东以及公司的合法权益。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；通过。
    本议案尚须提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    2. 《关于公司<2022 年年度报告>及摘要的议案》
    公司 2022 年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》
等相关规定；公司 2022 年年度报告的内容和格式符合相关规定，公允地反映了
公司 2022 年年度的财务状况和经营成果；2022 年年度报告编制过程中，未发现
公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；监事会全体成员保
证公司 2022 年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责
任。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；通过。
    本议案尚须提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    3. 《关于公司<2023 年第一季度报告>的议案》
    公司 2023 年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章
程》等相关规定；公司 2023 年第一季度报告的内容和格式符合相关规定，公允
地反映了公司 2023 年第一季度的财务状况和经营成果；2023 年第一季度报告编
制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
监事会全体成员保证公司 2023 年第一季度报告披露的信息真实、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和
完整性依法承担法律责任。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；通过。
    4. 《关于公司<2022 年度财务决算报告>的议案》
    公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求编制的《2022 年度财务决算
报告》，真实反映了公司 2022 年度财务状况和整体运营情况。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；通过。
    本议案尚须提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    5. 《关于公司<2023 年度财务预算报告>的议案》
    公司依据整体发展战略、结合行业趋势、市场情况和 2023 年公司经营目标，
并在充分考虑公司实际经营情况下编制了《2023 年度财务预算报告》。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。通过。
    本议案尚须提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    6. 《关于公司<2022 年度利润分配预案>的议案》
    由于公司 2022 年 12 月 31 日母公司财务报表未分配利润为负数，尚不满足
利润分配条件，同意本次利润分配方案为不提取法定盈余公积金和任意公积金，
也不进行利润分配。本次利润分配方案充分考虑了公司当前的实际经营状况，符
合相关法律法规以及《公司章程》的相关规定，有利于维护公司全体股东的长期
利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，因此同意本次利润分配方案。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；通过。
    本议案尚须提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    7. 《关于公司<2022 年度内部控制自我评价报告>的议案》
    具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《2022 年度内部控制自我评价报告》。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；通过。
    8. 《关于公司<2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
    报告期，公司严格按照《募集资金使用管理制度》及《募集资金三方监管协
议》对募集资金进行专户存储和专项使用，并及时、真实、准确、完整地披露募
集资金的存放与使用情况。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。通过。
    9. 《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机
构的议案》
    同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务审计机
构，负责公司 2023 年度财务审计和内控审计工作，聘期一年，并将该议案提交
公司股东大会审议。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；通过。
    本议案尚须提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    10. 《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票
相关事宜的议案》
    根据《上市公司证券发行注册管理办法》《公司章程》等相关规定，公司董
事会提请股东大会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币
3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限自公司 2022 年年度股
东大会审议通过之日起至公司 2023 年年度股东大会召开之日止。
    本次授权事宜包括但不限于以下内容：
    10.1 确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件
    授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际
情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；通过。
    10.2 发行股票的种类、面值
    本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币
1.00 元。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；通过。
    10.3 发行方式及发行时间
    本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，将在中国证监会同意
注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；通过。
    10.4 发行对象及向原股东配售的安排
    本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定投资者，包括符合中国
证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人
等特定投资者。
    最终发行对象在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意
注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据询价结果，与保荐机构（主承
销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从
其规定。
    本次发行所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购本次发行的
股票。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；通过。
    10.5 定价基准日、发行价格和定价原则
    本次发行采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。
    本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。
最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相
关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与保荐机
构（主承销商）协商确定，根据本次发行申购报价情况，按照价格优先等原则确
定，但不低于前述发行底价。
    发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情
形的，相关发行对象不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象申购
竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。
    定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日
内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
    在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股
本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；通过。
    10.6 发行数量
    发行股票融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%，本
次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；通过。
    10.7 限售期
    发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票
登记至名下之日）起六个月内不得转让；发行对象存在《上市公司证券发行注册
管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象认购的本次发行的股票
自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得
转让。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；通过。
    10.8 募集资金用途
    公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流
动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下
规定：
    1）应当投资于科技创新领域的业务；
    2）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
    3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；通过。
    10.9 股票上市地点
    本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；通过。
    10.10 授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜
    授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理与本次以简易
程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
    1）根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公
司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体
方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、
发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方
案相关的事宜；
    2）办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并
根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集
资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金
投资项目及其具体安排进行调整；
    3）办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修
改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管
部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
    4）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包
括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
    5）设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
    6）根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及《公
司章程》所涉及的工商变更登记或备案；
    7）在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
    8）如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发
生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具
体方案作相应调整；
    9）决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他
事宜；
    10）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但
会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
    11）在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发
行相关的其他事宜。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；通过。
    10.11 决议有效期
    自公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起至公司 2023 年年度股东大会召
开之日止。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；通过。
    本议案尚须提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    11. 《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
    监事会认为：公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容
符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管
理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南
第 4 号——股权激励信息披露》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激
励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；通过。
    本议案尚须提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
    12. 《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
    监事会认为：公司《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合
相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司 2023 年限制性股票激
励计划的顺利实施，进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，
建立股东与公司员工之间的利益共享与约束机制。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；通过。
    本议案尚须提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
    13. 《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹
资金的议案》
    公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项，不存在改变或变相改
变募集资金投向的情形，本次置换事项不会影响募投项目的正常实施，且符合募
集资金到账后 6 个月内进行置换的规定，内容及程序符合《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及公司募集资金管理制度等相关规定。
因此监事会同意公司以募集资金人民币 21,154,478.28 元置换已预先投入募投项
目的自筹资金。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；通过。
    14. 《关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》
    公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，用于主营业务相关的生
产经营，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东
的利益。本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金符合《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及公司募集资金管理制度等相关规
定。本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项涉及的审议程序符合规定，
不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。因此监事会同意公司使用暂时
闲置的 12,000 万元募集资金临时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生
产经营。使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；通过。
    15. 《关于预计 2023 年度日常关联交易的议案》
    公司 2022 年度发生的关联交易及预计 2023 年度日常关联交易是公司日常生
产经营所需，按照市场价格定价，符合“公平、公正、公允”的原则，符合相关法
律法规和公司章程的规定，符合公司和全体股东的利益。关联方已遵循了公正规
范处理原则，不存在损害公司中小股东利益的行为。
    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；通过。
    本议案尚须提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
    16. 《关于公司 2023 年度监事薪酬方案的议案》
    为进一步完善公司监事的薪酬管理，根据相关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的规定，同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平，年度经营状况
及岗位职责，拟定公司监事 2023 年度薪酬标准如下：
    在公司任职的监事，根据其在公司担任的具体职务确定薪酬待遇；未在公司
任职的监事，不领取薪酬。
    表决结果：监事张维军、王宝慧对本议案进行了回避表决。本议案直接提交
公司股东大会审议。
    本议案尚须提交公司 2022 年年度股东大会审议。
特此公告。




             北京天智航医疗科技股份有限公司监事会
                                 2023 年 4 月 26 日