高铁电气：北京德恒律师事务所关于中铁高铁电气装备股份有限公司科创板首次公开发行股票战略投资者专项核查的法律意见2021-09-30
北京德恒律师事务所
关于中铁高铁电气装备股份有限公司
科创板首次公开发行股票战略投资者专项核查的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
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科创板首次公开发行股票战略投资者专项核查的法律意见
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科创板首次公开发行股票战略投资者专项核查的
法律意见
德恒 01F20210822-3 号
致：中信建投证券股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受中信建投证券股份有限公司（以
下简称“主承销商”、“保荐机构”、“中信建投”）委托，指派本所律师就中铁高铁
电气装备股份有限公司（以下简称“发行人”、“高铁电气”）首次公开发行股
票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的战略配售进行核查，并依据《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板
股票发行与承销实施办法》（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所
科创板发行与承销规则适用指引第 1 号——首次公开发行股票》（以下简称“《承
销指引》”）、《注册制下首次公开发行股票承销规范》及其他法律、法规和规
范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，
出具本法律意见。
对本法律意见的出具，本所律师作出声明如下：
1. 发行人、保荐机构和战略投资者保证其向本所律师提供的所有文件资料
是真实、准确、完整、有效的，不存在任何遗漏、虚假或者误导之处；该资料和
文件于提供给本所之日及本法律意见出具之日，未发生任何变更。
2. 为出具本法律意见，本所律师对本次发行所涉及的战略投资者相关事项
进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见所必需查阅的文件。
3. 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、发行人、主承销商、其他有关单位或有关人士出具或提供
的证明文件、证言、书面陈述或文件的复印件出具法律意见。
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4. 本所及经办律师已按照《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，根据《实施办法》等法律、法规和规范
性文件的规定和要求对本次发行的战略投资者进行核查，本法律意见所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
5. 本法律意见作为发行人本次发行所必备的法定文件之一，随同其他材料
一起备案。本所律师依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见仅
供发行人作为核查本次发行战略投资者资质之目的使用，未经本所书面同意，不
得被任何人用作任何其他目的。
基于以上声明，本所现出具法律意见如下：
一、战略配售方案和战略投资者的基本情况
（一）战略配售方案
根据主承销商提供的《中铁高铁电气装备股份有限公司首次公开发行股票并
在科创板上市战略配售方案》，本次战略配售的具体方案如下：
1. 战略配售数量
本次发行数量为 9,410.00 万股，占发行后总股本的 25.01%。初始战略配售
发行数量为 1,882.00 万股，占本次发行数量的 20.00%。最终战略配售数量与初
始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。
2. 战略配售对象
本次发行中，战略配售投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合
确定，主要包括以下两类：1）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、
国家级大型投资基金或其下属企业；2）参与跟投的保荐机构相关子公司。
3. 参与规模
1）根据《承销指引》，中信建投投资有限公司（以下简称“中信建投投资”）
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初始跟投比例为本次公开发行股票数量的 5.00%，即初始跟投股数为 470.50 万
股。具体比例和跟投金额将在 2021 年 9 月 29 日（T-2 日）确定发行价格后确定。
中信建投投资已与发行人签署战略配售协议，承诺按照股票发行价格认购发
行人本次公开发行股票数量 2%-5%的股票，具体比例根据发行人本次公开发行
股票的规模分档确定：
①发行规模不足人民币 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000
万元；
②发行规模人民币 10 亿元以上、不足 20 亿元的，跟投比例为 4%，但不超
过人民币 6,000 万元；
③发行规模人民币 20 亿元以上、不足人民币 50 亿元的，跟投比例为 3%，
但不超过人民币 1 亿元；
④发行规模人民币 50 亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10 亿
元。
因中信建投投资最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，主承销商将在
确定发行价格后对本次战略配售投资者最终实际认购数量进行调整。具体跟投比
例和金额将在 2021 年 9 月 29 日（T-2 日）发行价格确定后明确。
2）其他拟参与本次战略配售投资者
序 承诺认购金额
战略投资者名称 投资者类型
号 （万元）
浙江制造基金合伙企业（有限 具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属
1 8,000.00
合伙） 企业、国家级大型投资基金或其下属企业
中国保险投资基金（有限合 具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属
2 10,000.00
伙） 企业、国家级大型投资基金或其下属企业
合计 18,000.00
注：上表中“承诺认购金额”为战略投资者与发行人签署的《战略投资者配售协议》中约定
的承诺认购金额（包含新股配售经纪佣金）。战略投资者同意发行人以最终确定的发行价格
进行配售，配售股数按以下公式计算结果向下取整精确至股，配售股数=战略投资者获配的
申购款项金额/[发行价格*（1+经纪佣金费率）]。
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（二）战略投资者基本情况
一）浙江制造基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙江制造基金”）
1. 基本情况
根据浙江制造基金提供的营业执照、合伙协议并经本所律师核查，截至本法
律意见出具日，浙江制造基金的基本信息如下：
名称 浙江制造基金合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91330102MA2AX25236
主要经营场所 浙江省杭州市上城区白云路 26 号 122 室-8
执行事务合伙人 浙江制造投资管理有限公司
认缴出资额 405,000 万元
成立日期 2017 年 9 月 20 日
合伙期限 2017 年 9 月 20 日至 2037 年 9 月 19 日
服务：股权投资及相关咨询服务、实业投资、投资管理、投资咨询（未经
经营范围 金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等
金融服务）。
本所律师认为，浙江制造基金系在中国境内依法设立、有效存续的有限合伙
企业，不存在根据相关法律法规以及合伙协议规定须予以终止的情形。浙江制造
基金已于 2019 年 12 月 12 日办理私募基金备案（编号：SJK158），基金管理人
为国新国同（杭州）股权投资有限公司（登记编号：P1070382）。
2. 出资结构
（1）股权结构
根据浙江制造基金提供的出资情况表等资料并经本所律师核查，截至本法律
意见出具日，浙江制造基金的出资结构如下：
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其中，国新国同（浙江）投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国新
国同基金”）各有限合伙人的实际控制人如下表所示：
国新国同基金
控股股东/第一大股东 实际控制人
各有限合伙人名称
国新国控投资有限公司 中国国新控股有限责任公司 国务院国资委
三峡资本控股有限责任公司 中国长江三峡集团有限公司 国务院国资委
招商局资本控股有限责任公司 招商局资本投资有限责任公司 [注 1]
深圳市华润资本股权投资有限公司 华润投资创业(深圳)有限公司 国务院国资委
中国交通建设集团有限公司 国务院国资委 国务院国资委
中国五矿股份有限公司 中国五矿集团有限公司 国务院国资委
中广核资本控股有限公司 中国广核集团有限公司 国务院国资委
中国航空工业集团有限公司 国务院国资委 国务院国资委
中国电信集团有限公司 国务院国资委 国务院国资委
股权分散，第一大股东中国
中国航天科技集团有限公司
航天投资控股有限公司 航天科技集团有限公司的实
(第一大股东)
际控制人是国务院国资委
无控股股东、实际控制人
招银国际资本管理(深圳)有限公司 招银金融控股(深圳)有限公司
[注 2]
浙江富浙投资有限公司 浙江富浙资本管理有限公司 浙江省国资委
申万宏源集团股份有限公司
申万宏源证券有限公司 国务院
(000166.SZ)
无控股股东、实际控制人，
第一大股东中国中信有限公
中信证券股份有限公司 中国中信有限公司
司为中信股份（00267.HK）
(600030.SH) (第一大股东)
的全资子公司，中信股份的
实际控制人是国务院财政部
中银创新发展(天津)投资中心(有限 中银国际证券股份有限公司 无控股股东、实际控制人
合伙) (601696.SH) [注 3]
[注 1]：招商局资本控股有限责任公司为招商局资本投资有限责任公司全资子公司，
招 商局 资本 投资 有限责任 公司 股东 深圳 市招融投 资控 股有 限公 司及 GLP Capital
Investment 5 (HK) Limited 分别持有其 50%股权。深圳市招融投资控股有限公司实际控
制人为国务院。根据《普洛斯中国控股有限公司公开发行 2020 年公司债券（第一期）
募集说明书摘要》，GLP Capital Investment 5 (HK) Limited 为普洛斯中国控股有限公司
合并范围内子公司，普洛斯中国控股有限公司控股股东、实际控制人为普洛斯集团。
[注 2]：招商银行（600036.SH）通过招银国际资本管理(深圳)有限公司、招银国际
金融控股有限公司、招银金融控股(深圳)有限公司间接全资持股招银国际资本管理(深圳)
有限公司。根据《招商银行股份有限公司 2020 年半年度报告》，招商银行无控股股东
和实际控制人，其第一大股东招商局轮船有限公司的实际控制人为国务院国资委。
[注 3]：中银证券（601696.SH）为中银创新发展(天津)投资中心(有限合伙)控股股东，
持有其 80%股权。根据《中银国际证券股份有限公司 2020 年半年度报告》，中银证券
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无控股股东和实际控制人，其第一大股东中银国际控股有限公司为中国银行股份有限公
司（601988.SH）全资子公司，中国银行的控股股东中央汇金投资有限责任公司为国务
院全资孙公司。
（2）浙江制造基金的实际控制人
经核查，浙江制造基金的普通合伙人、执行事务合伙人为浙江制造投资管理
有限公司（以下简称“浙江制造投资”），浙江制造投资的控股股东为国新国控
（杭州）投资管理有限公司（以下简称“国新国控（杭州）”）。
浙江制造投资的股东及股权结构如下：
国务院国资委 浙江省国资委
100% 100% 100% 100%
中国国新控股 中国五矿集团 中国长江三峡 浙江省国有资本
有限责任公司 有限公司 集团有限公司 运营有限公司
100% 87.538% 70% 100%
中国国新基金 中国五矿股 三峡资本控股 浙江富浙资本 中信证券股份有限公司 申万宏源集团股份有限公司
管理有限公司 份有限公司 有限责任公司 管理有限公司 （定向资产管理计划） （定向资产管理计划）
49% 5.3% 5.3% 20% 10.2% 10.2%
国新国控(杭州)投资管理有限公司
100%
浙江制造投资管理有限公司
根据国新国控（杭州）各股东于 2016 年 11 月签署的《股东协议》，国新国
控（杭州）的董事会由 7 名董事组成，其中中国国新基金管理有限公司（以下简
称“中国国新基金”）有权提名 4 名（包括董事长 1 名），董事会作出决议须经
出席董事中的过半数董事通过。中国国新基金为国新国控（杭州）的第一大股东，
其他股东所持股权较为分散，且中国国新基金享有过半数董事的提名权，能够对
董事会实现控制，因此中国国新基金为国新国控（杭州）的控股股东；根据中国
证券投资基金业协会的私募基金管理人公示信息，国新国控（杭州）的实际控制
人为中国国新控股有限责任公司（以下简称“中国国新”），浙江制造投资系国
新国控（杭州）的全资子公司，故浙江制造投资的实际控制人为中国国新。
经核查，浙江制造基金的私募基金管理人为国新国同(杭州)股权投资有限公
司（以下简称“国新国同（杭州）”），根据中国证券投资基金业协会的私募基
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金管理人公示信息，国新国同（杭州）的实际控制人为中国国新。
综上，浙江制造基金的实际控制人为中国国新。
3. 战略配售资格
（1）国新国同基金为国家级大型投资基金
根据中国国新《关于国控投资基金总体方案的请示》（国新办[2016]7 号，
以下简称“《请示》”）、国务院国有资产监督管理委员会《关于发起设立国控
投资基金有关意见的复函》（国资厅规划[2016]96 号，以下简称“《复函》”），
以及中国国新出具的《关于国同基金有关问题的说明》等文件，国控投资基金系
经批准由中国国新联合其他中央企业、金融机构发起设立的大型基金（总规模为
1,500 亿元），其主要任务是促进我国企业开展国际化产能合作，补短板、去产
能、去库存，为加快结构调整和产业转型升级等提供资金支持；上述请示和复函
均明确国控投资基金的名称以实际工商注册名称为准；在实际工商注册过程中，
国控投资基金的工商注册名称为“国新国同（浙江）投资基金合伙企业（有限合
伙）”。
国新国同基金于 2018 年 2 月 1 日在中国证券投资基金业协会进行了私募投
资基金备案，备案编号为 SW9232。
国新国同基金系经国务院国有资产监督管理委员会批准由中国国新联合其
他中央企业、金融机构发起设立，是国务院国有资产监督管理委员会为推动企业
重组整合、行业产业调整优化、转型升级而设立的“国协、国同、国创、国新”
四支大型引导基金之一。国新国同基金肩负开展国际化产能合作，补短板、去产
能、去库存，为加快结构调整和产业转型升级等提供资金支持的战略任务，其投
资方向符合国家“十三五”战略规划。国新国同基金总规模为 1,500 亿元，首期
规模 700 亿元，具有较强的资金实力。截至目前，国新国同基金已完成了 18 个
项目投资，具有良好的市场声誉和影响力。因此，国新国同基金属于国家级大型
投资基金。
（2）浙江制造基金为国新国同基金的下属企业
国新国同基金的普通合伙人为国新国控（杭州），国新国控（杭州）系中国
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国新基金的子公司，中国国新基金系中国国新的全资子公司，故国新国同基金属
于中国国新控制的企业。浙江制造基金的基金管理人为国新国同（杭州），国新
国同（杭州）系中国国新基金的全资子公司，故国新国同（杭州）属于中国国新
控制的企业。浙江制造基金的普通合伙人为浙江制造投资，浙江制造投资系国新
国控（杭州）的全资子公司，国新国控（杭州）系中国国新基金的子公司，故浙
江制造投资属于中国国新控制的企业。国新国同基金持有浙江制造基金 79.98%
的有限合伙份额，国新国同基金的执行事务合伙人的委派代表为浙江制造基金执
行事务合伙人的委派代表，故浙江制造基金为国新国同基金的下属企业。
综上，浙江制造基金的基金管理人国新国同（杭州）、浙江制造基金的普通
合伙人浙江制造投资及国新国同基金的基金管理人国新国控（杭州）同属中国国
新控制的企业，故浙江制造基金与国新国同基金均同属中国国新控制的私募股权
投资基金。
根据国新国同基金出具的说明，浙江制造基金为国新国同基金的子基金，浙
江制造基金的投资决策由其投资决策委员会作出，国新国同基金通过内部决策机
制对浙江制造基金拟投资项目享有 100%决策权。就浙江制造基金参与高铁电气
科创板首次公开发行股票的战略配售，国新国同基金已履行完毕必要内部决策程
序批准对该项目投资。国新国同基金承诺将按照浙江制造基金《合伙协议》的约
定按比例享受本次投资相应的战略配售额度，并享有与之相对应的收益、承担相
对应的风险。
根据国新国控（杭州）出具的说明，浙江制造基金参与高铁电气科创板首次
公开发行股票的战略配售已经其普通合伙人浙江制造投资的投资决策委员会审
议通过，已履行完毕内部决策程序。国新国控（杭州）支持并知悉此战略投资项
目，认可国新国同基金将按照浙江制造基金《合伙协议》的约定按比例享受本次
投资相应的战略配售额度，并享有与之相对应的收益、承担相对应的风险。
浙江制造基金作为国新国同基金在浙江设立的区域性、产业型子基金，是国
新国同基金与长三角重要企业的重要对接的平台，是国新国同基金在长三角及制
造业领域的布局和延伸。此外，浙江制造基金近年作为战略投资者参与了浙江中
控技术股份有限公司（股票代码 688777）科创板首次公开发行股票的战略配售。
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综上所述，浙江制造基金为国家级大型投资基金国新国同基金的下属企业，
属于“具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或
其下属企业”，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《承销指引》
第八条第（二）项的规定。
4. 与发行人和主承销商关联关系
根据浙江制造基金确认及本所律师核查，浙江制造基金与发行人、主承销商
之间不存在关联关系。
5. 参与认购的资金来源
浙江制造基金已承诺所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，
不存在使用非自有资金认购发行人股票，或者接受其他投资者委托或委托其他投
资者参与本次战略配售的情形。经核查浙江制造基金最近一个年度审计报告，浙
江制造基金的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。
6. 与本次发行相关的其他承诺
浙江制造基金已就参与本次战略配售出具如下承诺：（1）本机构具有相应
合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参
与本次战略配售符合其投资范围和投资领域；不存在任何法律、行政法规、证监
会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其他文件禁止或限
制参与本次战略配售的情形；（2）本机构具备良好的市场声誉和影响力，具有
较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承
诺认购数量的发行人股票；（3）本机构就本次战略配售获配的发行人股份，自
发行人首次公开发行并上市之日起十二个月内，将不转让、委托他人管理或由发
行人回购该部分股份；（4）本机构与发行人、主承销商或其他利益关系人之间
不存在输送不正当利益的行为。
二）中国保险投资基金（有限合伙）（以下简称“中保投基金”）
1. 基本情况
根据中保投基金提供的营业执照、合伙协议并经本所律师核查，截至本法律
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意见出具日，中保投基金的基本信息如下：
公司名称 中国保险投资基金（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91310000MA1FL1NL88
住所 中国(上海)自由贸易试验区东园路 18 号 20 层
执行事务合伙人 中保投资有限责任公司
注册资本 1,000,000 万元
成立日期 2016 年 2 月 6 日
营业期限 2016 年 2 月 6 日至无固定期限
股权投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
经营范围
展经营活动】
本所律师认为，中保投基金系在中国境内依法设立、有效存续的有限合伙企
业，不存在根据相关法律法规以及合伙协议规定须予以终止的情形。中保投基金
已于 2016 年 2 月 6 日办理私募基金备案（编号：SN9076），基金管理人为中保
投资有限责任公司（登记编号：P1060245）。
2. 股权结构
根据中保投基金提供的营业执照、合伙协议等资料并经本所律师核查，截至
本法律意见出具日，中保投基金①的股权结构如下：
认缴出资额 出资额占比
序号 合伙人名称 合伙人类型
（亿元） （%）
1 中保投资有限责任公司 6.41 0.96 普通合伙人
2 安城财产保险股份有限公司 12.40 1.86 有限合伙人
3 工银安盛人寿保险有限公司 26.00 3.89 有限合伙人
4 光大永明人寿保险有限公司 8.00 1.20 有限合伙人
5 国华人寿保险股份有限公司 1.70 0.25 有限合伙人
6 国元农业保险股份有限公司 3.00 0.45 有限合伙人
7 华泰保险集团股份有限公司 1.60 0.24 有限合伙人
8 华泰财产保险有限公司 2.40 0.36 有限合伙人
9 华泰人寿保险股份有限公司 3.00 0.45 有限合伙人
10 建信人寿保险股份有限公司 22.40 3.35 有限合伙人
11 交银康联人寿保险有限公司 1.00 0.15 有限合伙人
① 根据中保投基金相关负责人员说明，以下为截至 2021 年 8 月 31 日的出资信息，尚未完成工商变更登
记。
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12 利安人寿保险股份有限公司 17.00 2.54 有限合伙人
13 陆家嘴国泰人寿保险有限责任公司 3.10 0.46 有限合伙人
14 民生人寿保险股份有限公司 6.50 0.97 有限合伙人
15 农银人寿保险股份有限公司 21.00 3.14 有限合伙人
16 平安养老保险股份有限公司 2.10 0.31 有限合伙人
17 平安资产管理有限责任公司 6.90 1.03 有限合伙人
上海国企改革发展股权投资基金合
18 5.91 0.88 有限合伙人
伙企业（有限合伙）
上海军民融合产业股权投资基金合
19 5.85 0.88 有限合伙人
伙企业（有限合伙）
20 上海浦东发展（集团）股份公司 60.00 8.98 有限合伙人
21 太平财产保险有限公司 3.70 0.55 有限合伙人
22 太平人寿保险有限公司 28.00 4.19 有限合伙人
23 太平资产管理有限公司 32.85 4.92 有限合伙人
24 泰康人寿保险有限责任公司 11.60 1.74 有限合伙人
25 泰康养老保险股份有限公司 4.20 0.63 有限合伙人
26 泰康资产管理有限责任公司 18.60 2.78 有限合伙人
27 新华人寿保险股份有限公司 5.05 0.76 有限合伙人
28 鑫安汽车保险股份有限公司 0.60 0.09 有限合伙人
29 阳光保险集团股份有限公司 18.00 2.69 有限合伙人
30 阳光财产保险股份有限公司 8.00 1.20 有限合伙人
31 阳光人寿保险股份有限公司 0.80 0.12 有限合伙人
32 英大泰和人寿保险股份有限公司 6.90 1.03 有限合伙人
33 永安财产保险股份有限公司 15.15 2.27 有限合伙人
34 招商局仁和人寿保险股份有限公司 2.50 0.37 有限合伙人
35 招商信诺人寿保险有限公司 12.00 1.80 有限合伙人
36 招商证券资产管理有限公司 37.66 5.64 有限合伙人
37 中保投资（北京）有限责任公司 0.95 0.14 有限合伙人
38 中国平安人寿保险股份有限公司 82.30 12.32 有限合伙人
39 中国人民财产保险股份有限公司 12.20 1.83 有限合伙人
40 中国人民健康保险股份有限公司 8.90 1.33 有限合伙人
41 中国人民人寿保险股份有限公司 9.90 1.48 有限合伙人
42 中国人寿保险股份有限公司 24.20 3.62 有限合伙人
43 中国人寿财产保险股份有限公司 8.90 1.33 有限合伙人
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44 中国人寿养老保险股份有限公司 6.90 1.03 有限合伙人
45 中国太平洋财产保险股份有限公司 2.00 0.30 有限合伙人
46 中国太平洋人寿保险股份有限公司 26.60 3.98 有限合伙人
47 中信保诚人寿保险有限公司 41.80 6.26 有限合伙人
48 中英人寿保险有限公司 6.67 1.00 有限合伙人
49 中邮人寿保险股份有限公司 20.00 2.99 有限合伙人
50 紫金财产保险股份有限公司 1.23 0.18 有限合伙人
合计 668.02 100.00 ——
中保投基金的执行事务合伙人中保投资有限责任公司（以下简称“中保投资”）
系由中国人民保险集团股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司、平安资产管
理有限责任公司、华夏人寿保险股份有限公司等 46 家机构出资设立，中国人民
保险集团股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司以及平安资产管理有限公司
均持有中保投资 4%的股权，并列第一大股东；其余 43 家机构合计持有中保投资
88%的股权。经核查，截至本法律意见出具之日，中保投资的股权结构如下：
中保投资系根据国务院《关于中国保险投资基金设立方案的批复》（国函
[2015]104 号）设立，中保投资以社会资本为主，股权较为分散，单一股东最高
持股比例仅为 4%，任意单一股东均无法对中保投资的股东会、董事会形成控制，
且各股东之间均无一致行动关系，因此中保投资无控股股东、实际控制人。
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3. 战略配售资格
中保投基金是主要由保险机构依法设立，发挥保险行业长期资金优势的战略
性、主动性、综合性投资平台。中保投基金紧密围绕国家产业政策和发展战略开
展投资，主要投向“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带等战略项目，在
此基础上，基金可投资于战略性新兴产业、信息科技、绿色环保等领域。中保投
基金总规模预计为 3,000 亿元，首期 1,000 亿元，属于国家级大型投资基金。
综上所述，中保投基金属于“具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企
业、国家级大型投资基金或其下属企业”，具有参与发行人首次公开发行战略配
售的资格，符合《承销指引》第八条第（二）项的规定。
4. 与发行人和主承销商关联关系
根据中保投基金确认及本所律师核查，中保投基金与发行人、主承销商之间
不存在关联关系。
5. 参与认购的资金来源
中保投基金已承诺所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，不
存在使用非自有资金认购发行人股票，或者接受其他投资者委托或委托其他投资
者参与本次战略配售的情形。经核查中保投基金最近一个年度审计报告及最近一
期财务报表，中保投基金的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的
认购资金。
6. 与本次发行相关的其他承诺
中保投基金已就参与本次战略配售出具如下承诺：（1）本机构具有相应合
法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与
本次战略配售符合其投资范围和投资领域；不存在任何法律、行政法规、证监会、
上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其他文件禁止或限制
参与本次战略配售的情形；（2）本机构具备良好的市场声誉和影响力，具有较
强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺
认购数量的发行人股票；（3）本机构就本次战略配售获配的发行人股份，自发
行人首次公开发行并上市之日起十二个月内，将不转让、委托他人管理或由发行
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人回购该部分股份；（4）本机构与发行人、主承销商或其他利益关系人之间不
存在输送不正当利益的行为。
三）中信建投投资有限公司（以下简称“中信建投投资”）
1. 基本情况
根据中信建投投资提供的营业执照、章程并经本所律师核查，截至本法律意
见出具日，中信建投投资的基本信息如下：
公司名称 中信建投投资有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91110111MA0193JP0G
住所 北京市房山区长沟镇金元大街 1 号北京基金小镇大厦 C 座 109
法定代表人 徐炯炜
注册资本 610,000 万元
成立日期 2017 年 11 月 27 日
营业期限 2017 年 11 月 27 日至无固定期限
投资管理；股权投资管理；投资咨询（中介除外）；项目投资。（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证
券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所
投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金
经营范围
不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
根据中信建投投资提供的营业执照、章程等资料并经本所律师核查，中信建
投投资系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定
须予以终止的情形，其出资资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募
集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基
金管理人。因此，中信建投投资不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备
案程序。
2. 股权结构
根据中信建投投资提供的营业执照、章程等资料并经本所律师核查，截至本
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法律意见出具日，中信建投投资的股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例
1 中信建投证券股份有限公司 100.00%
合计 100.00%
经核查，中信建投第一大股东北京金融控股集团有限公司持股 34.61%，第
二大股东中央汇金投资有限责任公司持股 30.76%，因前两大股东分别不能决定
半数以上董事会成员的选任，无法控制董事会，也分别不能控制股东大会半数以
上表决权，因此中信建投不存在控股股东和实际控制人，中信建投投资亦不存在
实际控制人。
3. 战略配售资格
中信建投投资作为保荐机构中信建投依法设立的另类投资子公司，具有参与
发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（四）项的规
定。
4. 与发行人和主承销商关联关系
根据中信建投投资提供的营业执照、章程，并经本所律师核查，截至本法律
意见出具日，中信建投投资为保荐机构中信建投控制下的全资子公司，中信建投
投资与主承销商中信建投存在关联关系；中信建投投资与发行人不存在关联关系。
5. 参与认购的资金来源
根据中信建投投资承诺，其使用自有资金认购发行人的股票，不存在使用非
自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与
本次战略配售的情形。经核查，中信建投投资最近一个年度审计报告，中信建投
投资流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。
6. 与本次发行相关的其他承诺
中信建投投资已就参与本次战略配售出具如下承诺：（1）本公司获得本次
配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行股票并上市之日起 24 个月；（2）
本公司与发行人之间不存在关联关系，与发行人或其他利益关系人之间不存在输
送不正当利益的行为；（3）本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人
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正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
二、战略投资者的选取标准、配售资格核查
根据《承销指引》第八条，可以参与发行人战略配售的投资者主要包括： 一）
与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；
（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或
其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，
且以封闭方式运作的证券投资基金； 四）参与跟投的保荐机构相关子公司； 五）
发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；
（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。根据《实施办法》第十
八条第（二）款，战略投资者参与股票配售，应当使用自有资金，不得接受他人
委托或者委托他人参与，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金等主体
除外。
根据《承销指引》第六条第（一）款，首次公开发行股票数量 4 亿股以上的，
战略投资者应不超过 30 名；1 亿股以上且不足 4 亿股的，战略投资者应不超过
20 名；不足 1 亿股的，战略投资者应不超过 10 名。根据《承销指引》第七条，
参与发行人战略配售的投资者，应当按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数
量的发行人股票。根据《承销指引》第十八条，参与配售的保荐机构相关子公司
应当承诺按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票数量 2%至 5%的股票。
根据《实施办法》第十七条第（二）款和第（三）款，首次公开发行股票数量在
1 亿股以上的，战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发行股
票数量的 30%；首次公开发行股票数量不足 1 亿股的，战略投资者获得配售的股
票总量不得超过本次公开发行股票数量的 20%。
经核查，本次共有 3 名投资者参与本次战略配售，战略配售对象为：1）具
有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企
业；2）参与跟投的保荐机构相关子公司。初始战略配售发行数量为 1,882.00 万
股；上述安排符合《实施办法》《承销指引》中对本次发行战略投资者应不超过
10 名，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的 20%
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的要求。
参加本次战略配售的投资者已与发行人分别签署《战略投资者配售协议》，
战略投资者不参加本次发行初步询价（证券投资基金管理人管理的未参与战略配
售的证券投资基金除外），并承诺按照发行人和主承销商确定的发行价格认购其
承诺认购的股票数量。中信建投投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行
人首次公开发行并上市之日起 24 个月，其他战略投资者承诺获得本次配售的股
票限售期限为自发行人首次公开发行股票并上市之日起 12 个月。
本所律师认为：本次发行战略投资者的选取标准和配售资格符合《实施办法》
《承销指引》等法律法规规定，上述主体参与本次发行战略配售，符合本次发行
战略投资者的选取标准和配售资格。
三、战略投资者是否存在《承销指引》第九条规定的禁止情形核查
《承销指引》第九条规定：“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，
不得存在以下情形：
1. 发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未
上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
2. 主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新
股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；
3. 发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；
4. 发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存
在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管
理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
5. 除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购
发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售
的情形；
6. 其他直接或间接进行利益输送的行为。”
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根据发行人与中信建投投资和其他 2 名战略投资者签署的配售协议，发行
人、主承销商、中信建投投资和其他 2 名战略投资者分别出具的承诺函，本所律
师认为，发行人和主承销商向战略投资者配售股票不存在《承销指引》第九条规
定的禁止性情形。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合
《实施办法》《承销指引》等法律法规和规范性文件的规定，且本次战略配售不
存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。
本法律意见正本一式肆份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于中铁高铁电气装备股份有限公司科
创板首次公开发行股票战略投资者专项核查的法律意见》之签署页）
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负责人：
王 丽
承办律师：
孙艳利
承办律师：
赵明宝
二〇二一年 月 日
