中铁高铁电气装备股份有限公司独立董事关于
 第二届董事会第九次会议相关事项的独立董事意见

    根据《中华人民共和国公司法》《关于在上市公司建立独立董事

制度的指导意见》《中铁高铁电气装备股份有限公司章程》及《中铁

高铁电气装备股份有限公司独立董事工作制度》等相关法律法规、规

章制度的有关规定，我们作为中铁高铁电气装备股份有限公司（以下

简称“公司”）的独立董事，本着认真、严谨、负责的态度，对公司

于 2021 年 12 月 30 日召开的第二届董事会第九次会议审议的相关议

案发表如下独立意见：

一、《关于预计公司 2022 年度日常关联交易的议案》

    公司预计与关联方发生的 2022 年度日常关联交易是基于公平、

自愿的原则进行的，不存在违反法律法规、《公司章程》及相关制度

规定的情况；预计日常关联交易定价合理、公允，不存在损害公司和

全体股东尤其是中小股东利益的行为；该等关联交易属于公司的正常

业务，有利于公司经营业务发展，符合公司和全体股东的利益，不会

对公司的财务状况、经营成果不会产生重大不利影响，公司的主要业

务亦不会因此类交易而对关联方形成重大依赖；董事会审议该议案时，

关联董事已回避表决，审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的

规定。因此，全体独立董事一致同意公司关于 2022 年度日常关联交

易额度预计议案涉及的交易事项，同意将该议案提交至公司股东大会

审议。
二、《关于使用募集资金置换预先投入的募投项目及已支付发行费用

的自筹资金的议案》

    公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行

费用的自筹资金的时间距募集资金到账时间未超过六个月，且本次置

换已由大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《中铁高铁电气装备

股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用

的自筹资金的审核报告》 大信专审字[2021]第 1-10669 号），符合《上

市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要

求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》

等相关法律法规及其他规范性文件的规定，内容及审议程序合法合规。

本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募

投项目正常实施，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利

益的情形。同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发

行费用的自筹资金。

三、《关于使用部分募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的

议案》

    独立董事认为，本次向下属控股子公司提供借款系为建设募投项

目而开展，有利于满足募投项目资金需求，降低项目融资成本，保障

募投项目的顺利实施。本次借款完成后，保德利的资金实力和经营能

力将得到进一步的提高，有助于公司的经营发展和长远规划，符合公

司及全体股东的利益。公司对控股子公司提供借款期间对其生产经营

管理活动具有控制权，财务风险极小，处于可控范围内，借款形成坏
账的可能性极小。

    保德利已开立募集资金专用账户，并按规定与保荐机构、开户银

行签订《募集资金三方监管协议》，保证募集资金监管的有效实施。

因此，全体独立董事一致同意公司使用部分募集资金向控股子公司提

供借款实施募投项目。

四、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

    公司使用额度最高不超过人民币 47,000 万元（含本数）闲置募

集资金进行现金管理的事项是在确保公司募集资金投资项目所需资

金和保证募集资金安全的前提下进行的，有助于提高资金使用效率，

增加公司投资收益，符合公司和全体股东的利益，符合《上市公司监

管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海

证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司

自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》以及公司《募集资金管

理制度》等的相关规定，履行了必要的审议程序，不会影响公司日常

资金正常周转需要和募投项目的正常运转，不会影响公司主营业务的

正常开展，亦不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的

情形。同意公司使用额度最高不超过人民币 47,000 万元（含本数）

的暂时闲置募集资金进行现金管理。

五、《关于聘任公司副总经理的议案》

    经过对冯德林先生的教育背景、工作经历等进行审慎检查，未发

现冯德林先生有《公司法》及《公司章程》规定的不得担任上市公司

高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁
入尚未解除的情形，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之

情形。根据其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养，我们认为，

冯德林先生符合相关法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所

规定的担任上市公司高级管理人员的任职资格和条件，具备担任公司

副总经理的专业知识、履职能力和资质，能够胜任岗位职责。同时本

次聘任公司副总经理的相关程序符合有关法律、法规和《公司章程》

的有关规定。同意董事会聘任冯德林先生担任公司副总经理。

六、《关于聘任公司总会计师的议案》

    经过对王徐策先生的教育背景、工作经历等进行审慎检查，未发

现王徐策先生有《公司法》及《公司章程》规定的不得担任上市公司

高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁

入尚未解除的情形，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之

情形。根据其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养，我们认为，

王徐策先生符合相关法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所

规定的担任上市公司高级管理人员的任职资格和条件，具备担任公司

总会计师的专业知识、履职能力和资质，能够胜任岗位职责。同时本

次聘任公司总会计师的相关程序符合有关法律、法规和《公司章程》

的有关规定。同意董事会聘任王徐策先生担任公司总会计师。

七、《关于提名公司独立董事的议案》

    徐秉惠先生具备担任上市公司独立董事的任职资格和条件，具备

履行职责的能力，未发现存在相关法律法规规定的禁止任职的情况，

未有被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况。本次提名
独立董事候选人的程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定，董

事会表决程序合法有效，同意董事会提名徐秉惠先生为公司第二届董

事会独立董事候选人，同意将该议案提交至公司股东大会审议。

八、《关于为公司及董监高购买责任险的议案》

    公司为全体董事、监事和高级管理人员购买责任险，有利于促进

相关责任人合规履职，降低履行职责期间可能引致的风险或损失；有

助于完善公司风险管理体系，促进公司发展；有助于保障公司和投资

者权益，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情况。全体独立

董事同意公司为董事、监事和高级管理人员购买责任险，同意将该议

案提交至公司股东大会审议。

                             独立董事：戈德伟、杨为乔、房坤

                                             2021 年 12 月 30 日

                         （以下无正文）
（本页无正文，为中铁高铁电气装备股份有限公司独立董事关于第二

届董事会第九次会议独立董事意见之签字页）




                          戈德伟




                                           2021 年 12 月 30 日
（本页无正文，为中铁高铁电气装备股份有限公司独立董事关于第二

届董事会第九次会议独立董事意见之签字页）




                          杨为乔




                                           2021 年 12 月 30 日
（本页无正文，为中铁高铁电气装备股份有限公司独立董事关于第二

届董事会第九次会议独立董事意见之签字页）




                          房   坤




                                           2021 年 12 月 30 日