高铁电气：中信建投证券股份有限公司关于中铁高铁电气装备股份有限公司使用募集资金置换预先投入的募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见2022-01-04
中信建投证券股份有限公司关于
中铁高铁电气装备股份有限公司使用募集资金置换预先
投入的募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）
作为中铁高铁电气装备股份有限公司（以下简称“高铁电气”、“公司”）首次
公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对高铁电气使用募集资金
置换预先投入的募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了审慎核查，
核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意中铁高铁电气装备股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2319 号）核准，公司首次公开发行
人民币普通股（A 股）股票 9,410.00 万股，每股发行价格 7.18 元，募集资金总额
为人民币 675,638,000.00 元；扣除本次发行费用人民币 40,248,372.94 元（不考虑
增值税），实际募集资金净额为人民币 635,389,627.06 元。上述募集资金已全部
到账，并经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于 2021 年 10 月 15 日出
具了大信验字[2021]第 1-10014 号验资报告。公司已对募集资金进行专户管理，
并与募集资金专户开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金投资项目金额的调整情况
由于公司本次在中国境内首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在上海
证券交易所科创板上市（以下简称“本次公开发行”）募集资金净额 63,538.96 万
元低于招股说明书中项目预计使用募集资金规模 78,329.60 万元，公司对各募投
项目使用募集资金投资金额进行调整，对于缺口部分，公司将通过自筹资金解决。
公司对各募投项目使用募集资金投资金额分配调整如下：
1
单位：万元
序 项目 原拟投入 调整后拟使用募 实施
项目名称
号 投资总额 募集资金金额 集资金投资金额 主体
高铁
高速铁路接触网装 12,366.52 12,366.52 10,031.40
1 电气
备智能制造项目
4,754.79 4,754.79 3,856.96 保德利
轨道交通供电装备
高铁
2 智慧产业园建设项 31,701.80 31,701.80 25,715.69
电气
目
高铁
3 研发中心建设项目 13,506.49 13,506.49 10,956.12
电气
补充流动资金和还 高铁
4 16,000.00 16,000.00 12,978.79
贷 电气
合计 78,329.60 78,329.60 63,538.96 -
三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的情况
（一）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
公司公开发行股票募集资金投资项目已经按照有关规定履行了审批或备案
登记程序。募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司自筹资金先行投
入，截至 2021 年 11 月 5 日止，公司募集资金投资项目中自筹资金实际已投入的
具体情况如下：
单位：万元
序 募集资金拟投资 以自筹资金预先 以募集资金置换
项目名称
号 金额 投入金额 金额
高速铁路接触网装备智 10,031.40 31.95 31.95
1
能制造项目 3,856.96 912.53 912.53
轨道交通供电装备智慧
2 25,715.69 898.13 898.13
产业园建设项目
3 研发中心建设项目 10,956.12 - -
4 补充流动资金和还贷 12,978.79 - -
合计 63,538.96 1,842.61 1,842.61
上述预先投入募投项目的自筹资金事项已由大信会计师事务所（特殊普通合
伙）出具《中铁高铁电气装备股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及
已支付发行费用的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2021]第 1-10669 号）。
2
（二）以自筹资金支付部分发行费用的置换安排
本次募集资金各项发行费用总计人民币4,167.76万元（不含税），截止2021年
11月5日，公司以自筹资金支付的发行费用为人民币260.49万元，公司拟置换金
额为人民币260.49万元，具体如下：
单位：万元
自筹资金预先投
项目 不含税金额 拟置换资金金额
入金额
保荐及承销费 3,245.63
审计及验资费 279.72 75.85 75.85
律师费 167.92 149.06 149.06
信息披露费 398.59
发行手续费 75.90 35.58 35.58
合计 4,167.76 260.49 260.49
上述预先投入募投项目的自筹资金事项已由大信会计师事务所（特殊普通合
伙）出具《中铁高铁电气装备股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及
已支付发行费用的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2021]第 1-10669 号）。
四、审议程序及专项意见
（一）董事会、监事会审议情况
公司于 2021 年 12 月 30 日召开了第二届董事会第九次会议、第二届监事会
第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
行费用的自筹资金的议案》，同时公司全体独立董事亦对该事项发表了明确同意
意见。
（二）独立董事意见
独立董事认为，公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发
行费用的自筹资金的时间距募集资金到账时间未超过六个月，且本次置换已由大
信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《中铁高铁电气装备股份有限公司以募集
资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的审核报告》（大信专
审字[2021]第 1-10669 号），符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
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年修订）》等相关法律法规及其他规范性文件的规定，内容及审议程序合法合规。
本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目正常
实施，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
综上，独立董事同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行
费用的自筹资金。
（三）监事会意见
公司监事会认为：本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个
月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定。
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费的自筹资金，未与
募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相
改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
综上，监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费
用的自筹资金。
（四）会计师事务所鉴证意见
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中铁高铁电气装备股份有限公
司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的审核报告》
（大信专审字[2021]第 1-10669 号），认为公司管理层编制的募集资金置换专项说
明符合相关规定，在所有重大方面公允反映了截至 2021 年 11 月 5 日止以自筹资
金预先投入募投项目及已支付发行费用的实际情况。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表
了明确的同意意见，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，
且本次置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，内容及审议程序合法合规。本次募
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集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，
不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合公司和全体股
东的利益。
综上，保荐机构同意上述高铁电气使用募集资金置换预先投入募投项目及已
支付发行费用的自筹资金事项。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中铁高铁电气装备股份有限
公司使用募集资金置换预先投入的募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核
查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
郭 尧 包红星
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
6
