中信建投证券股份有限公司

       关于中铁高铁电气装备股份有限公司使用部分募集资金

          向控股子公司提供借款实施募投项目的核查意见

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）
作为中铁高铁电气装备股份有限公司（以下简称“高铁电气”、“公司”）首次
公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件，本保荐
机构对高铁电气使用部分募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目相关事
项进行了核查，核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意中铁高铁电气装备股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2319 号）核准，公司首次公开发行
人民币普通股（A 股）股票 9,410.00 万股，每股发行价格 7.18 元，募集资金总额
为人民币 675,638,000.00 元；扣除本次发行费用人民币 40,248,372.94 元（不考虑
增值税），实际募集资金净额为人民币 635,389,627.06 元。上述募集资金已全部
到账，并经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于 2021 年 10 月 15 日出
具了大信验字[2021]第 1-10014 号验资报告。公司已对募集资金进行专户管理，
并与募集资金专户开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

    二、募集资金投资项目基本情况

    由于公司本次在中国境内首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在上海
证券交易所科创板上市（以下简称“本次公开发行”）募集资金净额 63,538.96 万
元低于招股说明书中项目预计使用募集资金规模 78,329.60 万元，公司对各募投
项目使用募集资金投资金额进行调整，对于缺口部分，公司将通过自筹资金解决。
公司对各募投项目使用募集资金投资金额分配调整如下：



                                     1
                                                                          单位：万元
序                         项目         原拟投入        调整后拟使用募    实施
          项目名称
号                      投资总额      募集资金金额      集资金投资金额    主体
                                                                           高铁
     高速铁路接触网装     12,366.52         12,366.52         10,031.40
 1                                                                         电气
     备智能制造项目
                           4,754.79          4,754.79          3,856.96   保德利
     轨道交通供电装备
                                                                           高铁
 2   智慧产业园建设项     31,701.80         31,701.80         25,715.69
                                                                           电气
     目
                                                                           高铁
 3   研发中心建设项目     13,506.49         13,506.49         10,956.12
                                                                           电气
     补充流动资金和还                                                      高铁
 4                        16,000.00         16,000.00         12,978.79
     贷                                                                    电气
          合计            78,329.60         78,329.60         63,538.96     -

     三、本次使用部分募集资金向子公司提供借款情况

     公司拟向宝鸡保德利电气设备有限责任公司（以下简称“保德利”）提供借
款 38,569,637.08 元以实施上述“高速铁路接触网装备智能制造项目”。公司向保
德利提供的借款利率经双方充分协商，依据市场情况最终确定为 3.5%，借款期
限为自实际借款之日起不超过 12 个月，根据项目建设实际需要，到期后可自动
续期，也可提前偿还。本次借款不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。

     四、借款对象基本情况

     公司名称：宝鸡保德利电气设备有限责任公司

     公司类型：有限责任公司（中外合资）

     统一社会信用代码：916103006611992135

     注册地址：陕西省宝鸡市高新开发区高新大道 196 号

     法定代表人：畅战朝

     注册资本：8,000 万元人民币

     成立日期：2007 年 8 月 1 日



                                        2
    经营范围：铁路接触网系统设备、城市轨道交通供电系统设备、电力金具的
设计、制造和服务；生产通信器材、供电器材、高低压电气设备及配件、金属钢
构、施工工具、有色金属铸件；销售自产产品；新产品业务研发；物资贸易；产
品技术咨询及培训服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企
业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）

    股东情况：中铁高铁电气装备股份有限公司，出资比例 95.00%；布诺米尤
根尼奥公司，出资比例 5.00%。

    五、本次提供借款的目的及对公司的影响

    本次向控股子公司保德利提供借款系基于推进募集资金投资项目建设的需
要，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况。本次借款后，
保德利的资金实力将进一步提高，有利于其经营发展和长远规划，符合公司及全
体股东的利益。高铁电气持有保德利 95.00%的股权，能够实际控制保德利。保
德利向公司借款利率经双方充分协商，依据市场情况确定，公司向保德利借款不
会导致募投项目实施主体无偿或以明显偏低的成本占用上市公司资金的情形，不
存在侵害上市公司利益的情形。

    六、本次提供借款后的募集资金管理

    根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用
指引第 1 号——规范运作》和《募集资金管理制度》等有关规定，本次向子公司
保德利通过借款的方式投入的募集资金到位后，将存放于子公司开设的募集资金
专用账户中，保德利已按规定与保荐机构、开户银行签订《募集资金三方监管协
议》，保证募集资金监管的有效实施。

    七、相关审议情况及专项意见

    （一）董事会、监事会审议情况

    公司于 2021 年 12 月 30 日召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第
七次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向控股子公司提供借款实施募投

                                     3
项目的议案》，同意公司向保德利借款 38,569,637.08 元以实施上述“高速铁路接
触网装备智能制造项目”。保德利向公司借款利率经双方充分协商，依据市场情
况最终确定为 3.5%，借款期限为自实际借款之日起不超过 12 个月，根据项目建
设实际需要，到期后可自动续期，也可提前偿还。同时公司全体独立董事亦对该
事项发表了明确同意意见。

    （二）独立董事意见

    独立董事认为，本次向下属控股子公司提供借款系为建设募投项目而开展，
有利于满足募投项目资金需求，降低项目融资成本，保障募投项目的顺利实施。
本次借款完成后，保德利的资金实力和经营能力将得到进一步的提高，有助于公
司的经营发展和长远规划，符合公司及全体股东的利益。公司对控股子公司提供
借款期间对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险极小，处于可控范围内，
借款形成坏账的可能性极小。

    保德利已开立募集资金专用账户，并按规定与保荐机构、开户银行签订《募
集资金三方监管协议》，保证募集资金监管的有效实施。因此，全体独立董事一
致同意公司使用部分募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目。

    （三）监事会意见

    监事会审议认为：本次向下属控股子公司提供借款系为建设募投项目而开展，
有利于保障募投项目的顺利实施，本次借款完成后，保德利的资金实力和经营能
力将得到进一步的提高，有助于公司的经营发展和长远规划，符合公司及全体股
东的利益，保德利已开立募集资金专用账户，并按规定与保荐机构、开户银行签
订《募集资金三方监管协议》，保证募集资金监管的有效实施。公司对控股子公
司提供借款期间对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险极小，处于可控范
围内，借款形成坏账的可能性极小，同意公司使用部分募集资金向控股子公司提
供借款实施募投项目。

    八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分募集资金向控股子公司提供借款
以实施募投项目的事项已经公司第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第


                                    4
七次会议审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，该事项符合《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指
引第 1 号——规范运作》《公司章程》等相关规定，且履行了必要的审批程序。
公司本次使用部分募集资金向控股子公司提供借款事项系为建设募投项目而开
展，有利于保障募投项目的顺利实施，公司不存在变相改变募集资金使用用途的
情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情形。

    综上所述，保荐机构对公司本次使用部分募集资金向控股子公司提供借款以
实施募投项目的事项无异议。

    （以下无正文）




                                   5
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中铁高铁电气装备股份有限
公司使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的核查意见》之签字盖章
页）




    保荐代表人签名：

                         郭   尧             包红星




                                             中信建投证券股份有限公司

                                                       年    月    日




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