高铁电气：高铁电气：2022年第一次临时股东大会会议资料2022-01-14
中铁高铁电气装备股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会
会
议
资
料
2022 年 1 月
高铁电气 2022 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
一、2022 年第一次临时股东大会会议须知………………………………1
二、2022 年第一次临时股东大会会议议程………………………………4
三、2022 年第一次临时股东大会会议议案………………………………6
议案一:《关于 2022 年度日常关联交易额度预计的议案》……6
议案二:《关于为公司及董监高购买责任险的议案》…………………10
议案三：《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》…12
议案四：《关于选举公司独立董事的议案》……………………………14
高铁电气 2022 年第一次临时股东大会资料
中铁高铁电气装备股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效
率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《中铁高铁电气装备股份有
限公司章程》《中铁高铁电气装备股份有限公司股东大会议事规则》的相
关规定，特制定 2022 年第一次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，
会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者
给予配合。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或
股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董
事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权
依法拒绝其他人员进入会场。
三、出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前 30 分钟到会
议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位
证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开
始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持
有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
1
高铁电气 2022 年第一次临时股东大会会议资料
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表
决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，
不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会
的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议
主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举
手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受
股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本
次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或
其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代
理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权
加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问
题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同
利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，出席股东大会的
股东应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。请
现场出席的股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多
填、填错、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。
2
高铁电气 2022 年第一次临时股东大会会议资料
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结
合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机
调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、
寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，
并报告有关部门处理。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具
法律意见书。
十二、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公
司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的
住宿等事项，平等对待所有股东。
十三、根据上海证券交易所发布的《关于全力支持防控新型冠状病
毒感染肺炎疫情相关监管业务安排的通知》，为加强新型冠状病毒感染的
肺炎疫情防控工作，有效减少人员聚集和保护投资者健康，公司鼓励广
大投资者优先通过上海证券交易所网络投票系统以网络投票方式参加股
东大会。请参加现场会议的股东及股东代理人准备好健康码等健康证明，
自备口罩，并配合会议现场测量体温，以降低疫情传播风险。
3
高铁电气 2022 年第一次临时股东大会会议资料
中铁高铁电气装备股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）会议时间：2022 年 1 月 20 日 14：00
（二）会议地点：陕西省宝鸡市高新大道 196 号公司三楼会议室
（三）投票方式：现场投票与网络投票相结合
（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2022 年 1 月 20 日
至 2022 年 1 月 20 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-
15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-
15:00。
二、会议议程：
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数，宣布本次大会开始
（三）主持人宣读股东大会会议须知
4
高铁电气 2022 年第一次临时股东大会会议资料
（四）推举两名股东代表及一名监事进行计票、监票
（五）审议会议议案
序号 议 案 名 称
1 《关于 2022 年度日常关联交易额度预计的议案》
2 《关于为公司及董监高购买责任险的议案》
3 《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
4 《关于选举公司独立董事的议案》
（六）针对大会审议议案，股东及股东代理人发言和提问（若有）
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，统计现场表决结果
（九）复会，主持人宣布现场表决结果
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）主持人宣布会议结束
5
高铁电气 2022 年第一次临时股东大会会议资料
议案一：
关于 2022 年度日常关联交易额度预计的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司实际经营发展需要，按照上交所科创板相关规定，现对公
司 2022 年度日常关联交易额度进行预计，具体情况如下：
一、2022 年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
2021 年 1 月 1 日至
占同类 占同类 本次预计金额与上
关联交 关 联 本次预计 2021 年 11 月 30 日
业务比 业务比 年实际发生金额差
易类别 人 金额 与关联人累计已发
例（%） 例（%） 异较大的原因
生的交易金额
根据实际经营需
要，且本次预计时
向关联
中 国 间段为 2022 年 1
人购买
中 铁 月 1 日至 2022 年
原材料、 1,200 1.55 719.67 0.93
下 属 年度股东大会之
接受劳
公司 日，实际发生额仅
务
统计为 2021 年 1-
11 月。
根据实际经营需
要，且本次预计时
向关联 中 国 间段为 2022 年 1
人销售 中 铁 月 1 日至 2022 年
110,000 81.21 83,093.28 61.34
产品、提 下 属 年度股东大会之
供劳务 公司 日，实际发生额仅
统计为 2021 年 1-
11 月。
其他（在 中 国
建工程 中 铁 根据工程进度安排
15,000 116.45 1,371.11 10.64
及房屋 下 属 作出调整
租赁） 公司
合计 126,200 85,184.06
注：1.本次预计额度的有效期自公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过之日起至 2022 年
年度股东大会召开之日止。2.上表中占同类业务比例=该关联交易发生额/2020 年度经审计
同类业务的发生额。
二、2021 年度日常关联交易的预计和执行情况
6
高铁电气 2022 年第一次临时股东大会会议资料
单位：万元
2021 年 1 月 1 日
至 2021 年 11 月 30 预计金额与实际发
2021 年度预计
关联交易类别 关联人 日与关联人累计 生金额差异较大的
金额
已发生的交易金 原因
额
向关联人购买
中国中铁下属
原材料、接受劳 850 719.67 -
公司
务
向关联人销售 中国中铁下属
92,000 83,093.28 实际需求变化
产品 公司
其他（在建工程 中 国 中 铁 下 属 根据工程进度安排
3,011 1,371.11
及房屋租赁） 公司 作出调整
合计 95,861 85,184.06
注：以上数据未经审计。
三、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
公司名称：中国中铁股份有限公司
公司类型：其他股份有限公司（上市）
成立日期：2007-9-12
公司住所：北京市丰台区南四环西路 128 号院 1 号楼 918
注册资本：2,457,092.9283 万元人民币
实际控制人：国务院国资委
法定代表人：陈云
业务范围：土木工程建筑和线路、管道、设备安装的总承包；上述
项目勘测、设计、施工、建设监理、技术咨询、技术开发、技术转让、技
术服务的分项承包；土木工程专用机械设备、器材、构件、钢梁、钢结
构、建筑材料的研制、生产、销售、租赁；在新建铁路线正式验收交付运
营前的临时性客、货运输业务及相关服务；承包本行业的国外工程，境
内外资工程；房地产开发、经营，资源开发，物贸物流；进出口业务；经
营对销贸易和转口贸易；汽车销售；电子产品及通信信号设备、交电、
建筑五金、水暖器材、日用百货的销售。（市场主体依法自主选择经营项
7
高铁电气 2022 年第一次临时股东大会会议资料
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
截至 2021 年 9 月 30 日，总资产人民币 1.351 万亿元，净资产人
民币 3,462 亿元，营业收入人民币 7,702 亿元，净利润人民币 222.8
亿元。
（二）与关联人的关联关系
中国中铁股份有限公司为公司的间接控股股东，中国中铁股份有限
公司下属单位与公司受同一方直接或间接控制，符合《上海证券交易所
科创板股票上市规则》第 15.1 条规定的情形，与公司构成关联方。
（三）履约能力分析：上述关联方资信情况良好，依法持续经营，
具备良好的履约能力。公司前期发生的相关关联交易均按合同执行，公
司将根据业务开展情况就预计发生的日常关联交易与关联方签署合同或
协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
四、关联交易主要内容
本次预计的关联交易是为满足公司正常经营和业务发展所需的购买
原材料、接受劳务、向关联方销售产品及其它事项（在建工程、租赁）
等。交易价格遵循公允定价原则，根据具体产品的规格型号及客户定制
需求等方面的要求，并结合市场价格协商确定。
五、日常关联交易目的和对公司的影响
公司向关联人购买原材料、接受劳务、向关联方销售产品、提供劳
务及其他业务（在建工程及房屋租赁）是公司正常生产经营所必需，该
等关联交易遵循公允、公平、公正的原则，定价公允、结算时间与方式
合理，不存在损害公司及中小股东的利益的情形。公司选择合作的关联
方具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司
正常业务的持续开展。公司主要业务不会因此形成对关联方的重大依赖，
8
高铁电气 2022 年第一次临时股东大会会议资料
也不会影响公司的独立性。
具体 内容详 见 2022 年 1 月 4 日披露于 上海证券交易所 网站
（www.sse.com.cn）的《关于 2022 年度日常关联交易额度预计的公告》
（公告编号：2022-001）。
此议案由董事会提交至股东大会，请各位股东及股东代理人予以审
议。
中铁高铁电气装备股份有限公司
董事会
2022 年 1 月 20 日
9
高铁电气 2022 年第一次临时股东大会会议资料
议案二：
关于为公司及董监高购买责任险的议案
各位股东及股东代理人：
为完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，保障公司董事、监
事及高级管理人员的权益和广大投资者利益，同时促进公司管理层充分
行使权利、履行职责，根据《上市公司治理准则》的相关规定，公司拟为
全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险（以下简称“董监高责任
险”），责任险的具体方案如下：
1.投保人：中铁高铁电气装备股份有限公司
2.被保险人：公司和全体董事、监事、高级管理人员以及相关责任
人员
3.赔偿限额：不超过人民币 10000 万
4.保费支出：不超过 60 万元人民币/年（最终保费根据保险公司报
价确定）
5.保险期限：1 年（后续每年可续保或重新投保）
为了提高决策效率，公司董事会提请公司股东大会在上述权限内授
权管理层办理公司董监高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其
他相关责任人员，确定保险公司，如市场发生变化，则根据市场情况确
定责任限额、保险费总额及其他保险条款，选择及聘任保险经纪公司或
其他中介机构，签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以
10
高铁电气 2022 年第一次临时股东大会会议资料
及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等
相关事宜。
具体 内容详 见 2022 年 1 月 4 日披露于 上海证券交易所 网站
（www.sse.com.cn）的《关于为公司及董监高购买责任险的公告》（公告
编号：2022-006）。
此议案由董事会提交至股东大会，请各位股东及股东代理人予以审
议。
中铁高铁电气装备股份有限公司
董事会
2022 年 1 月 20 日
11
高铁电气 2022 年第一次临时股东大会会议资料
议案三：
关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代理人：
为提高募集资金使用效率，合理利用部分暂时闲置募集资金，在确
保不影响公司正常经营、不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划
的前提下，增加公司收益，为公司及股东获取更多回报。根据《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相
关法律法规等文件要求，拟使用额度不超过人民币 47,000 万元（含本
数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，资金可循
环滚动使用，授权使用期限为股东大会审议通过该事项之日起 12 个月
内。
公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用部分暂时闲置募集资金
购买安全性高、流动性好的产品，且该等现金管理产品不得用于质押，
不用于以证券投资为目的的投资行为。
部分暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益归公司所有，并
严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进
行管理和使用，现金管理到期后将归还至募集资金专户。
具体 内容详 见 2022 年 1 月 4 日披露于 上海证券交易所 网站
（www.sse.com.cn）的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理
的公告》（公告编号：2022-004）。
此议案由董事会提交至股东大会，请各位股东及股东代理人予以审
12
高铁电气 2022 年第一次临时股东大会会议资料
议。
中铁高铁电气装备股份有限公司
董事会
2022 年 1 月 20 日
13
高铁电气 2022 年第一次临时股东大会会议资料
议案四：
关于选举公司独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司经营发展需要，董事会提名委员会审查，董事会提名徐秉
惠先生（简历附后）为公司第二届董事会独立董事人选。任期自股东大
会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。
徐秉惠先生尚未取得独立董事资格证书，已承诺在本次提名后，参
加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训以及科创板独立董
事视频学习课程并取得独立董事资格证书和科创板独立董事视频学习课
程证明。
具体 内容详 见 2022 年 1 月 4 日披露于 上海证券交易所 网站
（www.sse.com.cn）的《关于独立董事辞职及提名独立董事，聘任公司
副总经理、总会计师的公告》（公告编号：2022-005）。
此议案由董事会提交至股东大会，请各位股东及股东代理人予以审
议。
中铁高铁电气装备股份有限公司
董事会
2022 年 1 月 20 日
14
高铁电气 2022 年第一次临时股东大会会议资料
附件：独立董事候选人简历
徐秉惠先生，1960 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕
士学历，高级会计师、中国资深注册会计师、非执业评估师、税务师。
1981 年 2 月至 1988 年 8 月，在西北电力建设技工学校担任电工学教师；
1988 年 9 月至 1995 年 4 月，在陕西省财经学校任财务会计学讲师；1995
年 5 月至 1996 年 4 月，在深圳南方会计师事务所任部门经理；1996 年 5
月至 1998 年 12 月，在陕西华秦会计师事务所任所长、主任会计师；1999
年 1 月至 2009 年 8 月，在上海东华会计师事务所有限公司任副主任会计
师、陕西五联分所副所长；2009 年 9 月起在信永中和会计师事务所西安
分所任审计合伙人；2015 年 10 月至 2018 年 10 月兼任西安钢研功能材
料股份有限公司董事；2015 年 1 月至 2021 年 9 月，兼任陕西兴化化学
股份有限公司独立董事；2021 年 12 月至今，任西咸新区沣西新城普尔
惠财会管理服务中心主任。
截至本次会议召开之日，徐秉惠先生未持有公司股票，与公司控股
股东、实际控制人及持有公司 5%以上股份的股东、公司董事、监事和高
级管理人员不存在关联关系，未曾受过中国证监会及其他相关部门的处
罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，也不存在因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，符合有
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及交易所其他规定等要求的
任职资格。
15
