公司 2021 年度独立董事述职报告

    作为中铁高铁电气装备股份有限公司（以下简称“公司”）的独

立董事，2021 年我们严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称

《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、

《上海证券交易所科创板上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上

市公司治理准则》 以下简称《治理准则》）、 上市公司独立董事规则》、

《上市公司独立董事履职指引》等法律法规、规范性文件和《中铁高

铁电气装备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及《中铁高

铁电气装备股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称《独立董事

工作制度》）等规定，勤勉、诚信、独立地履行职责，出席董事会会议

和各专门委员会会议，认真审议各项议案，客观公正地发表独立意见

与建议，充分发挥独立董事作用，促进公司的规范化运作和治理水平

提升，切实维护公司和全体股东的利益。现就有关情况报告如下：

    一、2021 年度独立董事基本情况

    2021 年度，公司第二届董事会共有 3 位独立董事，分别为戈德

伟、房坤、杨为乔。

    作为公司独立董事，我们及直系亲属、主要社会关系不在本公司

或下属公司任职、没有直接或间接持有公司 1%或 1%以上已发行股份、

不是公司前十名股东或其直系亲属、不属于在直接或间接持有公司已

发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职的人员或其直系亲属、不属于

在公司前五名股东单位任职的人员或其直系亲属；没有为公司或下属

公司提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从公司及其

主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利
 益。我们符合《治理准则》、《上市公司独立董事规则》等法律法规所

 要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立

 的专业判断，不存在影响独立性的情形。

      二、2021 年度独立董事履职情况

      2021 年度，公司全体独立董事积极参加公司召开的股东大会、董

 事会及各专门委员会会议，会前认真审阅会议议案和资料，全面深入

 了解决策事项，对事项进行独立、客观、审慎的思考与分析；会上充

 分参与议案的讨论、审议和表决，提出具有针对性、合理化的意见建

 议；会后关注决议的执行落实情况，并就公司重大事项或特定事项发

 表独立意见或说明。公司全体独立董事以认真、细致的工作态度和深

 厚、扎实的专业知识为公司决策水平提升和规范化运作提供了有效支

 持。

      （一）独立董事 2021 年度出席会议情况

      2021 年度，公司召开股东大会 5 次（年度股东大会 1 次、临时

 股东大会 4 次），审议议案 29 项，全体独立董事均亲自列席；召开董

 事会会议 10 次，审议议案 59 项，全体独立董事均亲自出席；召开董

 事会专门委员会会议 10 次，审议议案 29 项（审计委员会会议 6 次，

 审议议案 13 项；战略委员会会议 1 次，审议议案 1 项；提名委员会

 会议 2 次，审议议案 14 项；薪酬与考核委员会会议 1 次，审议议案

 1 项），各位独立董事作为专门委员会委员分别出席会议。出席会议的

 具体情况如下：



                            股东大会会议出席情况
独立董事姓名   本年应出席股东大会次数      亲自出席次数   因其他公务未
                                        年度股东大会   临时股东大会     出席次数
   戈德伟               5                    1              4              -
   房坤                 5                    1              4              -
   杨为乔               5                    1              4              -

                              董事会会议出席情况
                                                                      因其他公务未
独立董事姓名   本年应参加董事会次数     亲自出席次数   委托出席次数
                                                                        出席次数
   戈德伟               10                   10             -              -
   房坤                 10                   10             -              -
   杨为乔               10                   10             -              -

                      董事会专门委员会会议出席情况
               本年应参加专门委员会次                                 因其他公务未
独立董事姓名                            亲自出席次数   委托出席次数
                         数                                             出席次数
   戈德伟                4                   4              -              -
    房坤                 7                   7              -              -
   杨为乔                8                   8              -              -

      （二）公司配合独立董事工作的情况

      报告期内，为保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供

 了必要的条件，及时、全面、准确地将相关决策事项提前报知独立董

 事，事项的有关方就决策内容与独立董事进行了充分的沟通，对需要

 补充的资料能够及时有效地作出补充或解释，充分保障了独立董事履

 行职责。

      （三）独立董事工作调研的情况

      报告期内，公司独立董事勤勉敬业、恪尽职守。为更深入了解公

 司生产经营情况，期间通过实地察看、调研公司主要生产基地及正在

 建设的科技产业园，进一步加强了公司与独立董事之间的沟通，更加

 充分地了解到公司情况，为后期更好地履行职责奠定了切实的基础。

      三、独立董事履职关注重点事项

      报告期内，公司全体独立董事严格遵守《公司章程》、《独立董事

 工作制度》及相关规定，本着客观、公正、独立的态度，恪守原则、
勤勉尽职，充分发挥在经济、产业、财务、法律等方面的专长和经验，

特别关注公司报告期内发生的重大事项，充分独立地发表见解，提供

宝贵意见。

    （一）关联交易

    报告期内，独立董事严格按照中国证券监督管理委员会、上海证

券交易所的法律法规及《公司章程》、《中铁高铁电气装备股份有限公

司关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》的要求，客观审慎地对

公司关联交易的必要性、公允性做出独立判断，并按相关程序进行审

核。全体独立董事认为公司在 2021 年度发生的关联交易是基于正常

的经营和业务开展所需，交易公平合理、定价公允，符合公司及全体

股东的利益。

    （二）对外担保情况

    报告期内，公司不涉及该事项。

    （三）募集资金使用情况

    报告期内，独立董事严格按照《上海证券交易所科创板股票上市

规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则使用指引第 1

号——规范运作》以及《中铁高铁电气装备股份有限公司募集资金管

理制度》等相关规定的要求，从经营发展、财务管理、法律合规等专

业角度对募集资金使用情况开展了调研分析，认为：公司对募集资金

的使用履行了必要的审议程序，不会影响公司日常资金正常周转需要

和募投项目的正常运转，不会影响公司的业务开展，亦不存在改变募

集资金投向和损害公司及股东利益的情形。

    （四）并购重组情况

    报告期内，公司不涉及该事项。
    （五）高级管理人员提名及薪酬情况

    报告期内，在高级管理人员变动方面，独立董事充分关注有关聘

任及解聘程序是否完善，对聘任公司总经理、副总经理、总会计师、

董事会秘书的事项发表了同意的独立意见，审议了《公司经理层成员

任期制和契约化管理办法（试行）》的议案，进一步优化了公司法人

治理结构；对公司高级管理人员 2020 年度薪酬标准及结算方案的事

项进行了审议并发表了同意的独立意见；审议了《为公司及董监高购

买责任险》的议案并发表了同意的独立意见。

    （六）业绩预告及业绩快报情况

    报告期内，公司未发布过业绩预告或业绩快报。

    （七）聘任或更换会计师事务所情况

    报告期内，为确保公司审计工作的独立性和客观性，公司聘请大

信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2021 年度审计机构。公

司聘请会计师事务所审议程序合法、有效，符合《公司法》《公司章

程》和相关法律法规的规定。

    （八）现金分红及其他投资者汇报情况

    报告期内，公司不涉及该事项。

    （九）公司及股东承诺履行情况

    报告期内，公司、公司实际控制人、控股股东、5%以上股东、董

事、监事、高级管理人员及核心技术人员较好地履行了所做的承诺，

未有违反各自承诺事项的情况发生。

    （十）公司信息披露执行情况

    报告期内，公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易

所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《信息披露管理
制度》的相关规定，开展信息披露工作。独立董事持续关注公司信息

披露情况，起到了有效的督促检查作用，认为公司能够按照有关规定

规范信息披露行为，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，

切实维护公司股东的合法权益。

    （十一）内部控制执行情况

    报告期内，公司的内部控制管理和制度建设遵守有关法律法规和

监管部门的要求，符合公司实际经营发展需要，在公司法人治理、重

大事项决策、关键风险防范等方面发挥了较好的控制作用。全体独立

董事认为：公司的内部控制系统完整、有效，内控制度执行良好，有

效保障了公司信息披露、财务管理、业务经营、内部审计等重点事项

的开展。公司的三会运行机制和决策机制科学、高效，规范化运作水

平持续提升。

    （十二）董事会及下设专门委员会的运作情况

    报告期内，公司召开董事会会议 10 次，审议议题 59 项，会议的

召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市规则》及《公司章程》、

《董事会议事规则》等法律、法规和规范性文件的要求。会议的议案

经过了充分的事前沟通与调研，董事会专门委员会及独立董事发表了

独立意见和建议，会议决议的执行与跟踪及时有效。

    公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与

考核委员会。报告期内，各专门委员会严格按照《公司法》、《证券

法》、《上市规则》及《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事

会专门委员会工作细则》等法律、法规和规范性文件的要求开展工作，

坚持规范运作、民主决策，积极听取独立董事意见，为公司董事会决

策提供了大量专业的意见及建议，不断提升董事会决策的科学性与规
范性。报告期内，共召开专门委员会会议 10 次，审议议题 29 项。会

议的召集、召开、审议及表决程序符合《公司章程》及相关规定。

    （十三）开展新业务情况、

    报告期内不涉及。

    （十四）独立董事认为公司需予改进的其他事项

    全体独立董事认为：中国证监会、上海证券交易所等有关部门对

上市公司适用的法律法规、规章制度及规范性文件在逐步优化、完善，

公司应参照新修订的上位法对相关制度及时进行修订。

    四、本年度独立董事自我评价及对公司董事会的评价

    报告期内，公司全体独立董事能够认真履行相关法律法规和规范

性文件赋予的职责，勤勉尽职、公平诚信，积极参与公司股东大会、

董事会及各专门委员会会议，在决策过程中，客观、公正地进行判断

与思考，独立地发表意见与建议，充分关注公司股东尤其是中小股东

的利益。按照相关要求发表独立意见，促进公司董事会决策科学性与

规范性，保障公司的规范化运作；同时，独立董事能够积极参加陕西

省证监局、上海证券交易所组织的各项独立董事培训，提升履职能力

和素质，为公司健康发展发挥重要作用。

    全体独立董事认为：2021 年度，公司董事会认真履行了《公司章

程》赋予的职责，运作科学、合规、高效。公司总体经营状况良好、

综合实力稳步提升，较好地完成了年度工作任务，实现了对股东的良

好回报。

    最后，感谢董事长、各位领导及相关业务部门 2021 年对我们工

作上的有效帮助。2022 年，全体独立董事将继续严格遵守相关法律法

规和文件要求，认真、勤勉、忠实地履行职责，积极为公司董事会决
策建言献策，充分发挥独立董事作用，不断提升董事会决策水平，进

一步推动规范运作与高效运行，切实维护全体股东的合法权益，为公

司实现新的高质量发展贡献力量。

                                 中铁高铁电气装备股份有限公司

                             独立董事：戈德伟、杨为乔、房坤

                                             2022 年 3 月 21 日

                      （以下无正文）
（此页无正文，为公司 2021 年度独立董事述职报告签字页）




                        戈德伟




                                         2022 年 3 月 21 日
（此页无正文，为公司 2021 年度独立董事述职报告签字页）




                        杨为乔




                                         2022 年 3 月 21 日
（此页无正文，为公司 2021 年度独立董事述职报告签字页）




                        徐秉惠




                                         2022 年 3 月 21 日