高铁电气：高铁电气：关于修订《公司章程》及相关管理制度的公告2022-08-26
证券代码：688285 证 券简称：高铁电气 公 告编号：2021-031
中铁高铁电气装备股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司章
程指引》等相关规定，为进一步提升中铁高铁电气装备股份有限公司（以下简称
“公司”）发展质量，规范公司运作，保护投资者合法权益，公司于 2022 年 8
月 24 日召开公司第二届董事会第十四次会议，审议通过《关于修订<公司章程>
等相关制度的议案》、《关于修订公司相关制度的议案》及《关于制定<信息披露
暂缓与豁免事务管理制度>的议案》，具体如下：
一、修订《公司章程》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司章
程指引》等法律、法规及规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》中有关条款
进行修订，具体修订内容详见附件。
上述变更事项尚需提请公司股东大会审议。上述变更事项最终以工商登记机
关核准的内容为准。公司董事会同时提请股东大会授权公司相关人员代表办理工
商变更登记、章程备案等相关事宜。修订后的《公司章程》同日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
二、修订部分管理制度
根据相关法律法规、部门规章及内部制度的有关规定，经公司第二届董事会
第十四次会议及第二届监事会第十一次会议审议通过，公司对部分管理制度进行
修订、完善和制定，具体如下：
是否需经股东
序号 制度名称
大会审议通过
1 《股东大会议事规则》 是
2 《董事会议事规则》 是
3 《监事会议事规则》 是
4 《募集资金管理制度》 是
5 《关联交易管理制度》 是
6 《对外担保管理制度》 是
7 《专门委员会工作细则》 否
8 《独立董事工作制度》 否
9 《董事会秘书工作细则》 否
10 《公司信息披露管理办法》 否
11 《投资者关系管理制度》 否
12 《内幕信息知情人管理制度》 否
13 《董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》 否
14 《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》 否
上述修订的制度中，第 1-6 项制度的修订尚需提交公司股东大会审议，第
7-14 项制度经公司董事会审议后生效。上述修订的 1-6 项、第 10 项及第 14 项
制度全文同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
中铁高铁电气装备股份有限公司董事会
2022 年 8 月 26 日
附件：《公司章程》修订对照表
《公司章程》修订对照表
公司章程 公司章程（修订）
第十一条 本章程所称其他高级管理人员
第十一条 本章程所称其他高级管理人员
是指公司的副总经理、总会计师、总工程
是指公司的副总经理、总会计师、总工程
师、总经济师、总法律顾问、安全生产总
师、总经济师、总法律顾问、和董事会秘
监、总经理助理和董事会秘书等董事会认
书等董事会认定的高级管理人员。
定的高级管理人员。
新增
第十二条 公司根据中国共产党章程的有
/
关规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第十三条 公司的经营范围为：铁路电气 第十四条 公司的经营范围为：铁路电气化
化接触网系统设备、城市轨道交通供电系 接触网系统设备、城市轨道交通供电系统
统设备、电力金具、模具、槽道及附件的 设备及电力金具的设计、制造、销售和服
设计、制造、销售和服务；通信器材、高 务；通信器材、高低压电气设备及配件、
低压电气设备及配件、有色金属铸件、紧 有色金属铸件、紧固件、施工工具的生产
固件、施工工具的生产和销售；轨道交通 和销售；轨道交通供电系统技术咨询及服
供电系统技术咨询及服务；物资贸易；自 务；物资贸易；自有房屋租赁；道路普通
有房屋租赁；道路普通货物运输；自营和 货物运输；自营和代理各类商品及技术的
代理各类商品及技术的进出口业务（国家 进出口业务（国家限定企业经营或禁止进
限定企业经营或禁止进出口的商品和技 出口的商品和技术除外）。（依法须经批
术除外）。（依法须经批准的项目，经相 准的项目，经相关部门批准后方可开展经
关部门批准后方可开展经营活动）。 营活动）。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登
登记结算有限责任公司上海分公司（以下 记结算有限责任公司上海分公司（以下简
简称“证券结算机构”）集中存管。 称“证券登记机构”）集中存管。
第十八条：公司发起人为：中铁电气工业 第十九条 公司发起人为：中铁电气工业有
有限公司、四川艾德瑞电气有限公司，各 限公司、四川艾德瑞电气有限公司，各发
发起人认购的股份数、持股比例和出资方 起人认购的股份数、持股比例、出资方式
式如下： 和出资时间如下：
第二十九条：公司董事、监事、高级管理
第三十条 公司 董事、监事、高级管理人
人员、持有公司股份 5%以上的股东，将
员、持有公司股份 5%以上的股东，将其持
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内
有的本公司股票或者其他具有股权性质的
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
由此所得收益归本公司所有，公司董事会
后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公
将收回所得收益。但是，证券公司因包销
司所有，公司董事会将收回所得收益。但
购入售后剩余股票而持有 5%以上股份
是，证券公司因购入包销售后剩余股票而
的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规
公司董事会不按照前款规定执行的，股东
定的其他情形的除外。
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
了公司的利益以自己的名义直接向人民 然人股东持有的股票或者其他具有股权性
法院提起诉讼。 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 的及利用他人账户持有的股票或者其他具
负有责任的董事会依法承担连带责任。 有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事会依法承担连带责任。
第三十一条：公司召开股东大会、分配股 第三十二条 公司召开股东大会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股份的行为 利、清算及从事其他需要确认股份的行为
时，由董事会或股东大会召集人决定某一 时，由董事会或股东大会召集人决定某一
日为股权登记日，股权登记日结束时的在 日为股权登记日，股权登记日收市后登记
册股东为享有相关权益的公司股东。 在册的股东为享有相关权益的公司股东。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不
人不得利用其关联关系损害公司利益。违
得利用其关联关系损害公司利益。违反规
反规定的，给公司造成损失的，应当承担
定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司
公司控股股东及实际控制人对公司和公
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
司其他股东负有诚信义务。控股股东应严
应严格依法行使出资人的权利，控股股东
格依法行使出资人的权利，控股股东不得
不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
利用利润分配、资产重组、对外投资、资
资金占用、借款担保等方式损害公司和其
金占用、借款担保等方式损害公司和其他
他股东的合法权益，不得利用其控制地位
股东的合法权益，不得利用其控制地位损
损害公司和社会公众股股东的利益。
害公司和其他股东的利益。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
第四十条（十五）审议股权激励计划；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计
划 ；
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
第四十一条 股东大会是公司的权力机
新增
构，依法行使下列职权：
（十六）批准公司所有对外捐赠或赞助事
项；
第四十一条（一） 在不违反法律、法规 第四十二条 在不违反法律、法规及本章程
及本章程其他规定的情况下，就公司股东 其他规定的情况下，就公司股东大会的审
大会的审批权限规定如下： 批权限规定如下：
公司发生的交易（公司发生的购买或出售 （一）公司发生的交易（公司发生的购买
资产、对外投资（含委托理财、委托贷款 或出售资产、对外投资（含委托理财、对
等）、提供财务资助、租入或租出资产、 子公司投资等）、提供财务资助（含有息
委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠 或者无息借款、委托贷款等）、租入或租
资产、债权或债务重组、签订许可协议、 出资产、委托或受托管理资产和业务、赠
转让或者受让研究与开发项目等交易行 与或受赠资产、债权或债务重组、签订许
为，提供担保除外）达到下列标准之一的， 可使用协议、转让或者受让研发项目、放
须经股东大会审议通过： 弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出
资权等）等交易行为，提供担保除外）达
到下列标准之一的，须经股东大会审议通
过：
第四十二条（二）公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过：
第四十二条 （二）公司下列对外担保行
新增 股东大会违反对外担保审批权限和
为，须经股东大会审议通过：
审议程序的，由违反审批权限和审议程序
的相关股东承担连带责任。
第四十八条 独立董事有权向董事会提议
第四十七条 独立董事有权向董事会提议
召开临时股东大会，但应当取得全体独立
召开临时股东大会。对独立董事要求召开
董事二分之一以上同意。对独立董事要求
临时股东大会的提议，董事会应当根据法
召开临时股东大会的提议，董事会应当根
律、行政法规和本章程的规定，在收到提
据法律、行政法规和本章程的规定，在收
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开
股东大会的书面反馈意见。
临时股东大会的书面反馈意见。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时向公 第五十一条 监事会或股东决定自行召集
司所在地中国证监会派出机构和证券交 股东大会的，须书面通知董事会，同时向
易所备案。 证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 在股东大会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于 10%。 例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东 监事会或召集股东应在发出股东大会通知
大会决议公告时，向公司所在地中国证监 及股东大会决议公告时，向证券交易所提
会派出机构和证券交易所提交有关证明 交有关证明材料。
材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集
第五十二条 对于监事会或股东自行召集
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名
合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
册。
第五十四条 单独或者合计持有公司 3%
第五十五条 单独或者合计持有公司 3%以
以上股份的股东，可以在股东大会召开 10
上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日
日前提出临时提案并书面提交召集人。召
前提出临时提案并书面提交召集人。召集
集人应当在收到提案后 2 日内通知其他
人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
股东，并将该临时提案提交股东大会审
补充通知，公告临时提案的内容。
议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
大会通知公告后，不得修改股东大会通知
大会通知后，不得修改股东大会通知中已
中已列明的提案或增加新的提案。
列明的提案或增加新的提案。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内 第五十七条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
新增
（六）网络或其他方式的表决时间及表决
程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发布股
东大会通知或补充通知时将同时披露独立
董事的意见及理由。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理
他人出席会议的，应出示本人有效身份证
第六十一条 个人股东亲自出席会议的， 件、股东授权委托书。
应出示本人身份证或其他能够表明其身 法人股东应由法定代表人或者法定代表人
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托 委托的代理人出席会议。法定代表人出席
代理他人出席会议的，应出示本人有效身 会议的，应出示本人身份证、能证明其具
份证件、股东授权委托书。 有法定代表人资格的有效证明；委托代理
法人股东应由法定代表人或者法定代表 人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
人委托的代理人出席会议。法定代表人出 法人股东单位的法定代表人依法出具的书
席会议的，应出示本人身份证、能证明其 面授权委托书。
具有法定代表人资格的有效证明；委托代 新增
理人出席会议的，代理人应出示本人身份 非法人组织股东应由该组织负责人或者负
证、法人股东单位的法定代表人依法出具 责人委托的代理人出席会议。负责人出席
的书面授权委托书。 会议的，应出示本人身份证、能证明其具
有负责人资格的有效证明；委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、该
组织的负责人依法出具的书面授权委托
书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股
第六十二条 股东出具的委托他人出席股 东大会的授权委托书应当载明下列内容：
东大会的授权委托书应当载明下列内容： （五）委托人签名（或盖章）。委托人为
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章；委托
法人股东的，应加盖法人单位印章。 人为非法人组织股东的，应加盖非法人组
织的单位印章。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托
第六十五条 代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或
人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的
者其他授权文件应当经过公证。经公证的
授权书或者其他授权文件，和投票代理委
授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议
托书均需备置于公司住所或者召集会议的
的通知中指定的其他地方。
通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董 委托人为法人的，由其法定代表人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为代 事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。 表出席公司的股东大会。
委托人为非法人组织的，由其负责人或者
决策机构决议授权的人员作为代表出席公
司的股东大会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规 第七十条 公司制定股东大会议事规则，详
则，详细规定股东大会的召开和表决程 细规定股东大会的召开和表决程序，包括
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、 通知、登记、提案的审议、投票、计票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议
会议记录及其签署等内容，以及股东大会 记录及其签署、公告等内容，以及股东大
对董事会的授权原则，授权内容应明确具 会对董事会的授权原则，授权内容应明确
体。股东大会议事规则作为本章程的附 具体。股东大会议事规则作为本章程的附
件，由董事会拟定，股东大会批准。 件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十二条 除涉及公司商业秘密以及未
第七十一条 董事、监事、高级管理人员
公开的敏感信息不能在股东大会公开外，
在股东大会上就股东的质询和建议作出
董事、监事、高级管理人员在股东大会上
解释和说明。
就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内 第七十五条 召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、 容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、召集人或其代表、董事会秘书、会 监事、召集人或其代表、董事会秘书、会
议主持人应当在会议记录上签名。会议记 议主持人应当在会议记录上签名。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代理 录应当与现场出席股东的签名册及代理出
出席的委托书、网络及其他表决情况的有 席的委托书、网络及其他表决情况的有效
效记录一并保存，保存期限不少于 10 年。 记录一并保存，保存期限为永久。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别
第七十八条 下列事项由股东大会以特别
决议通过：
决议通过：
（二）公司的分立、分拆、 合并、解散和
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
清算或者变更公司形式 ；
（四）公司在 1 年内购买、出售重大资
（四）公司在 1 年内购买、出售重大资产
产或者担保金额超过公司最近一期经审
或者担保金额超过公司最近一期经审计总
计净资产 30%的；
资产 30%的；
第八十条 公司持有的本公司股份没有表
第七十九条 公司持有的本公司股份没有 决权，且该部分股份不计入出席股东大会
表决权，且该部分股份不计入出席股东大 有表决权的股份总数。
会有表决权的股份总数。 股东买入股份涉及违反《证券法》第六十
公司董事会、独立董事和符合相关规定条 三条第一款、第二款规定的，该超过规定
件的股东可以公开征集股东投票权。征集 比例部分的股份在买入后三十六个月内不
股东投票权应当向被征集人充分披露具 得行使表决权，且不计入出席股东大会有
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 表决权的股份总数。
有偿的方式征集股东投票权。公司不得对 公司董事会、独立董事和持有百分之一以
征集投票权提出最低持股比例限制。 上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构，可以作为征集人，自行或者
委托证券公司、证券服务机构，公开请求
上市公司股东委托其代为出席股东大会，
并代为行使提案权、表决权等股东权利。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应
当披露征集文件，公司应当予以配合。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信 删除
息技术手段，为股东参加股东大会提供便
利。
第八十三条 股东大会就选举董事、监事
第八十三条 股东大会就选举董事、监事进
进行表决时，根据本章程的规定或者股东
行表决时，应当实行累积投票制。
大会的决议，可以实行累积投票制。
第八十八条 股东大会对提案进行表决 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，
前，应当推举两名股东代表参加计票和监 应当推举两名股东代表参加计票和监票。
票。审议事项与股东有利害关系的，相关 审议事项与股东有关联关系的，相关股东
股东及代理人不得参加计票、监票。 及代理人不得参加计票、监票。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事
事选举提案的，新任董事、监事就任时间 选举提案的，新任董事、监事就任时间为
为股东大会通过决议之日，由职工代表出 股东大会通过决议之日，由职工代表出任
任的董事、监事为职工大会通过决议之 的董事、监事为职工大会通过决议之日。
日。 但会议决议另有规定的，从其规定。
第九十七条 董事由股东大会选举或者更
换，并可在任期届满前由股东大会解除其
职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连
第九十七条 董事由股东大会选举或者更
任，独立董事连任期时间不得超过 6 年，
换，并可在任期届满前由股东大会解除其
外部董事在同一企业连续任职一般不超过
职务。董事任期 3 年，任期届满可连选
六年。
连任，独立董事任期不得超过 6 年。
外部董事，指由非公司员工的外部人员担
任的董事。外部董事不在公司担任除董事
外的其他职务，不负责执行层的事务。
第一百零七条 董事会由七至九名董事组
第一百零七条 董事会由七至九名董事组 成，其中包含三名独立董事。设董事长一
成，其中包含三名独立董事。设董事长一 人，董事长由董事会以全体董事的过半数
人，董事长由董事会以全体董事的过半数 选举产生。
选举产生。 职工董事由本公司职工代表担任，经职工
代表大会或其他形式民主选举产生。
第一百零八条董事会行使下列职权： 第一百零八条董事会行使下列职权：
（三）决定公司的经营计划和投资方案及 （三）决定公司的经营计划和投资方案及
本章程规定须经股东大会审议范围以外 未达本章程规定的须经股东大会审议标准
的公司融资； 的公司融资事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根
公司副总经理、总会计师、总经济师、总 据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总
法律顾问等其他高级管理人员，并决定其 经理、总会计师、总工程师、总经济师、
报酬事项和奖惩事项； 总法律顾问、安全生产总监、总经理助理
等其他高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；
第一百零八条董事会行使下列职权：
新增
（十七）决定经理层成员的年度及任期业
第一百零八条董事会行使下列职权：
绩考核结果；
（十八）制定并审议决定经理层成员薪酬
分配方案 ；
第一百一十二条 在不违反法律、法规及本
第一百一十二条 在不违反法律、法规及
章程其他规定的情况下，就公司董事会的
本章程其他规定的情况下，就公司董事会
审批权限规定如下： （一）公司发生的交
的审批权限规定如下：
易（公司发生的购买或出售资产、对外投
（一）公司发生的交易（公司发生的购
资（含委托理财、对子公司投资等）、提
买或出售资产、对外投资（含委托理财、
供财务资助（含有息或者无息借款、委托
委托贷款等）、提供财务资助、租入或租
贷款等）、租入或租出资产、委托或受托
出资产、委托或受托管理资产和业务、赠
管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权
与或受赠资产、债权或债务重组、签订许
或债务重组、签订许可使用协议、转让或
可协议、转让或者受让研究与开发项目等
者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先
交易行为，提供担保除外）达到下列标准
购买权、优先认缴出资权等）等交易行为，
之一的，须经董事会审议通过：
提供担保除外）达到下列标准之一的，须
（二）对外担保
经董事会审议通过：
除本章程第四十一条第二款规定的对外
（二）对外担保
担保行为应提交股东大会审议外，公司其
除本章程第四十一条第二款规定的对外担
他对外担保行为均由董事会审议 。
保行为应提交股东大会审议外，公司其他
实际执行中超出预计总金额的，公司应当
对外担保行为均由董事会决定 。
根据超出金额重新提交总经理办公会、董
实际执行中超出预计总金额的，公司应当
事会或者股东大会审议并披露。
根据超出金额重新履行审议程序并披露。
第一百一十三条 董事会设董事长一名。 第一百一十三条 董事会设董事长一名。
董事长以全体董事的过半数选举产生和 董事长由董事会以全体董事的过半数选举
罢免。 产生和罢免。
第一百一十四条 董事长行使下列职权：
新增
第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）向董事会传达中央精神和国资监管
政策；
第一百二十条 董事会会议应有过半数董
第一百二十条 董事会会议应有过半数的
事且过半数外部董事出席方可举行。董事
董事出席方可举行。董事会作出决议，必
会作出决议，必须经全体董事的过半数通
须经全体董事的过半数通过。
过。本章程另有规定的除外。
新增
第一百二十一条 公司纪委书记可列席董
事会和董事会专门委员会的会议。
董事会审议事项涉及法律问题的，总法律
顾问应当列席并提出法律意见。
第一百二十四条 董事会会议，应由董事本
第一百二十三条 董事会会议，应由董事 人出席；董事因故不能出席，可以书面委
本人出席；董事因故不能出席，可以书面 托其他董事代为出席，委托书中应载明代
委托其他董事代为出席，委托书中应载明 理人的姓名，代理事项、授权范围和有效
代理人的姓名，代理事项、授权范围和有 期限等事项，并由委托人签名或盖章。代
效期限等事项，并由委托人签名或盖章。 为出席会议的董事应当在授权范围内行使
代为出席会议的董事应当在授权范围内 董事的权利。董事未出席董事会会议，亦
行使董事的权利。董事未出席董事会会 未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该 上的投票权。
次会议上的投票权。 新增
外部董事不得委托非外部董事代为出席。
第一百二十四条 董事会应当对会议所议 第一百二十五条 董事会应当对会议所议
事项的决定做成会议记录，出席会议的董 事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事应当在会议记录上签名。 事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存 董事会会议记录作为公司档案保存，保存
期限不少于 10 年。 期限为永久。
第六章 总经理、经理层及其他高级管理人
第六章 总经理及其他高级管理人员
员
第一百二十八条 公司设总经理一名，由董
事会聘任或解聘。
第一百二十七条 公司设总经理一名，由
公司根据需要设副总经理若干名，由董事
董事会聘任或解聘。
会聘任或解聘；公司根据需要可设总工程
公司根据需要设副总经理若干名，由董事
师、总经济师、总法律顾问、安全生产总
会聘任或解聘；公司根据需要可设总经济
监、总经理助理、董事会秘书，由董事会
师、总法律顾问，由董事会聘任或解聘。
聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、总会计师、总工
公司总经理、副总经理、总会计师、总工
程师、总经济师、总法律顾问和董事会秘
程师、总经济师、总法律顾问、安全生产
书为公司高级管理人员。
总监、总经理助理和董事会秘书为公司高
级管理人员。
新增
第一百二十九条 公司设经理层，经理层是
/
公司的执行机构，谋经营、抓落实、强管
理，接受董事会的监督管理。
第一百三十条 经理层包括总经理、副总经
理、总会计师、总工程师、总经济师、总
法律顾问、安全生产总监、总经理助理等。
/
公司对经理层成员实行任期制和契约化管
理，规范任期管理，科学确定契约目标，
刚性兑现薪酬，严格考核退出。
第一百三十二条 在公司控股股东单位担
第一百二十九条 在公司控股股东单位担 任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
任除董事、监事以外其他行政职务的人 不得担任公司的高级管理人员。公司高级
员，不得担任公司的高级管理人员。 管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代
发薪水。
第一百三十条 总经理每届任期 3 年，总 第一百三十三条 总经理每届任期 3 年，总
经理可以连任。副总经理每届任期 3 年， 经理连聘可以连任。副总经理每届任期 3
副总经理可以连任。 年， 副总经理连聘可以连任。
第一百三十一条 总经理对董事会负责，
第一百三十四条 总经理对董事会负责，行
行使下列职权：
使下列职权：
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
（六）提请董事会聘任或者解聘公司高级
经理、总会计师、总工程师、总经济师、
管理人员；
总法律顾问；
第一百三十四条 总经理对董事会负责，行
使下列职权：
新增
第一百三十一条 总经理对董事会负责，
总经理行使董事会的授权时，应经总经理
行使下列职权：
办公会议讨论通过。
经理层在行使职权时，不得变更董事会决
议或超越其职权范围。
新增
第一百四十一条 公司高级管理人员应当
忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
/ 大利益。公司高级管理人员因未能忠实履
行职务或违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依法承
担赔偿责任。
第一百四十六条 监事应当保证公司披露
第一百四十二条 监事应当保证公司披露
的信息真实、准确、完整，并对定期报告
的信息真实、准确、完整。
签署书面确认意见。
第一百五十一条 监事会行使下列职权：
第一百四十七条 监事会行使下列职权： 新增
（九）公司章程规定的其他职权。
第一百五十条 监事会应当将所议事项的 第一百五十四条 监事会应当将所议事项
决定做成会议记录，出席会议的监事应当 的决定做成会议记录，出席会议的监事应
在会议记录上签名。 当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的 监事有权要求在记录上对其在会议上的发
发言作出某种说明性记载。监事会会议记 言作出某种说明性记载。监事会会议记录
录作为公司档案至少保存 10 年。 作为公司档案，保存期限为永久。
第一百五十七条 公司在每一会计年度结
第一百五十三条 公司在每一会计年度结
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券
易所报送并披露年度报告，在每一会计年
交易所报送年度财务会计报告，在每一会
度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监
计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内
会派出机构和证券交易所报送并披露半年
向中国证监会派出机构和证券交易所报
度报告。在每一会计年度前 3 个月和前 9
送半年度财务会计报告，在每一会计年度
个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会
前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1
派出机构和证券交易所报送并披露季度报
个月内向中国证监会派出机构和证券交
告。
易所报送季度财务会计报告。
上述年度报告、中期报告、季度报告按照
上述财务会计报告按照有关法律、行政法
有关法律、行政法规、中国证监会及上海
规及部门规章的规定进行编制。
证券交易所的规定进行编制。
第一百五十六条 公司实施积极、持续、 第一百六十条 公司实施积极、持续、稳健
稳健的利润分配政策，具体如下： 的利润分配政策，具体如下：
（八）3.公司调整利润分配政策应由董事 （八）3.公司调整利润分配政策应由董事
会做出专题论述，详细论述调整理由，形 会做出专题论述，详细论述调整理由，形
成书面论证报告并经独立董事审议后提 成书面论证报告并经独立董事发表意见后
交股东大会特别决议通过。 提交股东大会特别决议通过。
第一百六十一条 公司聘用取得“从事证 第一百六十五条 公司聘用符合《证券法》
券相关业务资格”的会计师事务所进行会 规定的会计师事务所进行会计报表审计、
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨 净资产验证及其他相关的咨询服务等业
询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十三条 董事会有权调整公司信 第一百七十七条 董事会有权调整公司信
息披露的报刊，但应保证所指定的信息披 息披露的媒体，但应保证所指定的信息披
露报刊符合中国证监会规定的资格与条 露媒体符合中国证监会规定的资格与条
件。 件。
第一百七十五条 公司合并，应当由合并 第一百七十九条 公司合并，应当由合并各
各方签订合并协议，并编制资产负债表及 方签订合并协议，并编制资产负债表及财
财产清单。公司应当自作出合并决议之日 产清单。公司应当自作出合并决议之日起
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸
《中国证券报》或《上海证券报》上公告。 上公告。
第一百七十七条 公司分立，其财产作相 第一百八十一条 公司分立，其财产作相应
应的分割。 的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
日内通知债权人，并于 30 日内在《中国 内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公
证券报》或《上海证券报》上公告。 告。
第一百七十九条 公司应当自作出减少注 第一百八十三条 公司应当自作出减少注
册资本决议之日起 10 日内通知债权人， 册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并
并于 30 日内在《中国证券报》或《上海 于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通
证券报》上公告。债权人自接到通知书之 知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务
日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或 或者提供相应的担保。
者提供相应的担保。
第一百八十五条 清算组应当自成立之日
第一百八十九条 清算组应当自成立之日
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报
《中国证券报》或《上海证券报》上公告。
纸上公告。债权人应当自接到通知书之日
债权人应当自接到通知书之日起 30 日
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
45 日内，向清算组申报其债权。
内，向清算组申报其债权。
新增
第十二章 党委
第一百九十九条 根据《中国共产党章程》
规定，经上级党组织批准，设立公司党委。
党委设书记一名，其他党委成员若干名。
同时，根据有关规定设立纪委。
第二百条 公司党委发挥领导作用，把方
向、管大局、促落实，依照规定讨论和决
定公司重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落
实中国特色社会主义根本制度、基本制度、
重要制度，教育引导全体党员始终在政治
立场、政治方向、政治原则、政治道路上
同以习近平同志为核心的党中央保持高度
一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国
特色社会主义思想，学习宣传党的理论，
/ 贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证
党中央重大决策部署和上级党组织决议在
本公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，
支持董事会、经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，
抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才
队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，
领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问
责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动
全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建
设，团结带领职工群众积极投身公司改革
发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明
建设、统一战线工作，领导公司工会、共
青团、妇女组织等群团组织。
第二百零一条 重大经营管理事项须经党
委前置研究讨论后，再由董事会、股东大
会按照职权和规定程序作出决定。
第二百零二条 坚持和完善“双向进入、
交叉任职”领导体制，符合条件的党委班
子成员可以通过法定程序进入董事会、经
理层，董事会、经理层成员中符合条件的
党员可以依照有关规定和程序进入党委。
党委书记、董事长一般由一人担任，党员
总经理担任党委副书记。
第十三章 劳动和职工民主管理
第一百九十八条 公司按照法律法规及本 第十三章 职工民主管理与工会组织
章程的规定建立工资管理制度和劳动管 第二百零三条 公司依照法律规定，健全
理制度，有权决定处理公司内部劳动人 以职工代表大会为基本形式的民主管理制
事、工资事宜。 度，推进厂务公开、业务公开，落实职工
第一百九十九条 公司实行劳动合同制 群众知情权、参与权、表达权、监督权。
度，并在劳动合同中对公司职工的聘任、 重大决策要听取职工意见，涉及职工切身
录用、辞退、奖惩、工资、福利、社会保 利益的重大问题必须经过职工代表大会或
险、劳动纪律、劳动保护等予以规定。 者职工大会审议。坚持和完善职工董事制
第二百条 公司依照有关法律法规的规 度，保证职工代表有序参与公司治理的权
定，通过职工代表大会和其他形式，实行 益。
民主管理。公司维护职工合法权益。 第二百零四条 公司职工依照《中华人民
公司根据《中华人民共和国工会法》的规 共和国工会法》组织工会，开展工会活动，
定，为工会活动提供必要的活动条件，并 维护职工合法权益。公司应当为工会提供
向工会拨付经费，由工会按照有关规定使 必要的活动条件。
用。
新增
第十四章 劳动人事制度和社会保险
第二百零五条 公司根据《中华人民共和
国劳动法》和其他有关法律、法规和规章
的规定，制定适合公司具体情况的劳动用
工、工资分配、劳动保险、生活福利、社
会保障等劳动人事制度。
第二百零六条 公司实行劳动合同制度，
/ 与职工签订劳动合同。
第二百零七条 公司依照国家有关规定为
员工建立养老、工伤、失业、医疗、生育
保险，实行住房公积金制度；可以实行企
业年金、补充医疗保险和职工互助合作保
险，并为员工建立个人账户。
公司推行和坚持员工公开招聘、管理人员
选聘竞聘、末等调整和不胜任退出机制，
建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬
分配制度，根据公司发展实际灵活开展多
种方式的中长期激励。
第二百零七条 本章程须报公司股东大会 第二百一十四条 本章程须报公司股东大
审议通过，并自公司实现首次公开发行股 会审议通过，并自公司股东大会审议通过
票并在科创板上市之日起实施。 之日起生效。
公司将按照以上修改内容对《公司章程》进行修订，除上述条款修订外，《公
司章程》的其他条款内容保持不变。
