高铁电气：高铁电气：《公司信息披露管理办法》2022-08-26
中铁高铁电气装备股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范中铁高铁电气装备股份有限公司（以下简称“公司”）的信
息披露行为，加强信息披露事务管理，确保信息披露合法、真实、准确、完整、
及时，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 以下称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办
法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、行政法规，规范性文件及
《中铁高铁电气装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制
度。
第二条 本制度所称“信息”是指将可能对公司证券及其衍生品种交易价格
产生较大影响而投资者尚未得知或影响投资者作出价值判断和投资决策的重大
信息；
本制度所称“披露”是指公司或相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门
规章、其它规范性文件、本制度及上海证券交易所其他规定在上海证券交易所网
站和符合证券法规定条件的媒体上公告信息。
第三条 信息披露是公司的持续责任，公司应当诚实守信，依法充分披露投
资者作出价值判断和投资决策所必需的信息。
第四条 本制度所称“信息披露义务人”，是指公司及公司董事、监事、高
级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有
关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法
规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
第二章 基本原则
第五条 公司和相关信息披露义务人应当及时、公平地披露信息，保证所披
露信息的真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂。
公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司及
时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。董事、监事、高级管理人员对公告内容存在异议的，
应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第六条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或者具有事
实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。
第七条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当客观，不得夸大其辞，
不得有误导性陈述。
披露未来经营和财务状况等预测性信息的，应当合理、谨慎、客观。
第八条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露对
公司有重大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得有选择地披露部分信息，
不得有重大遗漏。
信息披露文件应当材料齐备，格式符合规定要求。
第九条 公司应当同时向所有投资者公开披露信息，确保所有投资者可以平
等获取信息，不得提前向单个或部分投资者透露或泄露。法律、行政法规另有规
定的除外。
第十条 公司和相关信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、路演、
接受投资者调研等形式，与任何机构和个人进行沟通时，不得提供公司尚未披露
的重大信息。
公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件，涉及尚未公开的重大信息
的，应当依照本制度披露。
第十一条 出现下列情形之一的，公司和相关信息披露义务人应当及时披露
重大事项：
（一）董事会或者监事会已就该重大事项形成决议；
（二）有关各方已就该重大事项签署意向书或者协议；
（三）董事、监事或者高级管理人员已知悉该重大事项；
（四）其他发生重大事项的情形。
公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者
误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但
最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外
披露。
相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票交易价
格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。
第三章 信息披露一般要求
第十二条 公司应当披露能够充分反映公司业务、技术、财务、公司治理、
竞争优势、行业趋势、产业政策等方面的重大信息，充分揭示公司的风险因素和
投资价值，便于投资者合理决策。
第十三条 公司应当对业绩波动、行业风险、公司治理等相关事项进行针对
性信息披露，并持续披露科研水平、科研人员、科研资金投入、募集资金重点投
向领域等重大信息。
第十四条 公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当按照重大性原则，分
阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不
予披露。
第十五条 除依法需要披露的信息之外，公司和相关信息披露义务人认为可
能影响公司股票交易价格或者有助于投资者作出价值判断和投资决策的有关信
息，可以自愿披露。但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
公司和相关信息披露义务人自愿披露信息，应当审慎、客观，不得利用该等
信息不当影响公司股票交易价格、从事内幕交易或者其他违法违规行为。
公司和相关信息披露义务人按照本条披露信息的，披露的信息应当真实、准
确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性，在发生
类似事件时，应当按照同一标准予以披露，避免选择性信息披露。
第十六条 公司的公告文稿应当重点突出、逻辑清晰、语言浅白、简明易懂，
避免使用大量专业术语、过于晦涩的表达方式和外文及其缩写，避免模糊、模板
化和冗余重复的信息，不得含有祝贺、宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词语。
公告文稿应当采用中文文本，同时采用外文文本的，应当保证两种文本内容
的一致。两种文本不一致的，以中文文本为准。
第十七条 公司合并报表范围内的子公司及其他主体发生本办法规定的重
大事项，视同公司发生的重大事项，适用本制度。
公司参股公司发生本制度规定的重大事项，可能对公司股票交易价格产生较
大影响的，公司应当参照适用本制度履行信息披露义务。
第十八条 公司和相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏
感信息，按照本制度披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资
者利益或者误导投资者的，可以按照上海证券交易所相关规定暂缓或者豁免披露
该信息。
拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按本制度披露或者履行相关义务可能
导致其违反境内法律法规或危害国家安全的，可以按照上海证券交易所相关规定
豁免披露。
公司和相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随
意扩大暂缓、豁免事项的范围。暂缓披露的信息已经泄露的，应当及时披露。
第十九条 公司和相关信息披露义务人适用上海证券交易所相关信息披露
要求，可能导致其难以反映经营活动的实际情况、难以符合行业监管要求或者公
司注册地有关规定的，可以向监管机构申请调整适用，但是应当说明原因和替代
方案，并聘请律师事务所出具法律意见。
上海证券交易所认为不应当调整适用的，公司和相关信息披露义务人应当执
行监管机构相关规定。
第二十条 公司筹划重大事项或者具有其他合理的理由，可以按照上海证券
交易所相关规定申请对其股票停牌与复牌。
第二十一条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
等作出公开承诺的，应当披露。
第二十二条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说
明书、上市公告书、收购报告书等。
第二十三条 依法披露的信息，应当在上海证券交易所的网站和符合中国证
监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、上海证券交易所，供社会
公众查阅。
信息披露文件的全文应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定
条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要
应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的
报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第二十四条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报
送公司注册地证监局。
第四章 信息披露事务的管理
第二十五条 公司的信息披露事务管理制度应当经董事会审议通过并披露。
公司应当建立与上海证券交易所有效沟通渠道，保证联系畅通。
第二十六条 公司应当制定董事、监事、高级管理人员以及其他相关人员对
外发布信息的内部规范制度，明确发布程序、方式和未经董事会许可不得对外发
布的情形等事项。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权不得对外发布
公司未披露信息。
公司控股股东、实际控制人应当比照前款要求，规范与公司有关的信息发布
行为。
第二十七条 公司和相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等
其他形式代替信息披露或泄露未公开重大信息。
公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、
媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息，但公司应当于
下一交易时段开始前披露相关公告。
第二十八条 公司应当建立内幕信息管理制度。公司及其董事、监事、高级
管理人员和其他内幕信息知情人在信息披露前，应当将内幕信息知情人控制在最
小范围。
内幕信息知情人在内幕信息公开前，不得买卖公司股票、泄露内幕信息或者
建议他人买卖公司股票。
第二十九条 相关信息披露义务人应当积极配合公司做好信息披露工作，及
时告知公司已发生或者可能发生的重大事件，严格履行承诺。
相关信息披露义务人通过公司披露信息的，公司应当予以协助。
第三十条 公司应当建立与投资者的有效沟通渠道，保障投资者合法权益。
公司应当积极召开投资者说明会，向投资者说明公司重大事项，澄清媒体传
闻。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露
文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。
第三十二条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司
已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资
料。
第三十三条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为
进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进
行调查并提出处理建议。
第三十四条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务
方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第三十五条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予
披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情
况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相
关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会
秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第三十六条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司
董事会，并配合公司履行信息披露义务:
（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，持股百分之五以上股东所持
股份被冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被
强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向
其提供内幕信息。
第三十七条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行
对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第三十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及
其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关
系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制
度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审
议程序和信息披露义务。
第三十九条 通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的
股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露
义务。
第五章 信息披露内容
第一节 定期报告
第四十条 公司应当在规定的期间内，依照中国证监会和交易所的要求编制
并披露定期报告。
定期报告包括年度报告、半年度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决
策有重大影响的信息，均应当披露。
第四十一条 公司应当在每个会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，
在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内披露半年度报告，在每个会计年度
前3个月、9个月结束之日起1个月内披露季度报告。第一季度季度报告的披露时
间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的
原因、解决方案以及预计披露的时间。
第四十二条 公司应当按上海证券交易所要求预约定期报告的披露时间。
因故需要变更披露时间的，应当提前5个交易日向上海证券交易所申请变更。
第四十三条 董事会负责编制和审议定期报告，确保按时披露。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。定期报告未经董事会审议或
者审议未通过的，公司应当披露原因和存在的风险、董事会的专项说明以及独立
董事意见。
第四十四条 公司监事会应当审核定期报告，并以监事会决议的形式说明定
期报告编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整，监事应
当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会
的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是
否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
第四十五条 公司的董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，
说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报
告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，保证定期报告真实、
准确、完整。
董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
第四十六条 董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性
或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃
权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整
性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由并披露。公司不予
披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照第四十四条、四十五条及前款规定发表意见，
应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅
因发表意见而当然免除。
第四十七条 公司年度报告的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会
计师事务所审计。
公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的半年度报告或者季度
报告的财务会计报告应当审计；仅实施现金分红的，可免于审计。
第四十八条 公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，按
照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号 -- 非标准审计意见及其涉及
事项的处理》的规定披露相关文件。
第四十九条 公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见，涉及
事项属于明显违反会计准则及相关信息披露规定的，公司应当对有关事项进行纠
正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或专项鉴
证报告等有关材料。
第五十条 公司定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机关责令改正或者
董事会决定更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后，按照中国证
监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号 -- 财务信息的更正及相关
披露》等有关规定，及时披露。
第五十一条 公司未在规定的期限内披露季度报告，公司股票应当于报告披
露期限届满当日停牌1天，届满日为非交易日的，于次一交易日停牌1天。
公司未在规定期限内披露年度报告或者半年度报告的，公司股票应当于报告
披露期限届满日起停牌，直至公司披露相关定期报告的当日复牌。公告披露日为
非交易日的，则在公告披露后的第一个交易日复牌。公司因未披露年度报告或者
半年度报告的停牌期限不超过2个月。停牌期间，公司应当至少发布3次风险提示
公告。
公司未披露季度报告的同时存在未披露年度报告或者半年度报告情形的，公
司股票应当按照前款有关规定停牌与复牌。
第五十二条 公司财务会计报告因存在重大会计差错或者虚假记载，被中国
证监会责令改正但未在规定期限内改正的，公司股票应当停牌，直至公司披露改
正后的财务会计报告当日复牌。公告披露日为非交易日的，则在公告披露后的第
一个交易日复牌。
公司因未按要求改正财务会计报告的停牌期限不超过2个月。停牌期间，公
司应当至少发布3次风险提示公告。
第二节 业绩预告和业绩快报
第五十三条 公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计年
度结束之日起1个月内进行业绩预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上；
（三）实现扭亏为盈。
公司预计半年度和季度业绩出现前述情形之一的，可以进行业绩预告。
公司董事、监事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情况和
财务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否达到本条规定情形。
第五十四条 公司预计不能在会计年度结束之日起 2 个月内披露年度报告
的，应当在该会计年度结束之日起 2 个月内按照《上海证券交易所科创板股票
上市规则》的要求披露业绩快报。
第五十五条 公司因《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的情形，
股票被实施退市风险警示的，应当于会计年度结束之日起1个月内预告全年营业
收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和净资产。
第五十六条 公司披露业绩预告后，预计本期业绩与业绩预告差异幅度达到
20%以上或者盈亏方向发生变化的，应当及时披露更正公告。
第五十七条 公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，披露本期及上年同
期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股
净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。
公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无
法保密的，应当及时发布业绩快报。
定期报告披露前出现业绩提前泄露，或者因业绩传闻导致公司股票交易异常
波动的，公司应当及时披露业绩快报。
第五十八条 公司应当保证业绩快报与定期报告披露的财务数据和指标不
存在重大差异。
定期报告披露前，公司发现业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达
到10％以上的，应当及时披露更正公告。
第三节 临时报告
第五十九条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状
态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未
提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂
牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；持股百分之五以上股东所持
股份被冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被
强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受
到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，
或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严
重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、
工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违
法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公
地址和联系电话等，应当立即披露。
市公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应
当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第六十条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及
其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或
者变化情况、可能产生的影响。
第六十一条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依
法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第六十二条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒
体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露
工作。
第六十三条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交易
所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的
影响因素，并及时披露。
第六章 应当披露的交易
第一节 重大交易
第六十四条 本章所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助；
（十一）上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
商品等与日常经营相关的交易行为。
第六十五条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当
及时披露：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二） 交易的成交金额占上市公司市值的 10%以上；
（三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值
的 10%以上；
（四） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1000 万元；
（五） 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％
以上，且超过 100 万元;
（六） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
第六十六条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应
当提交股东大会审议：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二） 交易的成交金额占上市公司市值的 50％以上；
（三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值
的 50%以上；
（四） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5000 万元；
（五） 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％
以上，且超过 500 万元；
（六） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元。
第六十七条 本办法第六十五条和第六十六条规定的成交金额，是指支付
的交易金额和承担的债务及费用等。
交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定
条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
第六十八条 本章规定的市值，是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均
值。
第六十九条 公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用第六十五
条或者第六十六条。
上市公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。
第七十条 公司与同一交易方同时发生第六十四条规定的同一类别且方向
相反的交易时，应当按照其中单向金额，适用第六十五条或者第六十六条。
第七十一条 除提供担保、委托理财等本办法及上海证券交易所业务规则
另有规定事项外，公司进行第六十四条规定的同一类别且与标的相关的交易时，
应当按照连续 12 个月累计计算的原则，适用第六十五条或者第六十六条。
已经按照第六十五条或者六十六条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范
围。
第七十二条 交易标的为股权且达到第六十六条规定标准的，公司应当提
供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金
资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得
超过 6 个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过 1 年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由具有执行证券、期货相关业务资格的
证券服务机构出具。
交易虽未达到第六十六条规定的标准，但上海证券交易所认为有必要的，公
司应当提供审计或者评估报告。
第七十三条 公司发生股权交易，导致上市公司合并报表范围发生变更的，
应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用第六十五条或者第
六十六条。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动
比例计算相关财务指标，适用第六十五条或者第六十六条。
第七十四条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资
权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应
公司相关财务指标作为计算基础，适用第六十五条或者第六十六条。
公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导
致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比
例计算相关财务指标，适用第六十五条或者第六十六条。
公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前两款规定。
第七十五条 公司提供财务资助，应当以交易发生额作为成交额，适用第六
十五条第二项或者第六十六条第二项。
第七十六条 公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额
为成交额，适用第六十五条第二项或者第六十六条第二项。
第七十七条 公司发生租入资产或者受托管理资产交易的，应当以租金或
者收入为计算基础，适用第六十五条第四项或者第六十六条第四项。
公司发生租出资产或者委托他人管理资产交易的，应当以总资产额、租金收
入或者管理费为计算基础，适用第六十五条第一项、第四项或者第六十六条第一
项、第四项。
受托经营、租入资产或者委托他人管理、租出资产，导致公司合并报表范围
发生变更的，应当视为购买或者出售资产。
第七十八条 公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当
及时进行披露：
（一） 交易金额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，且绝对金
额超过 1 亿元；
（二） 交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本
的 50%以上，且超过 1 亿元；
（三） 交易预计产生的利润总额占上市公司最近一个会计年度经审计净利
润的 50%以上，且超过 500 万元；
（四） 其他可能对上市公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响
的交易。
第七十九条 公司提供担保的，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并
及时披露。
公司下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50％以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四） 按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30％的担保；
（五） 上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第四项担保，应当经出席
股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第八十条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股
子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害上市公司利益的，可
以豁免适用第七十九条第一项至第三项的规定，但是公司章程另有规定除外。上
市公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
第八十一条 公司提供担保，被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履
行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的，
上市公司应当及时披露。
第八十二条 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续
12 个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并参照
第七十二条规定进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第八十三条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务
减免、接受担保和资助等，可免于按照第六十六条的规定履行股东大会审议程序。
第二节 关联交易
第八十四条 公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、
合理性和公允性，保持上市公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损
害上市公司利益。
第八十五条 本章所称“关联交易”，是指上市公司或者其合并报表范围
内的子公司等其他主体与上市公司关联人之间发生的交易，包括第六十四条规定
的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。
第八十六条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之
一的，应当及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值
0.1%以上的交易，且超过 300 万元。
第八十七条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占上市公司
最近一期经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3000 万元，应当比照第七
十二条的规定，提供评估报告或审计报告，并提交股东大会审议。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
第八十八条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董
事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
第八十九条 公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要
的，应当以发生额作为披露的计算标准，在连续 12 个月内累计计算，适用第八
十六条或者第八十七条。
已经按照第八十六条或者第八十七条履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。
第九十条 公司应当对下列交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，分
别适用第八十六条和第八十七条：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控
制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第九十一条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履
行审议程序：
（一）可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；
实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（二）年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3
年重新履行相关审议程序和披露义务。
第九十二条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董
事会审议前，取得独立董事事前认可意见。
独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交
易公告中披露。
第九十三条 公司董事会审议关联交易事项的，关联董事应当回避表决，
并不得代理其他董事行使表决权。
董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决议须经非关联董事过半
数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将交易事项提
交股东大会审议。
公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其
他股东行使表决权。
第九十四条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方
式审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第九十五条 上海证券交易所可以根据实质重于形式的原则，将上市公司
与相关方的交易认定为关联交易。上市公司应当按照第八十六条或者第八十七条
的规定履行披露义务和审议程序。
第九十六条 公司计算披露或审议关联交易的相关金额，本节没有规定的，
适用本章第一节的规定。
第七章 应当披露的行业信息和经营风险
第一节 行业信息
第九十七条 公司应当主动披露对股票交易价格或者投资者决策有重大影
响的行业信息。
公司根据行业分类归属，参照适用上海证券交易所制定的行业信息披露指引。
第九十八条 公司应当在年度报告中，结合其所属行业的政策环境和发展状
况，披露下列行业信息：
（一）所处行业的基本特点、主要技术门槛，报告期内新技术、新产业、新
业态、新模式的发展情况和未来发展趋势；
（二）核心竞争优势，核心经营团队和技术团队的竞争力分析，以及报告期
内获得相关权利证书或者批准文件的核心技术储备；
（三）当期研发支出金额及占销售收入的比例、研发支出的构成项目、费用
化及资本化的金额及比重；
（四）在研产品或项目的进展或阶段性成果；研发项目预计总投资规模、应
用前景以及可能存在的重大风险；
（五）其他有助于投资者决策的行业信息。
公司可以在《企业会计准则》规定范围外，披露息税前利润、自由现金流等
反映公司价值和行业核心竞争力的参考指标。
本条第一款规定事项发生重大变化的，上市公司应当及时披露。
第九十九条 公司开展与主营业务行业不同的新业务，或者进行可能导致
公司业务发生重大变化的收购或资产处置等交易，应当及时披露下列信息：
（一） 原因及合理性，包括现有业务基本情况及重大风险，新业务与上市
公司主营业务是否具备协同性等；
（二） 公司准备情况，包括在业务、资金、技术、人才等方面的储备，以
及开展新业务对公司财务状况、现有业务的影响；
（三） 新业务的行业情况，包括所依赖的技术水平、研发进展、商业化情
况、市场成熟度、政策环境及市场竞争等；
（四） 新业务的管理情况，包括开展新业务后，公司实际控制人对公司的
控制情况是否发生变化，公司能否控制新业务；
（五） 新业务审批情况，包括已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如
适用）；
（六） 新业务的风险提示，包括上市公司经营风险、财务风险、新业务风
险等；
（七） 独立董事、监事会对公司开展新业务的意见；
（八） 上海证券交易所或公司认为应当披露的其他重要内容。
第一百条 公司采用具体指标披露行业信息的，应当对其含义作出详细解
释，说明计算依据和假定条件，保证指标的一致性。相关指标的计算依据、假定
条件等发生变化的，应当予以说明。
引用相关数据、资料，应当保证充分可靠、客观权威，并注明来源。
第二节 经营风险
第一百〇一条 公司年度净利润或营业收入与上年同期相比下降 50%以上，
或者净利润为负值的，应当在年度报告中披露下列信息：
（一） 业绩大幅下滑或者亏损的具体原因；
（二） 主营业务、核心竞争力、主要财务指标是否发生重大不利变化，是
否与行业趋势一致；
（三） 所处行业景气情况，是否存在产能过剩、持续衰退或者技术替代等
情形；
（四） 持续经营能力是否存在重大风险；
（五） 对公司具有重大影响的其他信息。
第一百〇二条 应当在年度报告中，遵循关联性和重要性原则，识别并披
露下列可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因
素：
（一） 核心竞争力风险，包括技术更迭、产品更新换代或竞争加剧导致市
场占有率和用户规模下降，研发投入超出预期或进程未达预期，关键设备被淘汰
等；
（二） 经营风险，包括单一客户依赖、原材料价格上涨、产品或服务价格
下降等；
（三） 行业风险，包括行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量下滑或
增长停滞、行业上下游供求关系发生重大不利变化等；
（四） 宏观环境风险，包括相关法律、税收、外汇、贸易等政策发生重大
不利变化；
（五） 其他重大风险。
第一百〇三条 公司发生下列重大风险事项的，应当及时披露其对公司核
心竞争力和持续经营能力的具体影响：
（一） 国家政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生重大不利变化；
（二） 原材料采购价格、产品售价或市场容量出现重大不利变化，或者供
销渠道、重要供应商或客户发生重大不利变化；
（三） 核心技术人员离职；
（四） 核心商标、专利、专有技术、特许经营权或者核心技术许可丧失、
到期或者出现重大纠纷；
（五） 主要产品、业务或者所依赖的基础技术研发失败或者被禁止使用；
（六） 主要产品或核心技术丧失竞争优势；
（七） 其他重大风险事项。
第一百〇四条 出现下列重大事故或负面事件的，应当及时披露具体情况
及其影响：
（一）发生重大环境、生产及产品安全事故；
（二）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；
（三）不当使用科学技术或违反科学伦理；
（四）其他不当履行社会责任的重大事故或负面事件。
第一百〇五条 公司出现下列重大风险事项之一，应当及时披露具体情况
及其影响：
（一）可能发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务或者重大债权到期未获清偿；
（三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
（四）计提大额资产减值准备；
（五）公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销；
（六）预计出现股东权益为负值；
（七）主要债务人出现资不抵债，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（八）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（九）主要银行账户被查封、冻结；
（十）主要业务陷入停顿；
（十一）董事会、股东大会会议无法正常召开并形成决议；
（十二）被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违规对外担保；
（十三）控股股东、实际控制人或者上市公司因涉嫌违法违规被有权机关调
查，或者受到重大行政、刑事处罚；
（十四）实际控制人、公司法定代表人或者经理无法履行职责，董事、监事、
高级管理人员、核心技术人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施，
或者受到重大行政、刑事处罚；
（十五）上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
上述事项涉及具体金额的，比照适用第六十五条的规定。
第一百〇六条 公司申请或者被债权人申请破产重整、和解或破产清算的，
应当及时披露下列进展事项：
（一）法院裁定受理重整、和解或破产清算申请；
（二）重整、和解或破产清算程序的重大进展或法院审理裁定；
（三）法院裁定批准公司破产重整计划、和解协议或者清算；
（四）破产重整计划、和解协议的执行情况。
进入破产程序的上市公司，除应当及时披露上述信息外，还应当及时披露定
期报告和临时公告。
第一百〇七条 公司破产采取破产管理人管理或者监督运作模式的，破产管
理人及其成员、董事、监事和高级管理人员应当按照《证券法》、最高人民法院、
中国证监会和上海证券交易所有关规定，及时、公平地向所有债权人和股东披露
信息，并保证信息披露内容的真实、准确、完整。
第八章 应当披露的其他重大事项
第一节 异常波动和传闻澄清
第一百〇七条 公司股票交易出现上海证券交易所业务规则规定或者上海
证券交易所认定的异常波动的，上海证券交易所可以根据异常波动程度和监管需
要，采取下列措施：
（一）要求公司披露股票交易异常波动公告；
（二）要求公司停牌核查并披露核查公告；
（三）向市场提示异常波动股票投资风险；
（四）上海证券交易所认为必要的其他措施。
第一百〇八条 公司股票交易出现上海证券交易所业务规则规定的异常波
动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。上海证券交易所可以
根据需要安排公司在非交易日公告。
股票交易异常波动的计算从披露之日起重新起算。
第一百〇九条 公司股票交易出现上海证券交易所业务规则规定的严重异
常波动的,应当按照第一百一十条的规定于次一交易日披露核查公告；无法披露
的，应当申请其股票自次一交易日起停牌核查，直至披露核查公告后复牌。
第一百一十条 公司股票出现前条规定情形的，公司或相关信息披露义务
人应当核查下列事项：
（一）是否存在导致股价严重异常波动的未披露事项；
（二）股价是否严重偏离同行业上市公司合理估值；
（三）是否存在重大风险事项；
（四）其他可能导致股价严重异常波动的事项。
公司应当及时披露核查结果公告，充分提示公司股价严重异常波动的交易风
险；存在未披露重大事项的，应当召开投资者说明会。
公司股票应当自披露核查结果公告、投资者说明会公告（如有）之日起复牌。
披露日为非交易日的，自次一交易日起复牌。
保荐机构和保荐代表人应当督促上市公司按照本节规定及时进行核查，履行
相应信息披露义务。
第一百一十一条 公司股票交易出现严重异常波动，经公司核查后无应披露
未披露重大事项，也无法对异常波动原因作出合理解释的，上海证券交易所可以
向市场公告，提示股票交易风险，并视情况实施特别停牌。
第一百一十二条 公司和相关信息披露义务人应当密切关注公共媒体关于
公司的重大报道、市场传闻（以下统称传闻）。相关传闻可能对投资决策或者公
司股票交易产生较大影响的，公司应当及时核实，并视情况披露或者澄清。
上海证券交易所认为相关传闻可能对公司股票交易价格产生较大影响的，可
以要求公司予以核实、澄清。公司应当在上海证券交易所要求的期限内核实，及
时披露传闻澄清公告。
第二节 股份质押
第一百一十三条 公司控股股东应当审慎质押所持公司股份，合理使用融入
资金，维持上市公司控制权和生产经营稳定。
第一百一十四条 公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的
比例达到 50%以上，以及之后质押股份的，应当及时通知公司，并披露下列信息：
（一） 本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占其所持公司股份的比
例；
（二） 本次质押期限、质押融资款项的最终用途及资金偿还安排；
（三） 控股股东及实际控制人的经营状况、财务状况、偿债能力、近一年
对外投资情况，以及是否存在债务逾期或其他资信恶化的情形；
（四） 控股股东及其关联方与上市公司之间的关联交易、资金往来、担保、
共同投资，以及控股股东、实际控制人是否占用上市公司资源；
（五） 股份质押对上市公司控制权的影响；
（六） 上海证券交易所要求披露的其他信息。
第一百一十五条 公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比
例达到 50%以上，且出现债务逾期或其他资信恶化情形的，应当及时通知公司并
披露下列信息：
（一） 债务逾期金额、原因及应对措施；
（二） 是否存在平仓风险以及可能被平仓的股份数量和比例；
（三） 第一百一十四条第三项至第五项规定的内容；
（四） 上海证券交易所要求披露的其他信息。
第一百一十六条 控股股东及其一致行动人出现质押平仓风险的，应当及
时通知公司，披露是否可能导致公司控制权发生变更、拟采取的措施，并充分提
示风险。
控股股东及其一致行动人质押股份被强制平仓或平仓风险解除的，应当持续
披露进展。
第一百一十七条 公司持股 5%以上股东质押股份，应当在 2 个交易日内通
知上市公司，并披露本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占公司总股本比
例。
第三节 其他
第一百一十八条 公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：
（一）涉案金额超过 1000 万元，且占公司最近一期经审计总资产或者市值
（按照第 7.1.5 条规定计算）1%以上；
（二）股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效；
（三）董事会认为可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较
大影响的其他诉讼、仲裁。
第一百一十九条 公司应当履行承诺。未履行承诺的，应当及时披露原因及
解决措施。
公司应当督促相关方履行承诺。相关方未履行承诺的，上市公司应当及时披
露董事会拟采取的措施。
第一百二十条 公司应当建立完善募集资金的存储、使用、变更、决策、监
督和责任追究等制度，披露募集资金重点投向科技创新领域的具体安排，并持续
披露募集资金使用情况。
第一百二十一条 公司出现下列情形之一的，应当及时披露：
（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办
公地址和联系电话等；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）变更会计政策或者会计估计；
（四）公司法定代表人、经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上的监
事提出辞职或者发生变动；
（五）聘任或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；
（六）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；
（七）持股 5%以上股东的股份被冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被
依法限制表决权；
（八）发生可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他
事项；
（九）上海证券交易所或者公司认定的其他情形。
上述事项涉及具体金额的，比照适用第 7.1.2 条的规定或上海证券交易所其
他规定。
第九章 记录和保管制度
第一百二十二条 董事、监事、高级管理人员履行职责的情况由董事会秘书
指定专人记录和进行相关资料的保管，保管期限为 10 年。
第一百二十三条 公司信息披露文件、公告及相关资料由董事会秘书指定专
人保管，期限为 10 年。
第十章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第一百二十四条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的
内部控制制度，公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情
况，保证相关控制规范的有效实施。
第一百二十五条 公司设立审计部，配备专职审计人员，对公司财务管理和
会计核算进行内部审计监督。
第一百二十六条 审计部直接对董事会负责，定期检查公司财务管理和会计
核算的内部控制缺陷，并将检查中发现的内部控制缺陷、改进建议及解决进展情
况等形成内部审计报告，向董事会汇报。
第一百二十七条 公司内部各部门、分支机构及子公司应配合审计部的检查
监督，接受定期和临时的内部审计。
第十一章 保密事项及相关责任
第一百二十八条 公司对未公开的重大内幕信息采取严格保密措施。公司内
幕信息管理工作由公司董事会负责，董事会秘书组织实施。公司董事会办公室具
体负责公司内幕信息的日常管理工作。
第一百二十九条 本办法所指公司内幕信息，是指《证券法》所规定的，涉
及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易的市场价格有重大影响的
尚未公开的信息，以及《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大
事件。
第一百三十条 内幕信息知情人的范围按照《内幕信息知情人登记管理制度》
的相关规定执行。
第一百三十一条 内幕信息知情人登记备案
（一）公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告传递、编制、审核、
披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间和内幕
信息的内容，供公司自查和相关监管机构查询。
（二）公司制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，公司内幕信息知情人
登记备案的流程和内容应当按照上述制度执行；
（三）登记备案工作由董事会负责，董事会秘书组织实施。董事会秘书应在
相关人员知悉内幕信息的同时组织董事会办公室进行登记备案并按规定进行保
存。
（四）公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、各分公司、各子公司
的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公
司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
（五）持股5%以上的股东、控股股东、实际控制人、收购人、交易对方、
证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备
案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关
内幕信息知情人的变更情况。
第一百三十二条 内幕信息的保密管理
（一）公司内幕信息知情人对内幕信息负有保密的责任，在内幕信息公开前，
不得擅自以任何形式对外泄露。
（二）公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人应采取必要的
措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。
（三）内幕信息公开前，公司的主要股东不得滥用其股东权力要求公司向其
提供内幕信息。
（四）公司内幕信息知情人在获得内幕信息后至信息公开披露前，不得利用
内幕信息买卖公司的证券，或者建议他人买卖公司的证券。
第一百三十三条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到
应披露信息的工作人员，在信息未正式公开披露前负有保密义务。
第一百三十四条 在公司信息未正式披露前，各相关部门对拟披露信息均负
有保密义务，不得在公司网站等媒介公开相关信息，不得向无关第三方泄露。
第一百三十五条 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内
幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位
和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。任何
单位和个人提前获知的前述信息，在依法披露前应当保密。
第十二章 责任追究与处理措施
第一百三十六条 在信息披露和管理工作中发生违反本制度规定的行为，致
使公司的信息披露违规，或给公司造成不良影响或损失的，公司将根据有关员工
违纪处罚的规定，视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、辞退等
形式的处分；给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；
触犯国家有关法律法规的，应依法移送行政、司法机关，追究其法律责任。
第十三章 附则
第一百三十七条 本制度未尽之信息披露有关事宜，应按照相关监管部门有
关信息披露的法律、行政法规和规范性文件的规定执行。
第一百三十八条 如相关监管部门颁布新的法规、准则及相关业务规则与本
制度条款内容产生差异，则参照新的法规、准则及相关业务规则执行，必要时修
订本制度。本制度的任何修订应经公司董事会审议通过，并及时披露。
第一百三十九条 本制度所称“内”、“以上”均含本数；“超过”不含本数。
第一百四十条 本制度经公司董事会审议通过后适用。
第一百四十一条 本制度由公司董事会负责解释。
