中铁高铁电气装备股份有限公司
                         股东大会议事规则

                              第一章 总则

   第一条 为规范公司行为、提高股东大会议事效率，保证股东大会依法行使
职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股
票上市规则》和《中铁高铁电气装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）以及其他有关法律法规和规范性文件的规定，制定本规则。

    第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》以及本规则的相
关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事
应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

    第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职
权。

   第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召
开，出现本规则第七条规定的情形的，应在 2 个月内召开临时股东大会。

    第五条公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

    (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程
的规定;

    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

    (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。



                        第二章 股东大会的召集

    第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。

    第七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东
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大会：

    （一）董事人数不足《公司法》规定人数或《公司章程》所定人数的三分
之二时；

    （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

    （三）单独或合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）监事会认为必要时；

    （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

上述第（三）、（五）项涉及规定的“2 个月内召开临时股东大会”时限应以公
司董事会收到提议股东、监事会提出符合本规则规定条件的书面提案之日起
算。

    第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但应当取得全体独
立董事二分之一以上同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会
应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定。在收到提议后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会
的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同
意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

    第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自
行召集和主持。

    第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时

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股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。会议议题和提案应与上述提请
给董事会的完全一致。

    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。

   第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，
同时向上海证券交易所备案，并及时发出召开临时股东大会的通知，通知的提
案内容不得增加新的内容，否则相关股东应按上述程序重新向董事会提出召开
股东大会的请求，通知中列明的会议地点应当符合《公司章程》和本规则的规
定。

    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

    监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向
上海证券交易所提交有关证明材料。

    第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。
召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

    第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。



                       第三章 股东大会的提案与通知

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    第十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

    第十五条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发
出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

    除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。

    股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。

    对于上述股东大会临时提案，召集人按以下原则对提案进行形式审核：

    （一）关联性。对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法
律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围，应提交股东大会讨论。对
于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。

    （二）程序性。召集人可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。

    （三）合法性。该股东提案内容是否违反法律、行政法规和《公司章程》
的相关规定。

    （四）确定性。该股东提案是否具有明确议题和具体决议事项。

    召集人决定不将股东提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解
释和说明。提议股东对召集人不将其提案列入股东大会会议议程持有异议的，
可以按照《公司章程》和本规则的规定要求另行召集临时股东大会。

    第十六条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算
起始期限时，不应当包括会议召开当日，但应包括通知披露日。

    第十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体
内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同
时披露独立董事的意见及理由。

   第十八条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权

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登记日一旦确认，不得变更。

   股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，为保证股东在投票时对候选人有
足够的了解，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至
少包括以下内容：

    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

    （二）与本公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

    （三）披露持有本公司股份数量；

    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩
戒；

    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。

    股东大会通知中应当列明会议时间、地点、有权出席股东大会股东的股权
登记日、会议审议的事项和提案，并确定会务常设联系人姓名、联系电话、传
真地址。

    第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。



                         第四章 股东大会的召开

    第二十条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需
变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

    股东大会应当设置会场，以现场会议方式召开，并应当按照法律、行政法
规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。

    股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在
授权范围内行使表决权。
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    第二十一条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或由其以书面
形式委托的代理人签署。

    股东出具的委托他人出息股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

    （一）代理人的姓名；

    （二）是否具有表决权；

    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；

    （四）委托书签发日期和有效期限；

    （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。

    委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。

    第二十二条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时
间以及表决程序。

    股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前
一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得
早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

   第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理
人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。

    会议主持人可要求下列人员退场：

    （一）无出席会议资格者；

    （二）在会场上发生违反法律法规和公司章程的行为，扰乱会场秩序经劝
阻无效者。

    上述人员不服从退场命令时，主持人可令工作人员强制其退场。必要时，
可请公安机关给予协助。
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    第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

    第二十五条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份
证件。

    个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，还应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法
定代表人依法出具的书面授权委托书。

    非法人组织的股东，应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会
议。负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效
证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、该组织的负责人
依法出具的书面授权委托书。

    第二十六条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记应当终止。

    出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出席本次
会议资格无效：

    （一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份
证号码位数不正确等不符合《中华人民共和国居民身份证法》规定的；

    （二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；

    （三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致
的；

    （四）授权委托书没有委托人签字或盖章的；


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    （五）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违
反法律、法规、规范性文件和《公司章程》相关规定的。

    因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相
关凭证不符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定，致使其或其代理
人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后
果。

    表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权
或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书
面通知，由股东代理人依授权委托书所作出的表决仍然有效。

    参会股东应当按照通知时间准时到场，参会股东或其代理人如果迟到，现
场参会登记终止前出席会议的，可以参加表决；如现场参会登记终止后出席
的，不得参加表决，但可以列席会议；迟到股东或其代理人不得对已审议过的
议案提出质询、建议和发言要求，迟到股东或其代理人不得影响股东大会的正
常进行，否则会议主持人应当采取措施拒绝其入场。

    第二十七条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

    第二十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由参加会议的半数以上董事共同推举的一名董事主持。

    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

    召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。

    主持人应按预定的时间宣布开会，但有下列情形之一的，可以在预定的时
间之后宣布开会：

    （一）董事、监事，公司聘请的见证律师及法律、法规或《公司章程》规
定的相关人员未到场时；


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   （二）会场条件、设施未准备齐全或不适宜开会的情况下；

   （三）会议主持人决定的其他重大事由。

   第二十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去 1 年的工作
向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

   第三十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解
释和说明。出现下列情形之一时可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：

   （一）质询与议题无关；

   （二）质询事项有待调查；

   （三）回答质询将泄露公司商业秘密或显著损害股东共同利益；

   （四）其他重要事由。

   第三十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。



   第三十二条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决。其
所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

   股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

   股东（或股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。

   股东买入股份涉及违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
超过规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权，且不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。

   公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，
可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东
委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
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    依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以
配合。

    禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

    公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关
规定，导致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。



    第三十三条 股东大会就选举两名以上董事、非职工监事进行表决时,应当
实行累积投票制。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。

    第三十四条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或
不予表决。

    对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审
议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议及表决
的方式。股东大会应当给予每个议题安排合理的讨论时间。

    第三十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

   股东大会讨论议案时，会议主持人可视情况决定是否终止讨论。

   在股东大会进行过程中，会议主持人有权根据会议进程和时间安排决定暂
时休息时间。

    第三十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

    第三十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按
照实际持有人意思表示进行申报的除外。

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    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

    第三十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。由于参会股东人数、回避等原因导致少于两名股东代表参加计票和监票
的，少于人数由公司监事填补。

    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票。

    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。

    第三十九条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
案是否通过。

    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等其他相关各方对表决情况均
负有保密义务。

    第四十条 股东大会的决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

    第四十一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。

    第四十二条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内
容：

    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经
理和其他高级管理人员姓名；

    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；

                                   11
    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

    （六）律师及计票人、监票人姓名；

    （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

    出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于 10 年。

    第四十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向
公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

    第四十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按
《公司章程》的规定就任。

    第四十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

    第四十六条 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及
以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回
购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股
东)所持表决权的三分之二以上通过。

    公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

    第四十七条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

    公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票
权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章
程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日
内，请求人民法院撤销。

                             第五章 附则
                                    12
   第四十八条 本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指在符合中国
证监会规定条件的媒体和上海证券交易所网站上公布有关信息披露内容。

   第四十九条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，
不含本数。

   第五十条 公司制定或修改章程应依照本规则列明股东大会有关条款。本规
则未尽事宜，按法律、法规及《公司章程》等相关规定执行；本规则如与法
律、法规及《公司章程》等相关规定相抵触时，按法律、法规及《公司章程》
的规定执行，并立刻修订报股东大会审议通过。

   第五十一条 本规则经股东大会审议通过之日起生效施行，修订时亦同。

   第五十二条 本规则由公司董事会负责解释。




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