意见反馈 手机随时随地看行情
  • 公司公告

公司公告

高铁电气:高铁电气:《监事会议事规则》2022-08-26  

                                          中铁高铁电气装备股份有限公司

                             监事会议事规则

                                第一章 总则

   第一条为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序,促使监事和监事
会有效地履行监督职责,完善公司法人治理结构,确保全体股东的利益,根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等有关法律、法规和规范性文件

的要求,以及《中铁高铁电气装备股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)
的有关规定,制订本规则。

   第二条公司监事会对股东大会负责,在《公司法》、《公司章程》和股东大会

赋予的职权范围内行使监督权。

   第三条公司监事会依法行使监督权,保障股东权益、公司利益和职工的合法
权益不受侵犯。

                                  第二章 监事

    第四条根据监事产生的方式和工作性质,监事分为股东代表监事(以下简称
“股东监事”)和职工代表监事(以下简称“职工监事”)。

    第五条股东监事由股东代表担任,职工监事由公司职工代表担任。职工监事

不得少于监事人数的三分之一。

   第六条有下列情形之一的,不得担任公司监事:

    (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

    (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪,

被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;

    (三)担任因破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,并对该公司、
企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;

    (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,
并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;

    (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

    (六)国家公务员和公司董事、经理及其他高级管理人员不得兼任公司监事;

    (七)被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除。

    单独持有或者合计持有公司已发行股份 3%以上的股东有权向监事会提出非
职工代表监事候选人,并经出席股东大会的股东(包括股东代理人)选举产生,

更换时亦同。

   第七条 监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承
诺公开披露的监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行监事职责。提
名监事候选人的提名及监事候选人出具的愿意担任监事的承诺书应在召 集股东
大会前 10 日提交给公司监事会。监事会应当在选举监事的股东大会召开前,按

照规定向股东公布监事候选人的简历。

   第八条监事每届任期3年。监事可连选连任。

   第九条监事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届监事会任期届满时
为止。改选监事提案获得股东大会或职工代表大会通过的,新任监事在股东大会
或职工代表大会结束之后立即就任。

   第十条监事有下列情形之一的,由监事会或有提案权的股东提请股东大会或
由监事会建议职工(代表)大会予以撤换:

    (一)任期内因职务变动不宜继续担任监事的;

    (二)连续两次无正当理由未出席监事会会议的;

    (三)任期内有重大失职行为或有违法违规行为的;

    (四)有关法律法规规定不适合担任监事的其他情形。

   第十一条除出现上述第六条或第十条情形及《公司法》中规定的不得担任监
事的情形外,监事在任期届满以前,股东大会或职工代表大会不得无故解除其监
事职务。
   第十二条监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书
面辞职报告。

    如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时,该监事的辞职报告应
当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。如因职工监事辞职导致公司
监事会中职工监事人数低于规定的人数时,该职工监事的辞职报告应当在下任职
工监事填补其缺额后生效。

   第十三条职工监事因离开公司致使其不适宜履行职工监事职责的,由此造成
公司职工监事人数达不到公司监事会成员的三分之一时,公司应按规定更换职工
监事,以补足职工监事人数。

   第十四条监事应当遵守法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,履
行诚信和勤勉的义务,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲
突时,应当以公司和股东的最大利益为行为准则。

   第十五条监事应当在监事会决议上签字并对监事会的决议承担责任。

   第十六条监事承担以下责任:

   (一)监事对因其过错导致的公司资产损失承担相应的责任;

   (二)若监事会的决议使公司利益遭受严重损害,并且参与决议的监事没有
尽到监事应尽勤勉、谨慎义务,则参与决议的监事应按其过错程度承担相应的赔
偿责任,但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的监事可免除责任;

   (三)监事在具体执行业务中违反监事会决议,使公司利益遭受损害时,应
对公司负赔偿责任;

   (四)监事在执行职务时违反法律、行政法规或《公司章程》规定,给公司
利益造成损害时,应当承担赔偿责任。

   第十七条监事在履行监督职责过程中,对违反法律、行政法规、公司章程或

股东大会决议的董事、高级管理人员应提出罢免的建议。

                             第三章 监事会
   第十八条公司监事会应向全体股东负责,依法行使职权,认真履行有关法律、
法规和《公司章程》规定的职责,对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级
管理人履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。

   第十九条监事会的人数及人员构成应符合有关法律、法规的要求,确保监事
会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和
检查。

    第二十条监事会设主席一人,监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事
会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由
半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代

表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中
的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

   第二十一条监事会受股东大会委托,负责监督公司的经营和管理,是公司的

监督机构,对股东大会负责,根据《公司章程》的规定组成并行使职权。

   第二十二条监事会行使下列职权:

    (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

    (二)检查公司财务;

    (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

    (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管
理人员予以纠正;

    (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会;

    (六)向股东大会提出提案;

    (七)依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

    (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

   第二十三条监事会行使职权时,公司有关机构和人员应当配合;同时,监事
会行使职权时应当尽量避免或减少对公司经营工作的干扰。

   第二十四条监事会发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规

或《公司章程》的行为,可以向董事会、股东大会反映。

   第二十五条在年度股东大会上,监事会应当宣读有关公司过去 1 年的监督专
项报告。

                            第四章 会议的召集

   第二十六条监事会会议分为定期会议和临时会议。

   第二十七条监事会定期会议应当每 6 个月至少召开 1 次。于会议召开 10 日
前以传真、电子邮件、邮寄或专人送出等方式通知全体监事。

   第二十八条 监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履行职
务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持。

   第二十九条出现下列情况之一的,监事会应当在 10 日内召开临时会议:

    (一)任何监事提议召开时;

    (二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各
种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时;

    (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场
中造成恶劣影响时;

    (四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时;

    (五)公司、董事、监事、高级管理人员受到监管部门处罚时;

    (六)监管部门要求召开时;

    (七)《公司章程》规定的其他情形。

   第三十条监事会召开临时监事会会议应当召开 3 日前以传真、电子邮件、邮
寄或专人送出等方式通知全体监事。

   第三十一条非专人送出的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。

    情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等
方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。

   第三十二条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知,会议及会议作出的决议的效力由监事会决定是否有效。

   第三十三条监事会会议通知包括以下内容:

    (一)会议的时间、地点;

    (二)拟审议的事项(会议提案);

    (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;

    (四)监事表决所必需的会议材料;

    (五)监事应当亲自出席会议的要求;

    (六)联系人和联系方式。

    口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽
快召开监事会临时会议的说明。

   第三十四条在发出召开监事会定期会议的通知之前,监事会应当向全体监事
征集会议提案。在征集提案和征求意见时,监事会应当说明监事会重在对公司规
范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。

   第三十五条监事提议召开监事会临时会议的,应当直接向监事会主席提交
经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:

   (一)提议监事的姓名;

   (二)提议理由或者提议所基于的客观事由;

   (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;

   (四)明确和具体的提案;
   (五)提议监事的联系方式和提议日期等。

    在监事会主席收到监事的书面提议后 3 日内,应当发出召开监事会临时会议
的通知。

                            第五章 会议的召开

   第三十六条监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。

   第三十七条监事会会议应当以现场方式或通讯方式召开。

   第三十八条监事应当出席监事会会议。因故无法亲自出席会议的监事,可以
书面委托其他监事代为出席监事会。监事未亲自出席监事会会议,亦未委托代表

出席的,视为放弃在该次会议上的表决权。

   第三十九条委托书应当载明:

    (一)委托人和受托人的姓名;

    (二)委托人对每项提案的简要意见;

    (三)委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示;

    (四)分别对列入监事会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权的指示;

    (五)委托书应当注明若委托人不作具体指示,受托人是否可以按自己的意
思进行表决;

    (六)委托书签发日期和有效期限;

    (七)委托人的签字或盖章日期等。

    委托其他监事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书中进行专
门授权。

    受托监事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席
的情况。

   第四十条 监事会会议应逐项对所列议题进行讨论。

   第四十一条会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
   第四十二条监事会对议案或者有关的工作报告进行审议的时候,应当通知有
关提案人或负责人到会,对与会人员的质询和建议作出答复或说明。

   第四十三条列入监事会会议议程的议案,在交付表决前,提案人要求撤回的,
对该议案的审议即行终止。

   第四十四条监事会对通知中未列明的事项经全体监事的过半数同意可以进
行表决。

                           第六章 会议的决议

   第四十五条紧急情况下,监事会会议可以通讯方式进行表决,但监事会召集
人(会议主持人)应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时,监事应
当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会主席。

   第四十六条监事会会议的表决实行一人一票,以举手或书面方式进行。

   第四十七条监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意
向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求该
监事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为
弃权。

   第四十八条监事应遵循诚实信用原则进行表决,表决提案事项与本人存在利
害关系或法律法规、《公司章程》规定的情形时,应当回避,不得参与该提案事
项表决。

   第四十九条监事会表决结果应当由会议主持人当场宣布。

   第五十条监事会形成决议应当全体监事过半数同意,监事会决议应当经过与

会监事签字确认。

                           第七章 会议记录、纪要

   第五十一条监事会工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以
下内容:

    (一)会议届次和召开的时间、地点、方式;
    (二)会议通知的发出情况;

    (三)会议召集人和主持人;

    (四)会议出席情况;

    (五)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向;

    (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数);

    (七)与会监事认为应当记载的其他事项。

    对于通讯方式召开的监事会会议,监事会应当参照上述规定,整理会议记录。

   第五十二条除会议记录外,还可以视需要安排工作人员对会议召开情况作成

简明扼要的会议纪要,根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议
记录。

                              第八章 监事签字

   第五十三条与会监事应当对会议记录、会议纪要进行签字确认。监事对会议
记录、会议纪要有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。

   第五十四条监事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面
说明,视为完全同意会议记录的内容。

                           第九章 会议决议的执行

   第五十五条根据决议内容需要,监事会可以将决议交由董事会秘书负责抄送
董事、高级管理人员。

   第五十六条监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后
的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

                           第十条 会议档案的保存

   第五十七条监事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议

录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议等,由监事会日常管
理机构指定专人负责保管。

   第五十八条监事会会议资料的保存期限不少于 10 年。

                           第十一章 会议的保密

   第五十九条出席会议的董事、监事及列席人员应妥善保管会议文件,全体会
议参加人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。

   第六十条未经股东大会在知情的情况下同意,监事和与会人员不得泄漏在任
职期间所获得的涉及公司的机密信息。

                              第十二条 附则

   第六十一条本议事规则未尽事宜依相关法律、法规或《公司章程》的规定执
行;本议事规则与相关法律、法规或《公司章程》的规定不一致的,依相关法律、
法规或《公司章程》的规定为准,并报股东大会审议通过。

   第六十二条在本规则中,除非有特别规定,否则“以上”包括本数。

   第六十三条本规则由监事会制订报股东大会批准后生效,修改时亦同。

   第六十四条本规则由监事会负责解释。