高铁电气：高铁电气：2022年第三次临时股东大会资料2022-11-09
中铁高铁电气装备股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会
会
议
资
料
2022 年 11 月
高铁电气 2022 年第三次临时股东大会会议资料
目 录
2022 年第三次临时股东大会会议须知 .........................................................3
2022 年第三次临时股东大会会议议程 .........................................................6
议案一：关于选举董事的议案 ......................................................................8
议案二：关于聘请公司 2022 年度审计机构的议案 ..................................10
议案三：关于修订《公司章程》等相关制度的议案 ................................14
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中铁高铁电气装备股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效
率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《中铁高铁电气装备股份有
限公司章程》《中铁高铁电气装备股份有限公司股东大会议事规则》的相
关规定，特制定 2022 年第三次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，
会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者
给予配合。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或
股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董
事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权
依法拒绝其他人员进入会场。
三、出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前 30 分钟到会
议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位
证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开
始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持
有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表
决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，
不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会
的正常秩序。
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五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议
主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举
手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受
股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本
次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或
其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代
理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权
加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问
题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利
益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，出席股东大会的
股东应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对、弃权或回
避。请现场出席的股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未
填、多填、填错、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃
权。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结
合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机
调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、
寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，
并报告有关部门处理。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具
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法律意见书。
十二、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公
司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的
住宿等事项，平等对待所有股东。
十三、为加强新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控工作，有效减少人
员聚集和保护投资者健康，公司鼓励广大投资者优先通过上海证券交易
所网络投票系统以网络投票方式参加股东大会。现场会议的股东及股东
代理人请务必提前了解宝鸡市有关疫情防控的规定和要求，准备好健康
码等健康证明，自备口罩，并配合会议现场测量体温，以降低疫情传播
风险。
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2022 年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）会议时间：2022 年 11 月 15 日 14：30
（二）会议地点：陕西省宝鸡市高新大道 196 号公司三楼会议室
（三）投票方式：现场投票与网络投票相结合
（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2022 年 11 月 15 日
至 2022 年 11 月 15 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-
15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-
15:00。
二、会议议程：
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数，宣布本次大会开始
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举两名股东代表及一名监事进行计票、监票
（五）审议会议议案
序号 议 案 名 称
1.00 《关于选举董事的议案》
1.01 《关于提名陈敏华先生为公司第二届董事会董事的议案》
2 《关于聘请公司 2022 年度审计机构的议案》
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3.00 《关于修订<公司章程>等相关制度的议案》
3.01 《公司章程》
3.02 《股东大会议事规则》
3.03 《董事会议事规则》
3.04 《监事会议事规则》
3.05 《募集资金管理制度》
3.06 《关联交易管理制度》
3.07 《对外担保管理制度》
（六）针对大会审议议案，股东及股东代理人发言和提问（若有）
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，统计现场表决结果
（九）复会，主持人宣布现场表决结果
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）主持人宣布会议结束
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议案一：
关于选举董事的议案
各位股东及股东代理人：
因工作调整，董事刘浩先生辞去公司董事会董事及董事会战略委员
会委员职务，辞职后刘浩先生不再担任公司其它职务。
鉴于以上原因，董事会提名陈敏华先生为公司第二届董事会董事。
陈敏华先生担任的董事职务任期自股东大会审议通过之日起至第二届董
事会届满之日止。
陈敏华先生任公司高管，其薪酬方案按高管薪酬方案执行。
附件：
1.《陈敏华先生简历》
此议案经 2022 年 10 月 26 日第二届董事第十五次会议审议通过，并
于 2022 年 10 月 28 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《高铁电气：关于聘任公司总经理，提名董事候选人的公告》，现提请公
司 2022 年第三次临时股东大会审议。
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附件 1：
陈敏华先生简历
陈敏华先生，1972 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，在
职本科学历，高级工程师。1993 年 8 月至 2001 年 2 月，历任宝鸡器材
厂试制车间见习生、钻床工、锻工、工班长、市场部业务员；2001 年 2
月至 2008 年 1 月，历任宝鸡器材厂市场部副部长、营销公司总经理兼城
轨事业部党支部书记、高新分厂副厂长兼党支部书记；2008 年 1 月至
2009 年 4 月，历任宝鸡器材有限公司副总经济师兼高新分厂副厂长、党
支部书记，副总经济师兼高新分厂党总支书记、副厂长，2009 年 5 月至
2010 年 10 月，任宝鸡器材有限公司高新分厂厂长兼党支部副书记；2010
年 10 月至 2012 年 12 月，任宝鸡器材有限公司总经理助理兼分厂厂长、
党支部副书记；2013 年 1 月至 2018 年 7 月，任宝鸡器材有限公司市场
总监兼总经理助理、城铁分公司经理；2018 年 8 月至 2019 年 1 月，任
高铁电气公司总经理助理兼城铁分公司经理、党总支副书记；2019 年 2
月至 2022 年 10 月 26 日，任高铁电气公司副总经理；2022 年 10 月 26 日
至至今，任高铁电气公司党委副书记、总经理。
截至本次会议召开之日，陈敏华先生未持有公司股票，与公司控股
股东、实际控制人及持有公司 5%以上股份的股东、公司董事、监事和高
级管理人员不存在关联关系，未曾受过中国证监会及其他相关部门的处
罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，也不存在因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，符合有
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及交易所其他规定等要求的
任职资格。
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议案二：
关于聘请公司 2022 年度审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
由于公司 2021 年度与大信会计师事务所（特殊普通合伙）的财务决
算审计合同履行完毕到期。为强化财务决算审计质量管理，确保承接公
司财务决算审计机构满足上交所科创板审计条件，公司拟聘任天职国际
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务决算审计会计师事
务所。
附件：
2.《拟聘任会计师事务所的基本情况》
此议案经 2022 年 10 月 26 日第二届董事第十五次会议及第二届监
事会第十二次会议审议通过，并于 2022 年 10 月 28 日披露于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）的《高铁电气：变更会计师事务所公告》，
现提请 2022 年第三次临时股东大会审议。
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附件 2：
拟聘任会计师事务所的基本情况
一、机构信息
1.基本信息
会计师事务所名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：1988 年 12 月
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-1 和 A-5 区域
首席合伙人：邱靖之
2021 年度末合伙人数量：71 人
2021 年度末注册会计师人数：943 人
2021 年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：313
人
2021 年收入总额（经审计）：26.71 亿元
2021 年审计业务收入（经审计）：21.11 亿元
2021 年证券业务收入（经审计）：9.41 亿元
2021 年上市公司审计客户家数：222 家，主要行业（证监会门类行
业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热
力、燃气及水生产和供应业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业等，审
计收费总额 2.82 亿元，本公司同行业上市公司审计客户 134 家。
2.投资者保护能力
天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险
基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于
20,000 万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三
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年（2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年初至本公告日止，下同），
天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3.诚信记录
天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监
督管理措施 7 次、自律监管措施 0 次和纪律处分 0 次。从业人员近三年
因执业行为受到监督管理措施 6 次，涉及人员 16 名，不存在因执业行为
受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。
二、项目信息
1.基本信息
项目合伙人及签字注册会计师 1：刘丹，2014 年成为注册会计师，
2018 年开始从事上市公司审计，2014 年开始在本所执业，近三年签署上
市公司审计报告 3 家，近三年复核上市公司审计报告 3 家。
签字注册会计师 2：杨建，2017 年成为注册会计师，2018 年开始从
事上市公司审计，2018 年开始在本所执业，近三年签署上市公司审计报
告 2 家，近三年复核上市公司审计报告 2 家。
项目质量控制复核人：齐春艳，2011 年成为注册会计师，2005 年开
始从事上市公司审计，2014 年开始在本所执业，近三年复核上市公司审
计报告不少于 20 家。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在
因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等
的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的
自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性
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拟聘任的天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制
复核人等不存在可能影响《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性
要求的情形。
4.审计收费
公司 2021 年度财务决算审计费用 64.8 万元，在 2022 年度财务决算
审计服务招标中，天职国际报价 55.8 万元（其中：年报审计费用 49.00
万元；内控审计费用 6.80 万元）。
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议案三：
关于修订《公司章程》等相关制度的议案
各位股东及股东代理人：
证监会、上海证券交易所近期对《上市公司章程指引（2022 年修订）》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规、规范性文件进行了修订。公
司为进一步提升公司治理水平，依据前述文件，并结合公司上市以来公
司治理的实际情况，现对《公司章程》等相关制度进行修订，包括：《公
司章程》、 股东大会议事规则》、 董事会议事规则》、 监事会议事规则》、
《募集资金管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》。
此议案经 2022 年 9 月 24 日第二届董事第十四次会议及第二届监事
会第十一次会议审议通过，并于 2022 年 9 月 26 日披露于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）的《高铁电气：关于修订<公司章程>及相关管
理制度的公告》，现提请 2022 年第三次临时股东大会审议。
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01.《公司章程》修订对照表
公司章程 公司章程（修订）
第十一条 本章程所称其他高级管理人
第十一条 本章程所称其他高级管理人
员是指公司的副总经理、总会计师、总工程
员是指公司的副总经理、总会计师、总工程
师、总经济师、总法律顾问、安全生产总监、
师、总经济师、总法律顾问、和董事会秘书
总经理助理和董事会秘书等董事会认定的
等董事会认定的高级管理人员。
高级管理人员。
新增
第十二条 公司根据中国共产党章程的
有关规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第十三条 公司的经营范围为：铁路电
第十四条 公司的经营范围为：铁路电
气化接触网系统设备、城市轨道交通供电系
气化接触网系统设备、城市轨道交通供电系
统设备、电力金具、模具、槽道及附件的设
统设备及电力金具的设计、制造、销售和服
计、制造、销售和服务；通信器材、高低压
务；通信器材、高低压电气设备及配件、有
电气设备及配件、有色金属铸件、紧固件、
色金属铸件、紧固件、施工工具的生产和销
施工工具的生产和销售；轨道交通供电系统
售；轨道交通供电系统技术咨询及服务；物
技术咨询及服务；物资贸易；自有房屋租赁；
资贸易；自有房屋租赁；道路普通货物运输；
道路普通货物运输；自营和代理各类商品及
自营和代理各类商品及技术的进出口业务
技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁
（国家限定企业经营或禁止进出口的商品
止进出口的商品和技术除外）。（依法须经
和技术除外）。（依法须经批准的项目，经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
营活动）。
第十七条 公司发行的股份，在中国证 第十八条 公司发行的股份，在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司（以下 券登记结算有限责任公司上海分公司（以下
简称“证券结算机构”）集中存管。 简称“证券登记机构”）集中存管。
第十八条：公司发起人为：中铁电气工 第十九条 公司发起人为：中铁电气工
业有限公司、四川艾德瑞电气有限公司，各 业有限公司、四川艾德瑞电气有限公司，各
发起人认购的股份数、持股比例和出资方式 发起人认购的股份数、持股比例、出资方式
如下： 和出资时间如下：
第二十九条：公司董事、监事、高级管 第三十条 公司 董事、监事、高级管理
理人员、持有公司股份 5%以上的股东，将 人员、持有公司股份 5%以上的股东，将其持
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖 有的本公司股票或者其他具有股权性质的
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此 证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后
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公司章程 公司章程（修订）
所得收益归本公司所有，公司董事会将收回 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
所得收益。但是，证券公司因包销购入售后 有，公司董事会将收回所得收益。但是，证
剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股 券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%
票不受 6 个月时间限制。 以上股份的，以及有中国证监会规定的其他
公司董事会不按照前款规定执行的，股 情形的除外。
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 前款所称董事、监事、高级管理人员、
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 自然人股东持有的股票或者其他具有股权
公司的利益以自己的名义直接向人民法院 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
提起诉讼。 的及利用他人账户持有的股票或者其他具
公司董事会不按照第一款的规定执行 有股权性质的证券。
的，负有责任的董事会依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事会依法承担连带责
任。
第三十一条：公司召开股东大会、分配 第三十二条 公司召开股东大会、分配
股利、清算及从事其他需要确认股份的行为 股利、清算及从事其他需要确认股份的行为
时，由董事会或股东大会召集人决定某一日 时，由董事会或股东大会召集人决定某一日
为股权登记日，股权登记日结束时的在册股 为股权登记日，股权登记日收市后登记在册
东为享有相关权益的公司股东。 的股东为享有相关权益的公司股东。
第三十九条 公司的控股股东、实际控 第四十条 公司的控股股东、实际控制
制人不得利用其关联关系损害公司利益。违 人不得利用其关联关系损害公司利益。违反
反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔 规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责
偿责任。 任。
公司控股股东及实际控制人对公司和 公司控股股东及实际控制人对公司和
公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严 公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利 东应严格依法行使出资人的权利，控股股东
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
用、借款担保等方式损害公司和其他股东的 资金占用、借款担保等方式损害公司和其他
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和 股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
其他股东的利益。 公司和社会公众股股东的利益。
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公司章程 公司章程（修订）
第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
第四十条（十五）审议股权激励计划；
（十五）审议股权激励计划和员工持股
计划 ；
第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
第四十一条 股东大会是公司的权力机
新增
构，依法行使下列职权：
（十六）批准公司所有对外捐赠或赞助
事项；
第四十二条 在不违反法律、法规及本
第四十一条（一） 在不违反法律、法 章程其他规定的情况下，就公司股东大会的
规及本章程其他规定的情况下，就公司股东 审批权限规定如下：
大会的审批权限规定如下： （一）公司发生的交易（公司发生的购
公司发生的交易（公司发生的购买或出 买或出售资产、对外投资（含委托理财、对
售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款 子公司投资等）、提供财务资助（含有息或
等）、提供财务资助、租入或租出资产、委 者无息借款、委托贷款等）、租入或租出资
托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资 产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受
产、债权或债务重组、签订许可协议、转让 赠资产、债权或债务重组、签订许可使用协
或者受让研究与开发项目等交易行为，提供 议、转让或者受让研发项目、放弃权利（含
担保除外）达到下列标准之一的，须经股东 放弃优先购买权、优先认缴出资权等）等交
大会审议通过： 易行为，提供担保除外）达到下列标准之一
的，须经股东大会审议通过：
第四十二条 （二）公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过：
第四十二条 （二）公司下列对外担保行
新增 股东大会违反对外担保审批权限
为，须经股东大会审议通过：
和审议程序的，由违反审批权限和审议程序
的相关股东承担连带责任。
第四十八条 独立董事有权向董事会提
第四十七条 独立董事有权向董事会提
议召开临时股东大会，但应当取得全体独立
议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
董事二分之一以上同意。对独立董事要求召
临时股东大会的提议，董事会应当根据法
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
大会的书面反馈意见。
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公司章程 公司章程（修订）
第五十条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时向公 第五十一条 监事会或股东决定自行召
司所在地中国证监会派出机构和证券交易 集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
所备案。 证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股 在股东大会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于 10%。 比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股 监事会或召集股东应在发出股东大会
东大会决议公告时，向公司所在地中国证监 通知及股东大会决议公告时，向证券交易所
会派出机构和证券交易所提交有关证明材 提交有关证明材料。
料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召
第五十二条 对于监事会或股东自行召
集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名
合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
册。
第五十四条 单独或者合计持有公司 第五十五条 单独或者合计持有公司 3%
3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人
人应当在收到提案后 2 日内通知其他股 应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充
东，并将该临时提案提交股东大会审议。 通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股 除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知后，不得修改股东大会通知中已 东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
列明的提案或增加新的提案。 中已列明的提案或增加新的提案。
第五十七条 股东大会的通知包括以下
内容：
新增
（六）网络或其他方式的表决时间及表
第五十六条 股东大会的通知包括以下 决程序。
内容： 股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东
大会通知或补充通知时将同时披露独立董
事的意见及理由。
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公司章程 公司章程（修订）
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第六十二条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代
理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
第六十一条 个人股东亲自出席会议
件、股东授权委托书。
的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
法人股东应由法定代表人或者法定代
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代
表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具
件、股东授权委托书。
有法定代表人资格的有效证明；委托代理人
法人股东应由法定代表人或者法定代
出席会议的，代理人应出示本人身份证、法
表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
人股东单位的法定代表人依法出具的书面
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具
授权委托书。
有法定代表人资格的有效证明；委托代理人
新增
出席会议的，代理人应出示本人身份证、法
非法人组织股东应由该组织负责人或
人股东单位的法定代表人依法出具的书面
者负责人委托的代理人出席会议。负责人出
授权委托书。
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具
有负责人资格的有效证明；委托代理人出席
会议的，代理人应出示本人身份证、该组织
的负责人依法出具的书面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席
第六十二条 股东出具的委托他人出席 股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （五）委托人签名（或盖章）。委托人
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 为法人股东的，应加盖法人单位印章；委托
人股东的，应加盖法人单位印章。 人为非法人组织股东的，应加盖非法人组织
的单位印章。
第六十四条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
第六十五条 代理投票授权委托书由委
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
均需备置于公司住所或者召集会议的通知
权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
中指定的其他地方。
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公司章程 公司章程（修订）
委托人为法人的，由其法定代表人或者 均需备置于公司住所或者召集会议的通知
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 中指定的其他地方。
表出席公司的股东大会。 委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
委托人为非法人组织的，由其负责人或
者决策机构决议授权的人员作为代表出席
公司的股东大会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规 第七十条 公司制定股东大会议事规
则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署等内容，以及股东大会对董事会 录及其签署、公告等内容，以及股东大会对
的授权原则，授权内容应明确具体。股东大 董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟 股东大会议事规则作为本章程的附件，由董
定，股东大会批准。 事会拟定，股东大会批准。
第七十二条 除涉及公司商业秘密以
第七十一条 董事、监事、高级管理人员
及未公开的敏感信息不能在股东大会公开
在股东大会上就股东的质询和建议作出解
外，董事、监事、高级管理人员在股东大会
释和说明。
上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十四条 召集人应当保证会议记录 第七十五条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、召集人或其代表、董事会秘书、会议 监事、召集人或其代表、董事会秘书、会议
主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的 当与现场出席股东的签名册及代理出席的
委托书、网络及其他表决情况的有效记录一 委托书、网络及其他表决情况的有效记录一
并保存，保存期限不少于 10 年。 并保存，保存期限为永久。
第七十八条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 第七十九条 下列事项由股东大会以特
（二）公司的分立、合并、解散和清算； 别决议通过：
（四）公司在 1 年内购买、出售重大 （二）公司的分立、分拆、 合并、解散
资产或者担保金额超过公司最近一期经审 和清算或者变更公司形式 ；
计净资产 30%的；
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公司章程 公司章程（修订）
（四）公司在 1 年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产 30%的；
第八十条 公司持有的本公司股份没有
表决权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
股东买入股份涉及违反《证券法》第六
十三条第一款、第二款规定的，该超过规定
比例部分的股份在买入后三十六个月内不
得行使表决权，且不计入出席股东大会有表
第七十九条 公司持有的本公司股份没
决权的股份总数。
有表决权，且该部分股份不计入出席股东大
公司董事会、独立董事和持有百分之一
会有表决权的股份总数。
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
公司董事会、独立董事和符合相关规定
政法规或者中国证监会的规定设立的投资
条件的股东可以公开征集股东投票权。征集
者保护机构，可以作为征集人，自行或者委
股东投票权应当向被征集人充分披露具体
托证券公司、证券服务机构，公开请求上市
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
公司股东委托其代为出席股东大会，并代为
的方式征集股东投票权。公司不得对征集投
行使提案权、表决权等股东权利。征集股东
票权提出最低持股比例限制。
投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。
依照前款规定征集股东权利的，征集人
应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
第八十一条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
删除
优先提供网络形式的投票平台等现代信息
技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十三条 股东大会就选举董事、监
第八十三条 股东大会就选举董事、监
事进行表决时，根据本章程的规定或者股东
事进行表决时，应当实行累积投票制。
大会的决议，可以实行累积投票制。
第八十八条 股东大会对提案进行表决 第八十八条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监 前，应当推举两名股东代表参加计票和监
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票。审议事项与股东有利害关系的，相关股 票。审议事项与股东有关联关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。 东及代理人不得参加计票、监票。
第九十四条 股东大会通过有关董事、
第九十四条 股东大会通过有关董事、
监事选举提案的，新任董事、监事就任时间
监事选举提案的，新任董事、监事就任时间
为股东大会通过决议之日，由职工代表出任
为股东大会通过决议之日，由职工代表出任
的董事、监事为职工大会通过决议之日。但
的董事、监事为职工大会通过决议之日。
会议决议另有规定的，从其规定。
第九十七条 董事由股东大会选举或者
更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
第九十七条 董事由股东大会选举或者 职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任，
更换，并可在任期届满前由股东大会解除其 独立董事连任期时间不得超过 6 年，外部董
职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连 事在同一企业连续任职一般不超过六年。
任，独立董事任期不得超过 6 年。 外部董事，指由非公司员工的外部人员
担任的董事。外部董事不在公司担任除董事
外的其他职务，不负责执行层的事务。
第一百零七条 董事会由七至九名董事
第一百零七条 董事会由七至九名董事 组成，其中包含三名独立董事。设董事长一
组成，其中包含三名独立董事。设董事长一 人，董事长由董事会以全体董事的过半数选
人，董事长由董事会以全体董事的过半数选 举产生。
举产生。 职工董事由本公司职工代表担任，经职
工代表大会或其他形式民主选举产生。
第一百零八条董事会行使下列职权：
第一百零八条董事会行使下列职权： （三）决定公司的经营计划和投资方案
（三）决定公司的经营计划和投资方案 及未达本章程规定的须经股东大会审议标
及本章程规定须经股东大会审议范围以外 准的公司融资事项；
的公司融资； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经
公司副总经理、总会计师、总经济师、总法 理、总会计师、总工程师、总经济师、总法
律顾问等其他高级管理人员，并决定其报酬 律顾问、安全生产总监、总经理助理等其他
事项和奖惩事项； 高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩
事项；
第一百零八条董事会行使下列职权：
第一百零八条董事会行使下列职权：
新增
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公司章程 公司章程（修订）
（十七）决定经理层成员的年度及任期
业绩考核结果；
（十八）制定并审议决定经理层成员薪
酬分配方案 ；
第一百一十二条 在不违反法律、法规
第一百一十二条 在不违反法律、法规
及本章程其他规定的情况下，就公司董事会
及本章程其他规定的情况下，就公司董事会
的审批权限规定如下： （一）公司发生的交
的审批权限规定如下：
易（公司发生的购买或出售资产、对外投资
（一）公司发生的交易（公司发生的购
（含委托理财、对子公司投资等）、提供财
买或出售资产、对外投资（含委托理财、委
务资助（含有息或者无息借款、委托贷款
托贷款等）、提供财务资助、租入或租出资
等）、租入或租出资产、委托或受托管理资
产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受
产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重
赠资产、债权或债务重组、签订许可协议、
组、签订许可使用协议、转让或者受让研发
转让或者受让研究与开发项目等交易行为，
项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先
提供担保除外）达到下列标准之一的，须经
认缴出资权等）等交易行为，提供担保除外）
董事会审议通过：
达到下列标准之一的，须经董事会审议通
（二）对外担保
过：
除本章程第四十一条第二款规定的对
（二）对外担保
外担保行为应提交股东大会审议外，公司其
除本章程第四十一条第二款规定的对
他对外担保行为均由董事会审议 。
外担保行为应提交股东大会审议外，公司其
实际执行中超出预计总金额的，公司应
他对外担保行为均由董事会决定 。
当根据超出金额重新提交总经理办公会、董
实际执行中超出预计总金额的，公司应
事会或者股东大会审议并披露。
当根据超出金额重新履行审议程序并披露。
第一百一十三条 董事会设董事长一 第一百一十三条 董事会设董事长一
名。 名。
董事长以全体董事的过半数选举产生 董事长由董事会以全体董事的过半数
和罢免。 选举产生和罢免。
第一百一十四条 董事长行使下列职
权：
第一百一十四条 董事长行使下列职
新增
权：
（一）向董事会传达中央精神和国资监
管政策；
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公司章程 公司章程（修订）
第一百二十条 董事会会议应有过半数
第一百二十条 董事会会议应有过半数
董事且过半数外部董事出席方可举行。董事
的董事出席方可举行。董事会作出决议，必
会作出决议，必须经全体董事的过半数通
须经全体董事的过半数通过。
过。本章程另有规定的除外。
新增
第一百二十一条 公司纪委书记可列席
董事会和董事会专门委员会的会议。
董事会审议事项涉及法律问题的，总法
律顾问应当列席并提出法律意见。
第一百二十四条 董事会会议，应由董
事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
第一百二十三条 董事会会议，应由董
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代
事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代
限等事项，并由委托人签名或盖章。代为出
理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期
席会议的董事应当在授权范围内行使董事
限等事项，并由委托人签名或盖章。代为出
的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托
席会议的董事应当在授权范围内行使董事
代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票
的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托
权。
代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票
新增
权。
外部董事不得委托非外部董事代为出
席。
第一百二十四条 董事会应当对会议所 第一百二十五条 董事会应当对会议所
议事项的决定做成会议记录，出席会议的董 议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事应当在会议记录上签名。 事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保 董事会会议记录作为公司档案保存，保
存期限不少于 10 年。 存期限为永久。
第六章 总经理、经理层及其他高级管
第六章 总经理及其他高级管理人员
理人员
第一百二十七条 公司设总经理一名， 第一百二十八条 公司设总经理一名，
由董事会聘任或解聘。 由董事会聘任或解聘。
公司根据需要设副总经理若干名，由董 公司根据需要设副总经理若干名，由董
事会聘任或解聘；公司根据需要可设总经济 事会聘任或解聘；公司根据需要可设总工程
师、总法律顾问，由董事会聘任或解聘。 师、总经济师、总法律顾问、安全生产总监、
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公司章程 公司章程（修订）
公司总经理、副总经理、总会计师、总 总经理助理、董事会秘书，由董事会聘任或
工程师、总经济师、总法律顾问和董事会秘 解聘。
书为公司高级管理人员。 公司总经理、副总经理、总会计师、总
工程师、总经济师、总法律顾问、安全生产
总监、总经理助理和董事会秘书为公司高级
管理人员。
新增
第一百二十九条 公司设经理层，经理
层是公司的执行机构，谋经营、抓落实、强
管理，接受董事会的监督管理。
第一百三十条 经理层包括总经理、副
总经理、总会计师、总工程师、总经济师、
总法律顾问、安全生产总监、总经理助理等。
公司对经理层成员实行任期制和契约
化管理，规范任期管理，科学确定契约目标，
刚性兑现薪酬，严格考核退出。
第一百三十二条 在公司控股股东单位
第一百二十九条 在公司控股股东单位 担任除董事、监事以外其他行政职务的人
担任除董事、监事以外其他行政职务的人 员，不得担任公司的高级管理人员。公司高
员，不得担任公司的高级管理人员。 级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代
发薪水。
第一百三十条 总经理每届任期 3 年， 第一百三十三条 总经理每届任期 3 年，
总经理可以连任。副总经理每届任期 3 年， 总经理连聘可以连任。副总经理每届任期 3
副总经理可以连任。 年， 副总经理连聘可以连任。
第一百三十一条 总经理对董事会负
第一百三十四条 总经理对董事会负
责，行使下列职权：
责，行使下列职权：
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
（六）提请董事会聘任或者解聘公司高
总经理、总会计师、总工程师、总经济师、
级管理人员；
总法律顾问；
第一百三十四条 总经理对董事会负
责，行使下列职权：
第一百三十一条 总经理对董事会负
新增
责，行使下列职权：
总经理行使董事会的授权时，应经总经
理办公会议讨论通过。
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公司章程 公司章程（修订）
经理层在行使职权时，不得变更董事会
决议或超越其职权范围。
新增
第一百四十一条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行
职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。
第一百四十六条 监事应当保证公司披
第一百四十二条 监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整，并对定期报告
露的信息真实、准确、完整。
签署书面确认意见。
第一百五十一条 监事会行使下列职
第一百四十七条 监事会行使下列职 权：
权： 新增
（九）公司章程规定的其他职权。
第一百五十条 监事会应当将所议事项 第一百五十四条 监事会应当将所议事
的决定做成会议记录，出席会议的监事应当 项的决定做成会议记录，出席会议的监事应
在会议记录上签名。 当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上 监事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 的发言作出某种说明性记载。监事会会议记
录作为公司档案至少保存 10 年。 录作为公司档案，保存期限为永久。
第一百五十三条 公司在每一会计年度 第一百五十七条 公司在每一会计年度
结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交
交易所报送年度财务会计报告，在每一会计 易所报送并披露年度报告，在每一会计年度
年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派
国证监会派出机构和证券交易所报送半年 出机构和证券交易所报送并披露半年度报
度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个 告。在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结
月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向 束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构
中国证监会派出机构和证券交易所报送季 和证券交易所报送并披露季度报告。
度财务会计报告。 上述年度报告、中期报告、季度报告按
上述财务会计报告按照有关法律、行政 照有关法律、行政法规、中国证监会及上海
法规及部门规章的规定进行编制。 证券交易所的规定进行编制。
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第一百五十六条 公司实施积极、持续、 第一百六十条 公司实施积极、持续、稳
稳健的利润分配政策，具体如下： 健的利润分配政策，具体如下：
（八）3.公司调整利润分配政策应由董 （八）3.公司调整利润分配政策应由董
事会做出专题论述，详细论述调整理由，形 事会做出专题论述，详细论述调整理由，形
成书面论证报告并经独立董事审议后提交 成书面论证报告并经独立董事发表意见后
股东大会特别决议通过。 提交股东大会特别决议通过。
第一百六十一条 公司聘用取得“从事 第一百六十五条 公司聘用符合《证券
证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 法》规定的会计师事务所进行会计报表审
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十三条 董事会有权调整公司 第一百七十七条 董事会有权调整公司
信息披露的报刊，但应保证所指定的信息披 信息披露的媒体，但应保证所指定的信息披
露报刊符合中国证监会规定的资格与条件。 露媒体符合中国证监会规定的资格与条件。
第一百七十五条 公司合并，应当由合 第一百七十九条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债表及 并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上
证券报》或《上海证券报》上公告。 公告。
第一百七十七条 公司分立，其财产作
第一百八十一条 公司分立，其财产作
相应的分割。
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券
内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
报》或《上海证券报》上公告。
第一百七十九条 公司应当自作出减少
第一百八十三条 公司应当自作出减少
注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，
注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在《中国证券报》或《上海证券
并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到
报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
务或者提供相应的担保。
担保。
第一百八十五条 清算组应当自成立之 第一百八十九条 清算组应当自成立之
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在 日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报
《中国证券报》或《上海证券报》上公告。 纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起
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公司章程 公司章程（修订）
债权人应当自接到通知书之日起 30 日内， 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向 日内，向清算组申报其债权。
清算组申报其债权。
新增
第十二章 党委
第一百九十九条 根据《中国共产党章
程》规定，经上级党组织批准，设立公司党
委。党委设书记一名，其他党委成员若干名。
同时，根据有关规定设立纪委。
第二百条 公司党委发挥领导作用，把
方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决
定公司重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和
落实中国特色社会主义根本制度、基本制
度、重要制度，教育引导全体党员始终在政
治立场、政治方向、政治原则、政治道路上
同以习近平同志为核心的党中央保持高度
一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中
国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，
贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党
中央重大决策部署和上级党组织决议在本
公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事
项，支持董事会、经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把
关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人
才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责
任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪
问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动
全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍
建设，团结带领职工群众积极投身公司改革
发展；
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（七）领导公司思想政治工作、精神文
明建设、统一战线工作，领导公司工会、共
青团、妇女组织等群团组织。
第二百零一条 重大经营管理事项须
经党委前置研究讨论后，再由董事会、股东
大会按照职权和规定程序作出决定。
第二百零二条 坚持和完善“双向进
入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委
班子成员可以通过法定程序进入董事会、经
理层，董事会、经理层成员中符合条件的党
员可以依照有关规定和程序进入党委。
党委书记、董事长一般由一人担任，党
员总经理担任党委副书记。
第十三章 劳动和职工民主管理
第一百九十八条 公司按照法律法规及
第十三章 职工民主管理与工会组织
本章程的规定建立工资管理制度和劳动管
第二百零三条 公司依照法律规定，健
理制度，有权决定处理公司内部劳动人事、
全以职工代表大会为基本形式的民主管理
工资事宜。
制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工
第一百九十九条 公司实行劳动合同制
群众知情权、参与权、表达权、监督权。重
度，并在劳动合同中对公司职工的聘任、录
大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益
用、辞退、奖惩、工资、福利、社会保险、
的重大问题必须经过职工代表大会或者职
劳动纪律、劳动保护等予以规定。
工大会审议。坚持和完善职工董事制度，保
第二百条 公司依照有关法律法规的规
证职工代表有序参与公司治理的权益。
定，通过职工代表大会和其他形式，实行民
第二百零四条 公司职工依照《中华人
主管理。公司维护职工合法权益。
民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，
公司根据《中华人民共和国工会法》的
维护职工合法权益。公司应当为工会提供必
规定，为工会活动提供必要的活动条件，并
要的活动条件。
向工会拨付经费，由工会按照有关规定使
用。
新增
第十四章 劳动人事制度和社会保险
第二百零五条 公司根据《中华人民共
和国劳动法》和其他有关法律、法规和规章
的规定，制定适合公司具体情况的劳动用
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公司章程 公司章程（修订）
工、工资分配、劳动保险、生活福利、社会
保障等劳动人事制度。
第二百零六条 公司实行劳动合同制
度，与职工签订劳动合同。
第二百零七条 公司依照国家有关规
定为员工建立养老、工伤、失业、医疗、生
育保险，实行住房公积金制度；可以实行企
业年金、补充医疗保险和职工互助合作保
险，并为员工建立个人账户。
公司推行和坚持员工公开招聘、管理人
员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出机制，
建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬
分配制度，根据公司发展实际灵活开展多种
方式的中长期激励。
第二百零七条 本章程须报公司股东大 第二百一十四条 本章程须报公司股东
会审议通过，并自公司实现首次公开发行股 大会审议通过，并自公司股东大会审议通过
票并在科创板上市之日起实施。 之日起生效。
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02.《股东大会议事规则》修订对照表
股东大会议事规则 股东大会议事规则（修订）
第一条 为规范公司行为、提高股东大会
第一条 为规范公司行为、提高股东大会 议事效率，保证股东大会依法行使职权，根据
议事效率，保证股东大会依法行使职权，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
法》”）和《中铁高铁电气装备股份有限公司章 称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板
程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他有 股票上市规则》和《中铁高铁电气装备股份有
关法律法规和规范性文件的规定，制定本规 限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以
则。 及其他有关法律法规和规范性文件的规定，制
定本规则。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临
时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应
当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临 第四条 股东大会分为年度股东大会和临
时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一 时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应
百条规定的应当召开临时股东大会的情形时， 当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临
应在 2 个月内召开临时股东大会。 时股东大会不定期召开，出现本规则第七条规
公司在上述期限内不能召开股东大会的， 定的情形的下列情形之一的，应在 2 个月内召
应当报告公司所在地中国证监会派出机构和 开临时股东大会。
上海证券交易所(以下简称"证券交易所")，说
明原因并公告。
第七条 有下列情形之一的，公司在事实
第七条 有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起 2 个月内召开临时股东大会：
发生之日起 2 个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数
（一）董事人数不足《公司法》规定人数 或《公司章程》所定人数的三分之二时；
或《公司章程》所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 的三分之一时；
的三分之一时； （三）单独或合计持有公司 10%以上股份
（三）单独或合计持有公司 10%以上股份 的股东请求时；
的股东请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）监事会认为必要时；
（五）监事会认为必要时； （六）法律、行政法规、部门规章或公司
（六）法律、行政法规、部门规章或公司 章程规定的其他情形。
章程规定的其他情形。 上述第（三）、（五）项涉及规定的“2 个
月内召开临时股东大会”时限应以公司董事会
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收到提议股东、监事会提出符合本规则规定条
件的书面提案之日起算。
第八条 独立董事有权向董事会提议召开
第八条 独立董事有权向董事会提议召开
临时股东大会，但应当取得全体独立董事二分
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东
之一以上同意。对独立董事要求召开临时股东
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
和《公司章程》的规定。在收到提议后 10 日
和《公司章程》的规定。在收到提议后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会
面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会
的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股
东大会的，应当说明理由并公告。
东大会的，应当说明理由并公告。
第十条 单独或者合计持有公司 10%以上
第十条 单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的
会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的
规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同
规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在
董事会同意召开临时股东大会的，应当在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。
相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在
董事会不同意召开临时股东大会，或者在
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监
事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。会议议题和提案应与上
式向监事会提出请求。
述提请给董事会的完全一致。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收
监事会同意召开临时股东大会的，应在收
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。
意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通
监事会未在规定期限内发出股东大会通
知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
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续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东可以自行召集和主持。 股份的股东可以自行召集和主持。
第十一条 监事会或股东决定自行召集股
第十一条 监事会或股东决定自行召集股 东大会的，应当书面通知董事会，同时向上海
东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司 证券交易所备案，并及时发出召开临时股东大
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 会的通知，通知的提案内容不得增加新的内
案。 容，否则相关股东应按上述程序重新向董事会
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 提出召开股东大会的请求，通知中列明的会议
例不得低于 10%。 地点应当符合《公司章程》和本规则的规定。
监事会和召集股东应在发出股东大会通 在股东大会决议公告前，召集股东持股比
知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地 例不得低于 10%。
中国证监会派出机构和证券交易所提交有关 监事会和召集股东应在发出股东大会通
证明材料。 知及发布股东大会决议公告时，向上海证券交
易所提交有关证明材料。
第十五条 单独或者合计持有公司 3%以
上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当
在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
第十五条 单独或者合计持有公司 3%以
除前款规定外，召集人在发出股东大会通
上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前
知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当
或增加新的提案。
在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，
股东大会通知中未列明或不符合本规则
公告临时提案的内容。
第十四条规定的提案，股东大会不得进行表决
除前款规定外，召集人在发出股东大会通
并作出决议。
知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案
对于上述股东大会临时提案，召集人按以
或增加新的提案。
下原则对提案进行形式审核：
股东大会通知中未列明或不符合本规则
（一）关联性。对于股东提案涉及事项与
第十四条规定的提案，股东大会不得进行表决
公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公
并作出决议。
司章程》规定的股东大会职权范围，应提交股
东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交
股东大会讨论。
（二）程序性。召集人可以对股东提案涉
及的程序性问题做出决定。
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（三）合法性。该股东提案内容是否违反
法律、行政法规和《公司章程》的相关规定。
（四）确定性。该股东提案是否具有明确
议题和具体决议事项。
召集人决定不将股东提案列入会议议程
的，应当在该次股东大会上进行解释和说明。
提议股东对召集人不将其提案列入股东大会
会议议程持有异议的，可以按照《公司章程》
和本规则的规定要求另行召集临时股东大会。
第十六条 召集人应当在年度股东大会召 第十六条 召集人应当在年度股东大会召
开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东 开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东
大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知 大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知
各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括 各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括
召开当日，但应包括通知发出日。 会议召开当日，但应包括通知披露日。
第十八条 股权登记日与会议日期之间的
第十八条 股东大会通知中应当列明会议
间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
时间、地点，并确定会务常设联系人姓名、联
确认，不得变更。
系电话、传真地址。
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，
为保证股东在投票时对候选人有足够的了解，
为保证股东在投票时对候选人有足够的了解，
股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选
股东大会通知中应当充分告知董事、监事候选
人的详细资料，至少包括以下内容：
人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人
情况；
情况；
（二）与本公司或其控股股东及实际控制
（二）与本公司或其控股股东及实际控制
人是否存在关联关系；
人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部
（四）是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和上海证券交易所惩戒；
门的处罚和证券交易所惩戒；
除采取累积投票制选举董事、监事外，每
除采取累积投票制选举董事、监事外，每
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
股东大会通知中应当列明会议时间、地
股东大会通知中应当列明会议时间、地
点、有权出席股东大会股东的股权登记日、会
点，并确定会务常设联系人姓名、联系电话、
议审议的事项和提案，并确定会务常设联系人
传真地址。
姓名、联系电话、传真地址。
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第二十条 公司应当在公司住所地或《公
司章程》规定的地点召开股东大会。发出股东
第二十条 公司应当在公司住所地或《公 大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议
司章程》规定的地点召开股东大会。 召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当
股东大会应当设置会场，以现场会议方式 在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并
召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监 说明原因。
会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷 股东大会应当设置会场，以现场会议方式
的网络和其他方式为股东参加股东大会提供 召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监
便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视 会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷
为出席。 的网络和其他方式为股东参加股东大会提供
股东可以亲自出席股东大会并行使表决 便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视
权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内 为出席。
行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决
权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内
行使表决权。
第二十二条 公司股东大会采用网络或其 第二十二条 公司应当在股东大会通知中
他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网 明确载明网络或其他方式的表决时间以及表
络或其他方式的表决时间以及表决程序。 决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时 股东大会网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束
当日下午 3:00。 当日下午 3:00。
第二十三条 董事会和其他召集人应当采
取必要措施，保证股东大会的正常秩序。除出
席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董
第二十三条 董事会和其他召集人应当采
事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会
取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于
邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士
干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
入场。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股
的行为，公司有权采取措施加以制止并及时报
东合法权益的行为，公司有权采取措施加以制
告有关部门查处。
止并及时报告有关部门查处。
会议主持人可要求下列人员退场：
（一）无出席会议资格者；
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（二）在会场上发生违反法律法规和公司
章程的行为，扰乱会场秩序经劝阻无效者。
上述人员不服从退场命令时，主持人可令
工作人员强制其退场。必要时，可请公安机关
给予协助。
第二十五条 股东应当持股票账户卡、身
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权
委托书和个人有效身份证件。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，还
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
第二十五条 股东应当持股票账户卡、身 法人股东应由法定代表人或者法定代表
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
委托书和个人有效身份证件。 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议
的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单
位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
非法人组织的股东，应由该组织负责人或
者负责人委托的代理人出席会议。负责人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负
责人资格的有效证明；委托代理人出席会议
的，代理人还应出示本人身份证、该组织的负
责人依法出具的书面授权委托书。
第二十六条 召集人和律师应当依据证券 第二十六条 召集人和律师应当依据证券
登记结算机构提供的股东名册共同对股东资 登记结算机构提供的股东名册共同对股东资
格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称 格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称
及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣
布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终 有表决权的股份总数之前，会议登记应当终
止。 止。
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出席本次会议人员提交的相关凭证具有
下列情况之一的，视为其出席本次会议资格无
效：
（一）委托人或出席本次会议人员的身份
证存在伪造、过期、涂改、身份证号码位数不
正确等不符合《中华人民共和国居民身份证
法》规定的；
（二）委托人或出席本次会议人员提交的
身份证资料无法辨认的；
（三）同一股东委托多人出席本次会议
的，委托书签字样本明显不一致的；
（四）授权委托书没有委托人签字或盖章
的；
（五）委托人或代表其出席本次会议的人
员提交的相关凭证有其他明显违反法律、法
规、规范性文件和《公司章程》相关规定的。
因委托人授权不明或其代理人提交的证
明委托人合法身份、委托关系等相关凭证不符
合法律、法规、规范性文件和《公司章程》规
定，致使其或其代理人出席本次会议资格被认
定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法
律后果。
表决前委托人已经去世、丧失行为能力、
撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份
已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有
收到该等事项的书面通知，由股东代理人依授
权委托书所作出的表决仍然有效。
参会股东应当按照通知时间准时到场，参
会股东或其代理人如果迟到，现场参会登记终
止前出席会议的，可以参加表决；如现场参会
登记终止后出席的，不得参加表决，但可以列
席会议；迟到股东或其代理人不得对已审议过
的议案提出质询、建议和发言要求，迟到股东
或其代理人不得影响股东大会的正常进行，否
则会议主持人应当采取措施拒绝其入场。
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第二十八条 股东大会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由参加会
议的半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
第二十八条 股东大会由董事长主持。董
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
事长不能履行职务或不履行职务时，由参加会
持。
议的半数以上董事共同推举的一名董事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举
监事会自行召集的股东大会，由监事会主
代表主持。
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
召开股东大会时，会议主持人违反议事规
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
持。
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
股东自行召集的股东大会，由召集人推举
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
代表主持。
主持人应按预定的时间宣布开会，但有下
召开股东大会时，会议主持人违反议事规
列情形之一的，可以在预定的时间之后宣布开
则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
会：
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
（一）董事、监事，公司聘请的见证律师
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
及法律、法规或《公司章程》规定的相关人员
未到场时；
（二）会场条件、设施未准备齐全或不适
宜开会的情况下；
（三）会议主持人决定的其他重大事由。
第三十条 董事、监事、高级管理人员在股
东大会上应就股东的质询作出解释和说明。出
现下列情形之一时可以拒绝回答质询，但应向
质询者说明理由：
第三十条 董事、监事、高级管理人员在股
（一）质询与议题无关；
东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
（二）质询事项有待调查；
（三）回答质询将泄露公司商业秘密或显
著损害股东共同利益；
（四）其他重要事由。
第三十二条 股东与股东大会拟审议事项 第三十二条 股东与股东大会拟审议事项
有关联关系时，应当回避表决。其所持有表决 有关联关系时，应当回避表决。其所持有表决
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权的股份不计入出席股东大会有表决权的股 权的股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。 份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者的表决应当单独计 大事项时，对中小投资者的表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
股东（或股东代理人）以其所代表的有表 股东（或股东代理人）以其所代表的有表
决权的股份数额形式表决权，每一股份享有一 决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
票表决权。公司持有自己的股份没有表决权， 票表决权。公司持有自己的股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。 的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条 股东买入股份涉及违反《证券法》第六十
件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意 部分的股份在买入后三十六个月内不得行使
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股
集股东投票权。公司不对征集投票权提出最低 份总数。
持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以
上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者国务院证券监督管理机构的规定设立
的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或
者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公
司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使
提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应
当披露征集文件，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征
集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或
者国务院证券监督管理机构有关规定，导致上
市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担
赔偿责任。
第三十三条 股东大会在选举或者更换董 第三十三条股东大会就选举两名以上董
事时，应当实行累积投票制，对独立董事和非 事、非职工监事进行表决时,应当实行累积投
独立董事分开选举，分开投票。股东大会就选 票制。董事会应当向股东公告候选董事、监事
举监事进行表决时,可以实行累积投票制。董 的简历和基本情况。
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事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和 前款所称累积投票制是指股东大会选举
基本情况。 董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或
前款所称累积投票制是指股东大会选举 者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权
董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或 可以集中使用。
者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权
可以集中使用。
第三十五条 股东大会审议提案时，不得
对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
第三十五条 股东大会审议提案时，不得 一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表
对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 决。
一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表 股东大会讨论议案时，会议主持人可视情
决。 况决定是否终止讨论。
在股东大会进行过程中，会议主持人有权
根据会议进程和时间安排决定暂时休息时间。
第三十八条 股东大会对提案进行表决
第三十八条 股东大会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代 理人不得参加计票、监票。由于参会股东人数、
理人不得参加计票、监票。 回避等原因导致少于两名股东代表参加计票
股东大会对提案进行表决时，应当由律 和监票的，少于人数由公司监事填补。
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律
通过网络或其他方式投票的公司股东或 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 通过网络或其他方式投票的公司股东或
的投票结果。 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。
第四十一条 提案未获通过，或者本次股 第四十一条 提案未获通过，或者本次股
东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东 东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东
大会决议中作特别提示。 大会决议公告中作特别提示。
第四十二条 股东大会会议记录由董事会 第四十二条 股东大会会议记录由董事会
秘书负责，会议记录应记载以下内容： 秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称； 名或名称；
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股东大会议事规则 股东大会议事规则（修订）
（二）会议主持人以及出席或列席会议的 （二）会议主持人以及出席或列席会议的
董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级 董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级
管理人员姓名； 管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所 （三）出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例； 比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点 （四）对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果； 和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的 （五）股东的质询意见或建议以及相应的
答复或说明； 答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记 （七）《公司章程》规定应当载入会议记
录的其他内容。 录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召
其代表、会议主持人应当在会议记录上签名， 集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议 签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效 理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的
资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第四十八条 本规则所称公告或通知，是
指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披
露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选 第四十八条 本规则所称公告、通知或股
择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘 东大会补充通知，是指在符合中国证监会规定
要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定 条件的媒体和上海证券交易所网站上公布有
的网站上公布。 关信息披露内容。
本规则所称的股东大会补充通知应当在
刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
第五十条 公司制定或修改章程应依照本
第五十条 本规则未尽事宜，按法律、法规 规则列明股东大会有关条款。本规则未尽事
及《公司章程》等相关规定执行；本规则如与 宜，按法律、法规及《公司章程》等相关规定
法律、法规及《公司章程》等相关规定相抵触 执行；本规则如与法律、法规及《公司章程》
时，按法律、法规及《公司章程》的规定执行， 等相关规定相抵触时，按法律、法规及《公司
并立刻修订报股东大会审议通过。 章程》的规定执行，并立刻修订报股东大会审
议通过。
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高铁电气 2022 年第三次临时股东大会会议资料
股东大会议事规则 股东大会议事规则（修订）
第五十一条 本规则经股东大会审议通过
第五十一条 本规则经股东大会审议通过
并自公司首次公开发行股票并在上海证券交
之日起生效施行，修订时亦同。
易所科创板上市之日起生效施行。
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高铁电气 2022 年第三次临时股东大会会议资料
03.《董事会议事规则》修订对照表
董事会议事规则 董事会议事规则（修订）
第一条 为了进一步规范本公司董事会的
第一条 为了进一步规范本公司董事会的
议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效
议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效
地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决
地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决
策水平，根据《中华人民共和国公司法》(以下
策水平，根据《中华人民共和国公司法》等有
简称“《公司法》”)等有关法律、法规、规范性
关法律、法规、规范性文件的要求，以及《中
文件的要求，以及《中铁高铁电气装备股份有
铁高铁电气装备股份有限公司章程》（以下简
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
称“《公司章程》”）的有关规定，制订本规则。
有关规定，制订本规则。
第三条 董事会下设董事会日常工作机 第三条 董事会下设董事会日常工作机
构，处理董事会日常事务。董事会秘书分管董 构，处理董事会日常事务。董事会秘书任董事
事会日常工作机构负责人。 会日常工作机构负责人。
第五条 有下列情形之一的，董事长应在 第五条 有下列情形之一的，董事长应在
接到提议后 10 日内召集和主持临时董事会： 接到提议后 10 日内召集和主持临时董事会：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提 （一）代表十分之一以上表决权的股东提
议时； 议时；
（二）三分之一以上的董事提议时； （二）三分之一以上的董事提议时；
（三）监事会提议时； （三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时； （四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时； （五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时； （六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时； （七）证券监管部门要求召开时；
（八）公司章程规定的其他情形。 （八）《公司章程》规定的其他情形。
第七条 董事会会议应有过半数的董事出
席方可举行。
第七条 董事会会议应有过半数的董事出
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当
席方可举行。
列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，
可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第八条 董事与董事会会议决议事项所涉
第八条 在审议关联交易事项时，关联董
及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使
事不得对该项决议行使表决权 ，也不得代理
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该
其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半
董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
数的无关联关系董事出席即可举行。
即可举行。
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高铁电气 2022 年第三次临时股东大会会议资料
董事会议事规则 董事会议事规则（修订）
第九条 董事会会议以现场召开为原则。
必要时，在保障董事充分表达意见的前提下， 第九条 董事会会议以现场召开为原则。
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通 必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式 经召集人（主持人）、提议人同意，可以用通
召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式 讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
同时进行的方式召开。
第十一条 委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名； 第十一条 委托书应当载明：
（二）委托人对每项提案的简要意见； （一）委托人和受托人的姓名；
（三）委托人的授权范围、有效期限和对 （二）委托人对每项提案的简要意见；
提案表决意向的指示； （三）委托人的授权范围、有效期限和对
（四）委托人的签字、日期等。 提案表决意向的指示；
委托其他董事对定期报告代为签署书面 （四）委托人的签字、日期等。
确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委
受托董事应当向会议主持人提交书面委 托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第十三条 召开定期会议，董事会于会议
第十三条 召开定期会议，董事会于会议
召开 10 日前（不包含会议当日，但包含会议
召开 10 日前（不包含会议当日，但包含会议
通知发出日）书面通知全体董事和监事以及总
通知发出日）书面通知全体董事和监事；召开
经理、董事会秘书 ；召开临时会议，应于会议
临时会议，应于会议召开 2 日前（不包含会议
召开 2 日前 （不包含会议当日，但包含会议
当日，但包含会议通知发出日）以专人送达、
通知发出日）以专人送达、邮寄、传真、电子
邮寄、传真、电子邮件或本章程规定的其他方
邮件或《公司章程》规定的其他方式通知全体
式通知全体董事和监事。
董事和监事以及总经理、董事会秘书。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出
的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出
会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十四条 董事会会议通知包括以下内 第十四条 董事会会议书面通知包括以下
容： 内容：
（一）会议的日期和地点； （一）会议的日期和地点；
（二）会议召开方式； （二）会议召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）； （三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的 （四）会议召集人和主持人、临时会议的
提议人及其书面提议； 提议人及其书面提议；
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高铁电气 2022 年第三次临时股东大会会议资料
董事会议事规则 董事会议事规则（修订）
（五）董事表决所必需的会议材料； （五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董 （六）董事应当亲自出席或者委托其他董
事代为出席会议的要求； 事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。 （七）联系人和联系方式。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会
议的，可以随时通过电话或者其他方式发出会 议的，可以随时通过电话或者其他方式发出会
议通知，会议通知至少应包括上述第（一）、 议通知，会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）、（三）、（四）项内容，以及情况紧 （二）、（三）、（四）项内容，以及情况紧
急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十八条 在发出召开董事会定期会议的 第十八条 在发出召开董事会定期会议的
通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的 通知前，董事会日常工作机构应当充分征求各
意见，初步形成会议提案后交董事长拟定会议 董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟
提案清单。 定会议提案清单。
第二十条 依第五条规定提议召开董事会 第二十条 依第五条规定提议召开董事会
临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接 临时会议的，应当通过董事会日常工作机构或
向董事长提交经提议人签字或盖章的书面提 者直接向董事长提交经提议人签字或盖章的
议。书面提议应载明下列内容： 书面提议。书面提议应载明下列内容：
（一）提议人的姓名或名称； （一）提议人的姓名或名称；
（二）提议理由或提议所基于的客观事 （二）提议理由或提议所基于的客观事
由； 由；
（三）提议会议召开的时间或时限、地点 （三）提议会议召开的时间或时限、地点
和方式； 和方式；
（四）明确和具体的提案； （四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。 （五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应属于本公司《公司章程》规定 提案内容应属于本公司《公司章程》规定
的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材 的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材
料应当一并提交。 料应当一并提交。
董事会办公室收到材料后，应当于当日转 董事会日常工作机构收到材料后，应当于
交董事长。董事长认为内容不明确、具体或有 当日转交董事长。董事长认为内容不明确、具
关材料不充分的，可以要求提议人修改或补 体或有关材料不充分的，可以要求提议人修改
充。 或补充。
第二十八条 出现下列情形，董事应当对 第二十八条 出现下列情形，董事应当对
有关提案回避表决： 有关提案回避表决：
（一）董事本人认为应当回避的情形； （一）董事本人认为应当回避的情形；
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董事会议事规则 董事会议事规则（修订）
（二）涉及与董事个人利益有关的关联交 （二）涉及与董事个人利益有关的关联交
易情形； 易情形；
（三）依法律法规和《公司章程》规定的 （三）《上海证券交易所科创板股票上市
应当回避的情形。 规则》规定董事应当回避的情形；
（四）依其他法律、法规、规范性文件等
和《公司章程》规定的应当回避的情形。
第三十条 监事会召开临时监事会会议应 第三十条 监事会召开临时监事会会议应
当召开 3 日前以传真、电子邮件、邮寄或专人 当召开 2 日前以传真、电子邮件、邮寄或专人
送出等方式通知全体监事。 送出等方式通知全体监事。
第三十三条 除本规则第二十八条规定的 第三十三条 除本规则第二十九条规定
情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关 的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相
决议，必须经公司全体董事过半数通过。 关决议，必须经公司全体董事过半数通过。
第三十七条 董事会决议表决方式为记名 第三十七条 董事会决议表决方式为记名
投票式表决或举手表决。 投票式表决或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意 董事会临时会议在保障董事充分表达意
见的前提下，可以用传真方式进行并作出决 见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决
议，并由参会董事签字。 议，并由参会董事签字。
第四十三条 董事会会议档案，包括会议 第四十三条 董事会会议档案，包括会议
通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席 通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席
的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认 的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认
的会议记录、会议纪要、决议记录等，由董事 的会议记录、会议纪要、决议记录等，由董事
会办公室负责保存。 会日常工作机构负责保存。
第四十七条 本议事规则未尽事宜依相关
第四十七条 本议事规则未尽事宜依相关
法律、法规或《公司章程》的规定执行；本议
法律、法规或《公司章程》的规定执行；本议
事规则与相关法律、法规或《公司章程》的规
事规则与相关法律、法规或《公司章程》的规
定不一致的，依相关法律、法规或《公司章程》
定不一致的，依相关法律、法规或《公司章程》
的规定为准，并立即修订报股东大会审议通
的规定为准，并报股东大会审议通过。
过。
第四十九条 本规则由董事会制订报股东
第四十九条 本规则由董事会制订报股东
大会批准，自公司首次公开发行股票并在上海
大会审议，通过后正式生效。
证券交易所科创板上市之日起生效施行。
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04.《监事会议事规则》修订对照表
监事会议事规则 监事会议事规则（修订）
第六条 有下列情形之一的，不得担任公
司监事： 第六条 有下列情形之一的，不得担任公
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 司监事：
能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪 能力；
用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑 （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政 用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑
治权利，执行期满未逾 5 年； 罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政
（三）担任因经营不善破产清算的公司、 治权利，执行期满未逾 5 年；
企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企 （三）担任因破产清算的公司、企业的董
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破 事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产
产清算完结之日起未逾 3 年； 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
（四）担任因违法被吊销营业执照的公 结之日起未逾 3 年；
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
年； 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 起未逾 3 年；
偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清
（六）国家公务员和公司董事、经理及其 偿；
他高级管理人员不得兼任公司监事； （六）国家公务员和公司董事、经理及其
（七）被中国证监会确定为市场禁入者， 他高级管理人员不得兼任公司监事；
并且禁入尚未解除。 （七）被中国证监会确定为市场禁入者，
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼 并且禁入尚未解除。
任监事。 单独持有或者合计持有公司已发行股份
单独持有或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东有权向监事会提出非职工代表
3%以上的股东有权向监事会提出非职工代表 监事候选人，并经出席股东大会的股东（包括
监事候选人，并经出席股东大会的股东（包括 股东代理人）选举产生，更换时亦同。
股东代理人）选举产生，更换时亦同。
第七条监事候选人应在股东大会召开之 第七条监事候选人应在股东大会召开之
前作出书面承诺 ，同意接受提名，承诺公开披 前作出书面承诺 ，同意接受提名，承诺公开披
露的监事候选人的资料真实、完整并保证当选 露的监事候选人的资料真实、完整并保证当选
后切实履行监事职责。提名监事候选人的提名 后切实履行监事职责。提名监事候选人的提名
及监事候选人出具的愿意担任监事的承诺书 及监事候选人出具的愿意担任监事的承诺书
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监事会议事规则 监事会议事规则（修订）
应在召集股东大会前 10 日提交给公司董事 应在召集股东大会前 10 日提交给公司监事
会。董事会应当在选举监事的股东大会召开 会。监事会应当在选举监事的股东大会召开
前，按照规定向股东公布监事候选人的简历。 前，按照规定向股东公布监事候选人的简历。
第十条 监事有下列情形之一的，由监事 第十条 监事有下列情形之一的，由监事
会或有提案权的股东提请股东大会或由监事 会或有提案权的股东提请股东大会或由监事
会建议职工（代表）大会予以撤换： 会建议职工（代表）大会予以撤换：
（一）任期内因职务变动不宜继续担任监 （一）任期内因职务变动不宜继续担任监
事的； 事的；
（二）连续两次未亲自出席监事会会议 （二）连续两次无正当理由未亲自出席监
的； 事会会议的；
（三）任期内有重大失职行为或有违法违 （三）任期内有重大失职行为或有违法违
规行为的； 规行为的；
（四）有关法律法规规定不适合担任监事 （四）有关法律法规规定不适合担任监事
的其他情形。 的其他情形。
第二十条监事会设主席一人，监事会主席 第二十条监事会设主席一人，监事会主席
由全体监事过半数选举产生，监事会设职工代 由全体监事过半数选举产生，监事会设职工代
表监事一人 。监事会主席召集和主持监事会 表监事一人。监事会主席召集和主持监事会会
会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职 议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务
务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集 的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和
和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表 主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和
和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的 适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比
比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由 例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公
公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
他形式民主选举产生。 形式民主选举产生。
第二十二条 监事会行使下列职权： 第二十二 条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告 （一）应当对董事会编制的公司定期报告
进行审核并提出书面审核意见； 进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职 （三）对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
员提出罢免的建议； 员提出罢免的建议；
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高铁电气 2022 年第三次临时股东大会会议资料
监事会议事规则 监事会议事规则（修订）
（四）当董事、高级管理人员的行为损害 （四）当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正； 纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会 （五）提议召开临时股东大会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会； 职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的 （七）依照《公司法》相关规定，对董事、
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行 （八）发现公司经营情况异常，可以进行
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承
担。 担。
第三十二条因意外遗漏未向某有权得到 第三十二条因意外遗漏未向某有权得到
通知的人送出会议通知或者该等人没有收到 通知的人送出会议通知或者该等人没有收到
会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无 会议通知，会议及会议作出的决议的效力由监
效。 事会决定是否有效。
第三十八条 监事应当出席监事会会议。 第三十八条 监事应当出席监事会会议。
因故缺席的监事，可以事先提交书面意见或书 因故无法亲自出席会议的监事，可以书面委托
面表决，也可以书面委托其他监事代为出席监 其他监事代为出席监事会。监事未亲自出席监
事会。监事未出席监事会会议，亦未委托代表 事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。 该次会议上的表决权。
第三十九条 委托书应当载明：
第三十八条监事应当出席监事会会议。因
（一）委托人和受托人的姓名；
故缺席的监事，可以事先提交书面意见或书面
（二）委托人对每项提案的简要意见；
表决 ，也可以书面委托其他监事代为出席监
（三）委托人的授权范围、有效期限和对
事会。监事未亲自出席监事会会议，亦未委托
提案表决意向的指示；
代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决
（四）分别对列入监事会议程的每一审议
权。
事项投赞成、反对或弃权的指示；
第三十九条委托书应当载明：
（五）委托书应当注明若委托人不作具体
（一）委托人和受托人的姓名；
指示，受托人是否可以按自己的意思进行表
（二）委托人对每项提案的简要意见；
决；
（三）委托人的授权范围、有效期限和对
（六）委托书签发日期和有效期限；
提案表决意向的指示；
（七）委托人的签字或盖章日期等。
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高铁电气 2022 年第三次临时股东大会会议资料
监事会议事规则 监事会议事规则（修订）
委托其他董事对定期报告代为签署书面 （四）分别对列入监事会议程的每一审议
确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 事项投赞成、反对或弃权的指示；
受托董事应当向会议主持人提交书面委 （五）委托书应当注明若委托人不作具体
托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 指示，受托人是否可以按自己的意思进行表
决；
（六）委托书签发日期和有效期限；
（七）委托人的签字或盖章日期等。
委托其他监事对定期报告代为签署书面
确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托监事应当向会议主持人提交书面委
托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第六十一条 本议事规则未尽事宜依相关
第六十一条 本议事规则未尽事宜依相关
法律、法规或《公司章程》的规定执行；本议
法律、法规或《公司章程》的规定执行；本议
事规则与相关法律、法规或《公司章程》的规
事规则与相关法律、法规或《公司章程》的规
定不一致的，依相关法律、法规或《公司章程》
定不一致的，依相关法律、法规或《公司章程》
的规定为准，并立即修订报股东大会审议通
的规定为准，并报股东大会审议通过。
过。
第六十三条 本规则由监事会制订报股东
第六十三条 本规则由监事会制订报股东
大会批准，自公司首次公开发行股票并在上海
大会批准后生效，修改时亦同。
证券交易所科创板上市之日起生效施行。
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05.《募集资金管理制度》修订对照表
募集资金管理制度 募集资金管理制度（修订）
第一条 为规范中铁高铁电气装备股份有
第一条 为规范中铁高铁电气装备股份有
限公司（以下简称“公司”）募集资金的存放、
限公司（以下简称“公司”）募集资金的存放、
使用和管理，保证募集资金的安全和合规有效
使用和管理，保证募集资金的安全和合规有效
使用，最大限度的保障投资者的合法权益，根
使用，最大限度的保障投资者的合法权益，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
简称《证券法》）、《上海证券交易所科创板
下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
性文件的规定并结合公司实际情况及《中铁高
等法律、法规和规范性文件的规定并结合公司
铁电气装备股份有限公司章程》（以下简称
实际情况及《中铁高铁电气装备股份有限公司
“《公司章程》”）的相关规定，特制定本制
章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，
度。
特制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金，是指公司 第二条 本制度所称募集资金，是指公司
通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、 通过向不特定对象发行证券（包括首次公开发
配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易 行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、
的可转换公司债券、权证等）以及非公开发行 分离交易的可转换公司债券等）以及向特定对
证券向投资者募集并用于特定用途的资金。 象发行证券募集的资金，但不包括公司实施股
权激励计划募集的资金。
第三条 募集资金应严格限定用于公司在
第三条 募集资金应严格限定用于公司在
发行申请文件中承诺的募集资金投资项目（以
发行申请文件中承诺的募集资金投资项目。公
下简称“募投项目”）。公司变更募集资金投
司变更募集资金投资项目必须经过公司股东
资项目必须经过公司股东大会批准，并履行信
大会批准，并履行信息披露义务和其他相关法
息披露义务和其他相关法律义务。公司的董
律义务。公司的董事、监事和高级管理人员应
事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促
当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，自
公司规范运用募集资金，自觉维护公司资产安
觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容
全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改
公司擅自或变相改变募集资金用途。
变募集资金用途。
第五条 公司应当审慎选择商业银行并开 第五条 公司应当审慎选择商业银行并开
设一般账户或监管账户作为募集资金专门账 设募集资金专门账户（以下简称“募资专户”），
户（以下简称“募资专户”），募集资金应当 募集资金应当存放于董事会决定的募资专户
存放于董事会决定的募资专户集中管理，募资 集中管理，募资专户不得存放非募集资金或用
专户不得存放非募集资金或用作其他用途。 作其他用途。
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高铁电气 2022 年第三次临时股东大会会议资料
募集资金管理制度 募集资金管理制度（修订）
第六条 公司应当在募集资金到帐后 1 个
月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行 第六条 公司应当在募集资金到账后 1 个
（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户 月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集
存储三方监管协议（以下简称“协议”）。该 资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签
协议至少应当包括以下内容： 订募集资金专户存储三方监管协议（以下简称
（一）公司应当将募集资金集中存放于募 “协议”）。该协议至少应当包括以下内容：
集资金专户； （一）公司应当将募集资金集中存放于募
（二）商业银行应当每月向上市公司提供 集资金专户；
募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构； （二）商业银行应当每月向公司提供募集
（三）公司 1 次或 12 个月以内累计从募 资金专户银行对账单，并抄送保荐机构或者独
集资金专户支取的金额超过 5000 万元且达到 立财务顾问；
发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以 （三）保荐机构或者独立财务顾问可以到
下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司应 商业银行查询募集资金专户资料；
当及时通知保荐机构； （四）公司、商业银行、保荐机构或者独
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询 立财务顾问的违约责任。
募集资金专户资料； 公司通过子公司或者其他主体实施募投
（五）公司、商业银行、保荐机构的违约 项目的，应当由公司、实施募投项目的公司、
责任。 商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同
公司应当在上述协议签订后 2 个交易日 签署三方监管协议，公司及实施募投项目的公
内报告本所备案并公告。 司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或 上述协议在有效期届满前因保荐机构或
商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自 者独立财务顾问、商业银行变更等原因提前终
协议终止之日起两周内与相关当事人签订新 止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与
的协议，并在新的协议签订后 2 个交易日内报 相关当事人签订新的协议。
告本所备案并公告。
第七条 募集资金到位后，公司应及时办 第七条 募集资金到位后，公司应及时办
理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事 理验资手续，由符合《证券法》规定的会计师
务所出具验资报告。公司应将募集资金及时、 事务所出具验资报告。公司应将募集资金及
完整地存放在募集资金专户内。 时、完整地存放在募集资金专户内。
第八条 公司应当按照发行申请文件中承 第八条 公司应当按照发行申请文件中承
诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严 诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严
重影响募集资金投资计划正常进行的情形时， 重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，
应及时向上海证券交易所报告并公告披露。 公司应及时公告。
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募集资金管理制度 募集资金管理制度（修订）
第九条 募投项目出现以下情形的，公司
第九条 募投项目出现以下情形的，公司
应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新
应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新
进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最
进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最
近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现
近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现
异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变
化；
化；
2、募投项目搁置时间超过 1 年；
2、募投项目搁置时间超过 1 年；
3、超过募集资金投资计划的完成期限（包
3、超过募集资金投资计划的完成期限且
括分阶段投入的各时间节点）且募集资金投入
募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%；
金额未达到相关计划金额 50%；
4、募投项目出现其他异常情形。
4、募投项目出现其他异常情形。
第十条 公司募集资金应当用于公司主营
第十条 公司募集资金应当用于公司主营
业务，投向科技创新领域。公司使用募集资金
业务及相关业务领域。公司使用募集资金不得
不得有如下行为：
有如下行为：
（一）募集资金用于开展委托理财（现金
（一）募投项目为持有交易性金融资产和
管理除外）、委托贷款等财务性投资，证券投
可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等
资、衍生品投资等高风险投资，以及直接或者
财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
证券为主要业务的公司；
司；
（二）用于股票及其他衍生品种、可转换
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变
公司债券等的交易；
相改变募集资金用途；
（三）通过质押、委托贷款或其他方式变
（三）将募集资金直接或者间接提供给控
相改变募集资金用途；
股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人
（四）将募集资金直接或者间接提供给控
利用募投项目获取不正当利益提供便利；
股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人
（四）违反募集资金管理规定的其他行
利用募投项目获取不正当利益提供便利；
为。
第十一条 暂时闲置的募集资金可以进行
第十一条 暂时闲置的募集资金可以进行
现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
安全性高流动性好，不得影响募集资金投
（一）安全性高，满足保本要求，产品发
资计划正常进行。
行主体能够提供保本承诺；
投资产品不得质押，产品专用结算账户
（二）流动性好，不得影响募集资金投资
(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用
计划正常进行。
途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司
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募集资金管理制度 募集资金管理制度（修订）
投资产品不得质押，产品专用结算账户 应当在 2 个交易日内报上海证券交易所备案
(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用 并公告。
途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司
应当在 2 个交易日内报上海证券交易所备案
并公告。
第十二条 使用闲置募集资金投资产品
的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、
监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应 第十二条 使用闲置募集资金投资产品
当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内 的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、
容： 监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确
（一）本次募集资金的基本情况，包括募 同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易
集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资 日内公告下列内容：
计划等； （一）本次募集资金的基本情况，包括募
（二）募集资金使用情况； 集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期 计划等；
限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和 （二）募集资金使用情况；
保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （三）闲置募集资金投资产品的额度及期
（四）投资产品的收益分配方式、投资范 限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和
围及安全性； 保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具 （四）投资产品的收益分配方式、投资范
的意见。 围及安全性；
公司应当在面临产品发行主体财务状况 （五）独立董事、监事会、保荐机构或者
恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形 独立财务顾问出具的意见。
时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公
司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第十三条 公司以闲置募集资金暂时用于 第十三条 公司以闲置募集资金暂时用于
补充流动资金的，应当符合如下要求： 补充流动资金的，应当符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得 （一）不得变相改变募集资金用途，不得
影响募集资金投资计划的正常进行； 影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营 （二）仅限于与主营业务相关的生产经营
使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配 使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配
售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转 售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转
换公司债券等的交易； 换公司债券等的交易；
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募集资金管理制度 募集资金管理制度（修订）
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 （三）单次补充流动资金时间不得超过 12
个月； 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充 （四）已归还已到期的前次用于暂时补充
流动资金的募集资金（如适用）。 流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动
资金的，应当经董事会审议通过，独立董事、 资金的，应当经董事会审议通过，独立董事、
监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应 监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确
当在董事会会议后 2 个交易日内向上海证券 同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易
交易所报告并公告。 日内向上海证券交易所报告并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部 补充流动资金到期日之前，公司应将该部
分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归 分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归
还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公 还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公
告。 告。
第十四条 公司董事会应于每半年末和年
度末全面核查募集资金投资项目的进展情况 第十四条 公司以自筹资金预先投入募投
和募集资金的使用情况。 项目的，可以在募集资金到账后 6 个月内，以
第十六条 公司拟以募集资金置换预先已 募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司
投入募集资金投资项目的自筹资金时，应当经 董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报
公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证 告，并由独立董事、监事会、保荐机构或者独
报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表 立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董
明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个 事会会议后 2 个交易日内公告。
交易日内报告上海证券交易所并公告。 公司已在发行申请文件中披露拟以
公司已在发行申请文件中披露拟以募集 募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投
资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金 入金额确定的，应当在置换实施前公告披露。
额确定的，应当在置换实施前公告披露。
第十五条 公司决定终止原募集资金投资
项目的，应当尽快、科学的选择新的投资项目
以有效使用募集资金。
第十七条 公司实际募集资金净额超过计 第十五条 公司实际募集资金净额超过计
划募集资金金额的部分（以下简称“超募资 划募集资金金额的部分（以下简称“超募资
金”），可用于永久补充流动资金或者归还银 金”），可用于永久补充流动资金或者归还银
行贷款，但每 12 个月内累计使用金额不得超 行贷款，但每 12 个月内累计使用金额不得超
过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流 过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流
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募集资金管理制度 募集资金管理制度（修订）
动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及 动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及
为他人提供财务资助。 为子公司以外的对象提供财务资助。
公司与专业投资机构共同投资与主营业
务相关的投资基金，或者市场化运作的贫困地
区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，
不适用前款规定。
第十八条 超募资金用于永久补充流动资
金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、
股东大会审议通过，独立董事、监事会、保荐
第十六条 超募资金用于永久补充流动资
机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会
金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、
议后 2 个交易日内向上海证券交易所报告并
股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表
公告下列内容：
决方式，独立董事、监事会、保荐机构或者独
（一）本次募集资金的基本情况，包括募
立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董
集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募
事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：
金额及投资计划等；
（一）本次募集资金的基本情况，包括募
（二）募集资金使用情况；
集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募
（三）使用超募资金永久补充流动资金或
金额及投资计划等；
者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（二）在补充流动资金后的 12 个月内不
（四）在补充流动资金后的 12 个月内不
进行高风险投资以及为他人提供财务资助的
进行高风险投资以及为他人提供财务资助的
承诺；
承诺；
（三）独立董事、监事会、保荐机构或者
（五）使用超募资金永久补充流动资金或
独立财务顾问出具的意见。
者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具
的意见。
第十七条 公司将超募资金用于在建项目
及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于
第十九条 公司将超募资金用于在建项目 主营业务，科学、审慎地进行投资项目的可行
及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于 性分析，提交董事会审议通过，由独立董事、
主营业务，并比照适用本制度第二十五条至第 监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确
二十九条的相关规定，科学、审慎地进行投资 同意意见，及时履行信息披露义务。
项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。 公司计划单次使用超募资金金额达到
5000 万元且达到超募资金总额的 10%以上
的，还应当提交股东大会审议通过。
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高铁电气 2022 年第三次临时股东大会会议资料
募集资金管理制度 募集资金管理制度（修订）
第二十条 单个募投项目完成后，公司将
该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其
他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经
第十八条 单个或全部募投项目完成后，
独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）
见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交
用于其他募投项目的，应当经董事会审议通
易日内向上海证券交易所报告并公告。
过，且经独立董事、保荐机构或者独立财务顾
节余募集资金（包括利息收入）低于 100
问、监事会发表明确同意意见后方可使用。公
万或者低于该项目募集资金承诺投资额 5%
司应在董事会会议后 2 个交易日内公告。
的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在
节余募集资金（包括利息收入）低于 1000
年度报告中披露。
万元的，可以免于履行前款程序，其使用情况
公司单个募投项目节余募集资金（包括利
应在年度报告中披露。
息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）
的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披
露义务。
第二十一条 募投项目全部完成后，节余
募集资金（包括利息收入）在募集资金净额
10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审
议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发
表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公
司应在董事会会议后 2 个交易日内向上海证
券交易所报告并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集
资金净额 10%的，应当经董事会审议通过，且
独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意
见后方可使用。上市公司应在董事会会议后 2
个交易日内向上海证券交易所报告并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500
万或者低于募集资金净额 5%的，可以免于履
行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报
告中披露。
第二十二条 公司以发行证券作为支付方
式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股
份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手
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高铁电气 2022 年第三次临时股东大会会议资料
募集资金管理制度 募集资金管理制度（修订）
续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手
续完成情况出具专项法律意见书。
第二十三条 公司以发行证券作为支付方
式向特定对象购买资产或者募集资金用于收
购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉
及收购资产的相关承诺。
第二十四条 公司存在下列情形的，视为 第十九条 公司存在下列情形的，视为募
募集资金用途变更： 集资金用途变更：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目； （一）取消或者终止原募投项目，实施新
（二）变更募集资金投资项目实施主体 项目或补充流动资金；
（实施主体由公司变为全资子公司或者全资 （二）变更募投项目实施主体（公司及其
子公司变为公司的除外）； 全资或者控股子公司之间变更的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式； （三）变更募投项目实施方式；
（四）上海证券交易所认定为募集资金用 （四）上海证券交易所认定为募集资金用
途变更的其他情形。 途变更的其他情形。
第二十条 公司募集资金应按照发行文件
所列用途使用，公司募投项目发生变更的，必
第二十五条 公司募集资金应按照发行文
须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董
件所列用途使用，公司募投项目发生变更的，
事、保荐机构或者独立财务顾问、监事会发表
必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立
明确同意意见后方可变更。
董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免
方可变更。
于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通
过，并在 2 个交易日内公告变更原因及保荐机
构或者独立财务顾问的意见。
第二十六条 公司董事会应当审慎地进行 第二十一条 公司董事会应当审慎地进行
拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分 拟变更后的新募投项目的可行性分析，确信投
析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利 资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够
能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金 有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
使用效益。公司变更后的募集资金用途应当投 公司变更后的募集资金用途应当投资于公司
资于公司主营业务。 主营业务。
第二十七条 公司拟变更募集资金用途 第二十二条 公司拟变更募集资金用途
的，应当在提交董事会审议通过后 2 个交易日 的，应当在提交董事会审议通过后 2 个交易日
内公告以下内容： 内公告以下内容：
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高铁电气 2022 年第三次临时股东大会会议资料
募集资金管理制度 募集资金管理制度（修订）
（一）原项目基本情况及变更的具体原 （一）原募投项目基本情况及变更的具体
因； 原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析、 （二）新募投项目的基本情况和风险提
经济效益分析和风险提示； 示；
（三）新项目的投资计划； （三）新募投项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或者尚待有关部门 （四）新募投项目已经取得或者尚待有关
审批的说明（如适用）； 部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变 （五）独立董事、监事会、保荐机构或者
更募集资金用途的意见； 独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股 （六）变更募投项目尚需提交股东大会审
东大会审议的说明； 议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。 （七）上海证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投 新项目涉及关联交易、购买资产、对外投
资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。 资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
第二十八条 公司变更募集资金用途用于
收购控股股东或者实际控制人资产（包括权
益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业
竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或者实际控制
人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定
价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题
的解决措施。
第二十九条 公司改变募集资金投资项
目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在
2 个交易日内公告，说明改变情况、原因、对
募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐
机构出具的意见。
第三十条 单个募集资金投资项目完成
后，公司拟将节余募集资金用作其他用途时，
应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐
机构、监事会发表明确同意的意见后方可使
用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100
万元人民币或者低于该项目募集资金承诺投
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募集资金管理制度 募集资金管理制度（修订）
资额 5%的，可以豁免履行前款程序，其使用
情况应当在年度报告中披露。
第二十三条 公司拟将募投项目对外转让
或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重
组中已全部对外转让或者置换的除外），应当
在提交董事会审议后 2 个交易日内公告以下
内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体
原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金
额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况和风险提示
（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收
益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构或者
独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意
见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股
东大会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情
况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持
续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第三十一条 公司财务部应当对募集资金 第二十四条 公司财务部应当对募集资金
的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支 的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支
出情况和募集资金项目的投入情况。 出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募 公司审计委员会应当至少每季度对募集
集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向 资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董
董事会报告检查结果。 事会报告检查结果。
第三十二条 公司董事会应当每半年度对 第二十五条 公司董事会应当每半年度全
全面核查募集资金投资项目的进展情况，对募 面核查募集资金投资项目的进展情况，对募集
集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金 资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存
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募集资金管理制度 募集资金管理制度（修订）
存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称 放与实际使用情况的专项报告》（以下简称
“《募集资金专项报告》”）。 “《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在 募投项目实际投资进度与投资计划存在
差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中 差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中
解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投 解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投
资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报 资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报
告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投 告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投
资份额、签约方、产品名称、期限等信息。 资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事 《募集资金专项报告》应经董事会和监事
会审议通过，并应当在提交董事会审议后 2 个 会审议通过，并应当在提交董事会审议后 2 个
交易日内向上海证券交易所报告并公告。年度 交易日内公告。年度审计时，公司应当聘请会
审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资 计师事务所对募集资金存放与使用情况出具
金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年 鉴证报告，并于披露年度报告时披露。公司监
度报告时向上海证券交易所提交并披露。公司 事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违
监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对 法使用募集资金的情况有权予以制止。
违法使用募集资金的情况有权予以制止。 每个会计年度结束后，公司董事会应在
《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核
查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意
见。
第三十三条 独立董事、董事会审计委员
会及监事会应当持续关注募集资金实际管理 第二十六条 独立董事应当持续关注募集
与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事 资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独
会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事 立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存
务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报 放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积
告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费 极配合，并承担必要的费用。
用。 董事会应当在收到前款规定的鉴证报告
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告 后 2 个交易日内公告。如鉴证报告认为公司募
后 2 个交易日内向上海证券交易所报告并公 集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会
告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使 还应当公告募集资金存放与使用情况存在的
用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资 违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或
金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者 者拟采取的措施。
可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第三十四条 保荐机构应当至少每半年
对公司募集资金的存放和使用情况进行一次
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募集资金管理制度 募集资金管理制度（修订）
现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应
当对公司年度募集资金存放与使用情况出具
专项核查报告并披露。
第三十五条 本制度未尽事宜，按有关法 第二十七条 本制度未尽事宜，按有关法
律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所 律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所
的有关规定办理。 的有关规定办理。
第三十六条 本制度由公司董事会拟订并
报股东大会审议批准，自公司首次公开发行股 第二十八条 本制度由公司股东大会审议
票并在上海证券交易所科创板上市之日起生 通过之日起生效施行，修改时亦同。
效施行。
第三十七条 本制度的解释权归董事会。 第二十九条 本制度的解释权归董事会。
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06.《关联交易管理制度》修订对照表
关联交易管理制度 关联交易管理制度（修订）
第一条 为了规范本公司的关联交易，保
第一条 为了规范本公司的关联交易，保 护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人
护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
以及《中铁高铁电气装备股份有限公司章程》 券法》”）等法律、法规、规范性文件以及《中
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定， 铁高铁电气装备股份有限公司章程》（以下简
结合本公司的实际情况，特制定本制度。 称“《公司章程》”）的有关规定，结合本公
司的实际情况，特制定本制度。
第三条 公司关联交易应当定价公允、决 第三条 公司关联交易应当定价公允、决
策程序合规、信息披露规范，保证关联交易的 策程序合规、信息披露规范，保证关联交易的
合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司 合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司
的独立性，不得利用关联交易调节财务指标， 的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，
损害上市公司利益。 损害公司利益。
第五条 公司的关联人包括关联法人和关 公司的关联人包括关联法人和关联自然
联自然人。具有下列情形之一的自然人、法人 人。具有下列情形之一的自然人、法人或其他
或其他组织，为公司的关联人：（一）直接或 组织，为公司的关联人：（一）直接或者间接
者间接控制公司的自然人、法人或其他组织； 控制公司的自然人、法人或其他组织；（二）
（二）直接或间接持有公司 5%以上股份的自 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
然人；（三）公司董事、监事或高级管理人员； （三）公司董事、监事或高级管理人员；（四）
（四）与本款第（一）项、第（二）项和第（三） 与本款第（一）项、第（二）项和第（三）项
项所述关联自然人关系密切的家庭成员；（五） 所述关联自然人关系密切的家庭成员；（五）
直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组 直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组
织；（六）直接或间接控制上市公司的法人或 织；（六）直接或间接控制公司的法人或其他
其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他 组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要
主要负责人；（七）由本款第（一）项至第（六） 负责人；（七）由本款第（一）项至第（六）
项所列关联法人或关联自然人直接或者间接 项所列关联法人或关联自然人直接或者间接
控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除 控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除
外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组 外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组
织，但公司及其控股子公司除外；（八）间接 织，但公司及其控股子公司除外；（八）间接
持有公司 5%以上股份的法人或其他组织； 持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（九）中国证监会、上海证券交易所或者公司 （九）中国证监会、上海证券交易所或者公司
根据实质重于形式原则认定的其他与公司有 根据实质重于形式原则认定的其他与公司有
特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然 特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然
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人、法人或其他组织。 人、法人或其他组织。
在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协 在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协
议生效或安排实施后 12 个月内，具有前款所 议生效或安排实施后 12 个月内，具有前款所
列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同 列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同
公司的关联方。 公司的关联方。
公司与本条第（一）项所列法人或其他组织直 公司与本条第（一）项所列法人或其他组织直
接或间接控制的法人或其他组织受同一国有 接或间接控制的法人或其他组织受同一国有
资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联 资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联
关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总 关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总
经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董 经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董
事、监事或者高级管理人员的除外。 事、监事或者高级管理人员的除外。
第六条 公司的关联交易，是指公司或者
其控股子公司与公司关联人之间发生的可能 第六条 公司的关联交易，是指公司或者
导致转移资源或者义务的事项，包括： 其合并报表范围内的子公司等其他主体与公
（一）购买或者出售资产； 司关联人之间发生的可能导致转移资源或者
（二）对外投资(购买银行理财产品的除外)； 义务的事项，包括：
（三）提供财务资助； （一）购买或者出售资产；
（四）提供担保； （二）对外投资(购买银行理财产品的除外)；
（五）租入或者租出资产； （三）提供财务资助；
（六）委托或者受托管理资产和业务； （四）提供担保；
（七）赠与或者受赠资产； （五）租入或者租出资产；
（八）债权、债务重组； （六）委托或者受托管理资产和业务；
（九）签订许可使用协议； （七）赠与或者受赠资产；
（十）转让或者受让研究与开发项目； （八）债权、债务重组；
（十一）购买原材料、燃料、动力； （九）签订许可使用协议；
（十二）销售产品、商品； （十）转让或者受让研究与开发项目；
（十三）提供或者接受劳务； （十一）购买原材料、燃料、动力；
（十四）委托或者受托销售； （十二）销售产品、商品；
（十五）在关联人的财务公司存贷款； （十三）提供或者接受劳务；
（十六）与关联人共同投资； （十四）委托或者受托销售；
（十七）关键管理人员薪酬； （十五）在关联人的财务公司存贷款；
（十八）交易所根据实质重于形式原则认定的 （十六）上海证券交易所根据实质重于形式原
其他通过约定可能引致资源或者义务转移的 则认定的其他通过约定可能引致资源或者义
事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大 务转移的事项。
于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以
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及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增
资或优先受让权等。
第十一条 关联交易决策程序
第十一条 关联交易决策程序 （一）公司与关联自然人发生的交易（公司提
（一）公司与关联自然人发生的交易（公司提 供担保除外）金额在 30 万元以上的关联交易，
供担保和公司单方面获得利益的交易除外）金 由公司董事会审议批准后方可实施，公司不得
额在 30 万元以上的关联交易，由公司董事会 直接或者通过子公司间接向董事、监事、高级
审议批准后方可实施，公司不得直接或者通过 管理人员提供借款；
子公司间接向董事、监事、高级管理人员提供 （二）公司与关联法人发生的成交金额占公司
借款； 最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交
（二）公司与关联法人发生的成交金额占公司 易（公司提供担保除外），且超过 300 万元，
最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交 由公司董事会审议批准后方可实施；
易（公司提供担保和公司单方面获得利益的交 （三）公司与关联人发生的重大关联交易（公
易除外），且超过 300 万元，由公司董事会审 司提供担保除外）占公司最近一期经审计总资
议批准后方可实施； 产或市值 1%以上的交易，且超过 3000 万元，
（三）公司与关联人发生的重大关联交易（公 应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股
司提供担保和公司单方面获得利益的交易除 东大会审议。
外）占公司最近一期经审计总资产或市值 1% 公司拟发生上述第（三）项重大关联交易的，
以上的交易，且超过 3000 万元，应当在董事 应当提供符合《证券法》规定的证券服务机构
会审议通过后及时披露，并提交股东大会审 对交易标的出具的审计或者评估报告。与日常
议。 经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
公司拟发生上述第（三）项重大关联交易的， （四）公司为关联人提供担保，不论数额大小，
应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的 均应当在董事会审议通过后提交股东大会审
证券服务机构对交易标的出具的审计或者评 议。
估报告。与日常经营相关的关联交易可免于审 （五）根据上述规定，未达到董事会、股东大
计或者评估。 会审议标准的交易事项，由公司总经理办公会
审议批准后实施。
第十二条 公司与关联人共同出资设立公
司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用 删除
本制度第九条和第十一条的规定。
第十三条 公司拟放弃向与关联人共同投
资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以
删除
公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额
为交易金额，适用本制度第九条和第十一条的
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关联交易管理制度 关联交易管理制度（修订）
规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司
合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃
增资权或优先受让权所对应的公司的最近一
期末全部净资产为交易金额，适用本制度第九
条和第十一条的规定。
第十二条 公司应当审慎向关联方提供财
第十四条 公司进行“提供财务资助”等关 务资助或委托理财；确有必要的，应当以发生
联交易的，应当以发生额作为交易金额，适用 额作为披露的计算标准，在连续 12 个月内累
本制度第九条和第十一条的规定。 计计算，适用本制度第九条和第十一条的规
公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以该 定。
期间最高余额为成交额，适用本制度第九条和 公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以该
第十一条的规定。 期间最高余额为成交额，适用本制度第九条和
第十一条的规定。
第十五条 公司进行下列关联交易的，应
第十三条 公司进行下列关联交易的，应
当按照连续 12 个月内累计计算的原则，计算
当按照连续 12 个月内累计计算的原则，计算
关联交易金额，分别适用本制度第九条和第十
关联交易金额，分别适用本制度第九条和第十
一条的规定：
一条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关
的交易。上述同一关联人，包括与该关联人受
的交易。上述同一关联人，包括与该关联人受
同一法人或其他组织或者自然人直接或间接
同一实际控制人控制的，或存在股权控制关
控制的，或相互存在股权控制关系，以及由同
系，以及由同一关联自然人担任董事或高级管
一关联自然人担任董事或高级管理人员的法
理人员的法人或其他组织。
人或其他组织。
已经按照累计计算原则履行相关义务的，不再
已经按照累计计算原则履行股东大会决策程
纳入相关的累计计算范围。
序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十条 公司的关联股东包括下列股东 第十四条 公司的关联股东包括下列股东
或者具有下列情形之一的股东：（一）为交易 或者具有下列情形之一的股东：（一）为交易
对方；（二）为交易对方的直接或者间接控制 对方；（二）为交易对方的直接或者间接控制
人；（三）被交易对方直接或者间接控制；（四） 人；（三）被交易对方直接或者间接控制；（四）
与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织 与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织
直接或者间接控制；（五）因与交易对方或者 直接或者间接控制；（五）因与交易对方或者
其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议 其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议
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或者其他协议而使其表决权受到限制或影响 或者其他协议而使其表决权受到限制或影响
的股东；（六）中国证监会或者本所认定的可 的股东；（六）中国证监会或者上海证券交易
能造成上市公司利益对其倾斜的股东。 所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第二十一条 公司监事会应当对关联交易
的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并 删除
在年度报告中发表意见。
第二十三条 公司与关联人发生的下列交
第二十六条 公司与关联人发生的下列交
易，可以免予按照关联交易的方式审议和披
易，可以免予按照关联交易的方式审议和披
露：（一）一方以现金方式认购另一方公开发
露：（一）一方以现金方式认购另一方公开发
行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司
行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司
债券或者其他衍生品种；（二）一方作为承销
债券或者其他衍生品种；（二）一方作为承销
团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券
团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券
或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品
或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品
种；（三）一方依据另一方股东大会决议领取
种；（三）一方依据另一方股东大会决议领取
股息、红利或者薪酬； （四）一方参与另一方
股息、红利或者薪酬； （四）一方参与另一方
公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形
公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形
成公允价格的除外；（五）公司单方面获得利
成公允价格的除外；（五）公司单方面获得利
益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等；（六）关联交易定价为国
接受担保和资助等；（六）关联交易定价为国
家规定； （七）关联人向公司提供资金，利率
家规定； （七）关联人向公司提供资金，利率
水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基
水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基
准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董
事、监事、高级管理人员提供产品和服务。（九）
事、监事、高级管理人员提供产品和服务。
上海证券交易所认定的其他交易。
第二十七条 公司拟披露的关联交易属于
国家秘密、商业秘密或者交易所认可的其他情
形，按本制度披露或者履行相关义务可能导致
删除
其违反国家有关保密的法律法规或严重损害
公司利益的，公司可以向交易所申请豁免按本
制度披露或者履行相关义务。
第三十条 本制度所称“以上”、“以内”
第三十四条 本制度所称“以上”、“内”
含本数;“不足”、“超出”、“以下”不含本
含本数;“不足”不含本数。
数。
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关联交易管理制度 关联交易管理制度（修订）
第三十五条 本制度修订由董事会提出修
删除
改议案，报股东大会批准。
第三十六条 本制度由公司董事会负责解 第三十一条 本制度由公司董事会负责解
释。 释和修订。
第三十七条 本制度经股东大会审议通过
第三十二条 本制度由公司董事会审议通
并自公司首次公开发行股票在上海证券交易
过之日起生效，修订时亦同。
所挂牌上市之日起实行。
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07.《对外担保管理制度》修订对照表
对外担保管理制度 对外担保管理制度（修订）
第一条 为了保护中铁高铁电气装备股份
第一条 为了保护投资者的合法权益，规 有限公司（以下简称“公司”）投资者的合法权
范本公司对外担保行为，有效防范公司对外 益，规范公司对外担保行为，有效防范公司对外
担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人 担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》和 《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国
《中铁高铁电气装备股份有限公司章程》（以 民法典》、《上海证券交易所科创板股票上市规
下简称“《公司章程》”）等法律、法规、规 则》和《中铁高铁电气装备股份有限公司章程》
范性文件的有关规定，结合公司的实际情况， （以下简称“《公司章程》”）等法律、法规、
特制定本度。 规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，
特制定本制度。
第二条 本制度所称担保，是指公司以第 第二条 本制度所称担保，是指公司以第三
三人身份，为他人提供的保证、抵押或质押 人身份，为他人提供的保证、抵押或质押等担保
等担保行为，包括公司对控股子公司的担保。 行为，包括公司对全资或控股子公司的担保。具
具体种类包括借款担保，银行开立信用证、 体种类包括借款担保，银行开立信用证、银行开
银行开具承兑汇票、保函等担保。 具承兑汇票、保函等担保。
第五条 公司全资或控股子公司的对外担
第五条 公司控股或实际控制子公司的 保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。
对外担保，视同公司行为，其对外担保应执 未经公司批准，公司全资或控股子公司不得对
行本制度。公司控股子公司应在其董事会或 外提供担保。全资或控股子公司对外担保事项
股东会上做出决议。 应在其董事会或股东会作出决议前，按照本制
度规定报公司审批。
第八条 公司独立董事应在年度报告中， 第八条 公司独立董事应每年度对公司累
对公司累计和当期对外担保情况做出专项说 计和当期对外担保情况做出专项说明，并发表
明，并发表独立意见。 独立意见。
第九条 公司可以为具有独立法人资格 第九条 公司可以为具有独立法人资格并
并具有以下条件之一的单位提供担保： 具有以下条件之一的单位提供担保：
（一）因公司业务需要的互保单位； （一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有重要业务关系的单位； （二）与公司具有重要业务关系的单位；
（三）与公司有潜在重要业务关系的单位； （三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
（四）公司控股子公司及其他有控制关系的 （四）公司全资子公司、控股子公司及其他有
单位。 控制关系的单位。
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对外担保管理制度 对外担保管理制度（修订）
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并 以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符
符合本制度的相关规定。 合本制度的相关规定。
第十条 虽不符合本制度第九条所列条
件，但公司认为需要发展与其业务往来和合
第十条 虽不符合本制度第九条所列条件，
作关系的申请担保人且风险较小的，对于董
但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系
事会权限范围内的担保事项，除应当经全体
的申请担保人且风险较小的，按照本制度经董
董事的过半数通过外，还应当经出席董事会
事会、股东大会审议通过的，可以为其提供担
会议的三分之二以上董事同意，超出董事会
保。
权限范围的担保事项，应当在董事会审议通
过后提交股东大会审议。
第十八条 应由股东大会审批的对外担 第十八条 应由股东大会审批的对外担保，
保，必须经董事会审议通过后，方可提交股 必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会
东大会审批。须经股东大会审批的对外担保， 审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不
包括但不限于下列情形： 限于下列情形：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担 （一）公司及其全资或控股子公司的对外担保
保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 总额，超过公司最近一期经审计净资产 30%以后
的 30%以后提供的任何担保； 提供的任何担保。
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最 （二）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，
近一期经审计总资产的 10%以后提供的任何 超过公司最近一期经审计总资产 10%的担保。
担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 担保；
的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资 5%的担保；
产 5%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供 保。
的担保。 （六）上海证券交易所或者《公司章程》规定的
前款第二项担保，应当经出席股东大会的股 其他担保。
东所持表决权的三分之二以上通过。公司在 前款第二项担保，应当经出席股东大会的股东
12 个月内发生的对外担保应当按照累积计 所持表决权的三分之二以上通过。
算的原则适用本条的规定。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供
上市公司为控股股东、实际控制人及其关联 担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当
方提供担保的，控股股东、实际控制人及其 提供反担保。
关联方应当提供反担保。 公司为全资子公司提供担保，或为控股子公司
公司为全资子公司提供担保，或为控股子公 提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权
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对外担保管理制度 对外担保管理制度（修订）
司提供担保且控股子公司其他股东按所享有 益提供同比例担保，不损害公司利益的，可以豁
的权益提供同比例担保，不损害公司利益的， 免适用本条第（一）、（三）、（四）项的规定，
可以豁免适用本条的规定。 但《公司章程》另有规定除外。公司应当在年度
报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
公司为关联人提供担保的，在董事会审议时，
关联董事应当回避表决，并不得代理其他董事
行使表决权。董事会会议应当由过半数的非关
联董事出席，所作决议须经非关联董事过半数
通过，并在审议通过后及时披露，并提交股东
大会审议。
第二十条 公司独立董事应在董事会审 第二十条 公司独立董事应在董事会或股
议对外担保事项时发表独立意见，必要时可 东大会审议对外担保事项时发表独立意见，必
聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担 要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对
保情况进行核查。如发现异常，应及时向董 外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董
事会和监管部门报告并公告。 事会和监管部门报告并公告。
第二十一条 公司对外担保必须订立书 第二十一条 公司对外担保必须订立书面
面的担保合同和反担保合同。担保合同和反 的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保
担保合同应当具备《中华人民共和国担保 合同应当具备《中华人民共和国民法典》、《中
法》、《中华人民共和国合同法》等法律、法 华人民共和国合同法》等法律、法规要求的内
规要求的内容。 容。
第二十七条 公司提供担保，被担保人于债
务到期后 15 个交易日内未履行偿债义务，或者
第二十七条 公司担保的债务到期后需
被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿
展期并需继续由其提供担保的，应作为新的
债能力情形的，公司应当及时披露。公司担保
对外担保，重新履行担保审批程序和信息披
的债务到期后需展期并需继续由其提供担保
露义务。
的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程
序和信息披露义务。
第四十一条 本制度经股东大会批准后，
自公司首次公开发行股票并在上海证券交易 第四十一条 本制度经股东大会批准后生
所科创板上市之日起生效并实施，修订时亦 效并实施，修订时亦同。
同。
第四十二条 本制度由公司董事会负责解
本制度由公司董事会负责解释。
释。
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