中铁高铁电气装备股份有限公司
               2022 年度独立董事述职报告
    作为中铁高铁电气装备股份有限公司（以下简称“公司”）的独

立董事，我们按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司独立董事规则》

等法律法规，以及《中铁高铁电气装备股份有限公司章程》、《中铁

高铁电气装备股份有限公司独立董事工作制度》等内部制度的有关规

定和要求，认真负责，忠实勤勉地履行独立董事的义务和职责，积极

出席会议，认真审议会议各项议案，并对相关议案发表独立意见，充

分发挥专业优势和独立作用，努力维护并有效保障了公司全体股东，

尤其是中小股东的合法权益。现将独立董事 2022 年度的主要工作情

况报告如下：

    一、2022 年度独立董事基本情况
    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

    戈德伟先生，独立董事，1953 年 10 月出生，中国国籍，无境外

永久居留权，硕士研究生学历，研究员级高级工程师，中国机械工业
企业管理协会监事长。曾任中国兵器工业集团公司光电局局长，兼任

西门子数控（南京）有限公司副董事长、北方导航控制技术股份有限

公司董事长、西安北方光电有限公司董事长，曾任中国兵器工业集团

公司特级专务，现任内蒙古第一机械集团股份有限公司独立董事、高

铁电气独立董事。

    杨为乔先生，独立董事，1970 年 9 月出生，中国国籍，无境外永

久居留权，硕士研究生学历，副教授。中国法学会银行法学研究会理

事、中国商业法研究会常务理事、陕西省法学会金融法学研究会秘书
长、陕西省法学会财税法学研究会常务理事、陕西省法学会民营企业

（中小企业）发展法治研究会常务理事。现任陕西建工集团股份有限

公司独立董事、任拓尔微电子股份有限公司独立董事、任陕西长银消

费金融有限公司独立董事、高铁电气独立董事。

    徐秉惠先生，独立董事，1960 年 2 月出生，中国国籍，无境外永

久居留权，研究生学历，高级会计师、中国资深注册会计师、非执业

评估师、税务师，信永中和会计师事务所西安分所任审计合伙人。现
任西咸新区沣西新城普尔惠财会管理服务中心负责人、*ST 银河独立

董事、高铁电气独立董事。

    （二）是否存在影响独立性情况的说明
    作为公司的独立董事，我们在公司不担任除独立董事以外的任何

职务，也未在公司主要股东中担任任何职务；没有为公司或其附属企

业提供财务、法律、咨询等服务。我们具有中国证监会《上市公司独
立董事规则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》所要求的独立

性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，

不存在影响独立性的情况。
    二、2022 年度独立董事履职情况
    报告期内，董事会共召开 7 次会议，独立董事具体出席情况如下：
                                                                        缺    席
独立董事姓名   应参加董事会会议（次） 亲自出席（次）   委托出席（次）
                                                                        （次）
   戈德伟               7                   7               0              0
   杨为乔               7                   7               0              0
   徐秉惠               6                   6               0              0




    报告期内，审计委员会共召开 5 次，薪酬与考核委员会召开 6 次，

提名委员会召开 3 次，战略委员会召开 0 次，独立董事具体出席情况

如下：
独立董事姓名   专门委员会名称     亲自出席（次）   委托出席（次）   缺席（次）
               薪酬与考核委员会         5                0              0
   戈德伟
               提名委员会               3                0              0
               审计委员会               5                0              0
   杨为乔
               提名委员会               3                0              0
               审计委员会               5                0              0
   徐秉惠
               薪酬与考核委员会         5                0              0

    报告期内，公司召开年度股东大会 1 次，临时股东大会 3 次，独

立董事戈德伟、杨为乔列席 4 次股东大会，徐秉惠先生列席 3 次股东
大会。

    三、年度内公司独立董事关注重点
    报告期内，我们根据法律法规及公司规章制度关于独立董事的职
责要求对公司董事聘任及薪酬、高管聘任及薪酬、聘任会计师事务所、

利润分配、募集资金管理及使用等事项予以重点关注、审核，从有利

于公司持续经营和长远发展以维护股东利益的角度出发，发表了客观、
公正的独立意见，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重

要作用。具体情况如下：

    （一）关联交易情况

    报告期内，公司发生的关联交易是基于正常的经营和业务开展所

需，交易公平合理、定价公允，符合公司及全体股东的利益，未发生

需要经董事会审议的关联交易事项，未发生重大关联交易。

    （二）对外担保情况

    报告期内，公司不涉及该事项。

    （三）募集资金使用情况
    报告期内，独立董事严格按照《上海证券交易所科创板股票上市

规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》以及《中铁高铁电气装备股份有限公司募集资金管理制度》

等相关规定的要求，规范、合理地使用募集资金。公司第二届董事会

第十一次会议审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况专

项报告的议案》，第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司

2022 年上半年募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。经了

解与核查，上述募集资金管理及使用事项不存在变相改变募集资金投

向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司发展利
益的需要，有利于提高公司的资金使用效率。公司所披露的募集资金

存放和使用情况信息与实际情况一致，如实履行了信息披露义务。

    （四）并购重组情况
    报告期内，公司不涉及该事项。

    （五）高级管理人员提名及薪酬情况

    报告期内，公司高级管理人员提名程序规范，符合公司实际发展
需要。高管薪酬支付符合公司薪酬制度的有关规定，薪酬方案科学、

合理，审议程序符合《公司章程》及有关规定。

    （六）业绩预告及业绩快报情况

    报告期内，公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》有

关规定发布了 2021 年度业绩快报公告。

    （七）聘任或更换会计师事务所情况

    2022 年 11 月 15 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审

议通过了《关于聘请公司 2022 年度审计机构的议案》，同意聘请天

职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构。
上述决议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，聘任

2022 年审计机构履行的审议程序充分、恰当，不存在损害公司及全体
股东、特别是中小股东利益的情形，符合公司发展战略需求，该所具

有相应的执业资质和胜任能力，能够满足公司年度财务审计和内部控

制审计工作要求。

    （八）现金分红及其他投资者回报情况

    2022 年 6 月 15 日公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过《关

于公司 2021 年度利润分配方案的议案》，公司以总股本 376,289,913.00

股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.094 元（含税），共计派
发现金红利 35,371,251.82 元。我们一致认为，公司 2021 年度利润分

配方案的决策程序和机制完备、分红标准和比例明确且清晰，符合《公

司章程》及相关审议程序的规定，并充分保护了中小投资者的合法权
益，方案符合公司的经营需要和公司股东的根本利益。

    （九）公司及股东承诺履行情况

    报告期内，公司及控股股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现
公司、控股股东违反承诺情况。

    （十）公司信息披露执行情况

    报告期内，公司高度重视投资者关系管理工作，公司信息披露的

指定网站为上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，公司信息披露的

指定报刊为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》，

确保公司所有股东能够公平地获取公司信息。同时，公司通过邮箱、

电话、上证 e 互动及召开业绩说明会等方式与投资者进行交流沟通，

积极维护公司与投资者良好关系，提高公司信息透明度，保障全体股

东特别是中小股东的合法权益。
    （十一）内部控制执行情况

    报告期内，我们对公司内部控制情况进行了检查，审阅公司年度
内部审计工作计划和工作报告，认为公司建立相对完善的内部控制制

度体系框架，稳步推进内控体系建设。我们督促公司严格遵守并执行

各项制度规范，保持内控体系良好运行，有效提升了公司法人治理和

规范化运作水平。

    （十二）董事会及下设专门委员会的运作情况

    报告期内，公司召开董事会会议 7 次，审议议题 48 项，会议的

召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市规则》及《公司章程》、
《董事会议事规则》等法律、法规和规范性文件的要求。会议的议案

经过了充分的事前沟通与调研，董事会专门委员会及独立董事发表了

独立意见和建议，会议决议的执行与跟踪及时有效。
    公司董事会下设 4 个专门委员会，包括战略委员会、审计委员会、

提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，各专门委员会严格按照

《公司法》、《证券法》、《上市规则》及《公司章程》、《董事会
议事规则》、《董事会专门委员会工作细则》等法律、法规和规范性

文件的要求开展工作，坚持规范运作、民主决策，积极听取独立董事

意见，为公司董事会决策提供了大量专业的意见及建议，不断提升董

事会决策的科学性与规范性。报告期内，共召开专门委员会会议 13

次，审议议题 30 项。会议的召集、召开、审议及表决程序符合《公

司章程》及相关规定。

    （十三）开展新业务情况

    报告期内不涉及。

    （十四）独立董事认为上市公司需予改进的其他事项
    结合公司 2022 年度的整体情况，我们认为公司运作规范、制度

健全，目前不存在需要改进的其他事项。
    四、参加培训情况
    报告期内，我们共参加由上海证券交易所发布的两批“资本市场

助力央企控股上市公司高质量发展精品课”系列课程学习，参加由中

国上市公司协会组织的“2022 年度科创板专题培训”、“严厉打击财

务造假，坚决杜绝资金占用”等共计 4 期培训，进一步提升自身的守

法合规意识及专业水平。

    五、本年度独立董事自我评价及对公司董事会的评价
    2022 年，我们作为公司的独立董事，按照相关法律法规及公司制

度的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉地履行

职责，全面关注公司的发展状况，及时了解公司的生产经营信息，按
时参加上海证券交易所、上市公司协会组织的各类培训，认真审阅公

司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，持续推动公司治理体

系的完善。
    2023 年，我们将继续按照相关法律法规和《公司章程》等对独立

董事的要求，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，并结合自身

专业知识和工作经验给公司的规范运作和发展提出合理化建议，切实
维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。

                                中铁高铁电气装备股份有限公司

                             独立董事:戈德伟、杨为乔、徐秉惠
                                             2023 年 3 月 24 日

                         （以下无正文）