高铁电气:高铁电气:2022年度独立董事述职报告2023-03-24
中铁高铁电气装备股份有限公司
2022 年度独立董事述职报告
作为中铁高铁电气装备股份有限公司(以下简称“公司”)的独
立董事,我们按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司独立董事规则》
等法律法规,以及《中铁高铁电气装备股份有限公司章程》、《中铁
高铁电气装备股份有限公司独立董事工作制度》等内部制度的有关规
定和要求,认真负责,忠实勤勉地履行独立董事的义务和职责,积极
出席会议,认真审议会议各项议案,并对相关议案发表独立意见,充
分发挥专业优势和独立作用,努力维护并有效保障了公司全体股东,
尤其是中小股东的合法权益。现将独立董事 2022 年度的主要工作情
况报告如下:
一、2022 年度独立董事基本情况
(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况
戈德伟先生,独立董事,1953 年 10 月出生,中国国籍,无境外
永久居留权,硕士研究生学历,研究员级高级工程师,中国机械工业
企业管理协会监事长。曾任中国兵器工业集团公司光电局局长,兼任
西门子数控(南京)有限公司副董事长、北方导航控制技术股份有限
公司董事长、西安北方光电有限公司董事长,曾任中国兵器工业集团
公司特级专务,现任内蒙古第一机械集团股份有限公司独立董事、高
铁电气独立董事。
杨为乔先生,独立董事,1970 年 9 月出生,中国国籍,无境外永
久居留权,硕士研究生学历,副教授。中国法学会银行法学研究会理
事、中国商业法研究会常务理事、陕西省法学会金融法学研究会秘书
长、陕西省法学会财税法学研究会常务理事、陕西省法学会民营企业
(中小企业)发展法治研究会常务理事。现任陕西建工集团股份有限
公司独立董事、任拓尔微电子股份有限公司独立董事、任陕西长银消
费金融有限公司独立董事、高铁电气独立董事。
徐秉惠先生,独立董事,1960 年 2 月出生,中国国籍,无境外永
久居留权,研究生学历,高级会计师、中国资深注册会计师、非执业
评估师、税务师,信永中和会计师事务所西安分所任审计合伙人。现
任西咸新区沣西新城普尔惠财会管理服务中心负责人、*ST 银河独立
董事、高铁电气独立董事。
(二)是否存在影响独立性情况的说明
作为公司的独立董事,我们在公司不担任除独立董事以外的任何
职务,也未在公司主要股东中担任任何职务;没有为公司或其附属企
业提供财务、法律、咨询等服务。我们具有中国证监会《上市公司独
立董事规则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》所要求的独立
性和担任公司独立董事的任职资格,能够确保客观、独立的专业判断,
不存在影响独立性的情况。
二、2022 年度独立董事履职情况
报告期内,董事会共召开 7 次会议,独立董事具体出席情况如下:
缺 席
独立董事姓名 应参加董事会会议(次) 亲自出席(次) 委托出席(次)
(次)
戈德伟 7 7 0 0
杨为乔 7 7 0 0
徐秉惠 6 6 0 0
报告期内,审计委员会共召开 5 次,薪酬与考核委员会召开 6 次,
提名委员会召开 3 次,战略委员会召开 0 次,独立董事具体出席情况
如下:
独立董事姓名 专门委员会名称 亲自出席(次) 委托出席(次) 缺席(次)
薪酬与考核委员会 5 0 0
戈德伟
提名委员会 3 0 0
审计委员会 5 0 0
杨为乔
提名委员会 3 0 0
审计委员会 5 0 0
徐秉惠
薪酬与考核委员会 5 0 0
报告期内,公司召开年度股东大会 1 次,临时股东大会 3 次,独
立董事戈德伟、杨为乔列席 4 次股东大会,徐秉惠先生列席 3 次股东
大会。
三、年度内公司独立董事关注重点
报告期内,我们根据法律法规及公司规章制度关于独立董事的职
责要求对公司董事聘任及薪酬、高管聘任及薪酬、聘任会计师事务所、
利润分配、募集资金管理及使用等事项予以重点关注、审核,从有利
于公司持续经营和长远发展以维护股东利益的角度出发,发表了客观、
公正的独立意见,对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重
要作用。具体情况如下:
(一)关联交易情况
报告期内,公司发生的关联交易是基于正常的经营和业务开展所
需,交易公平合理、定价公允,符合公司及全体股东的利益,未发生
需要经董事会审议的关联交易事项,未发生重大关联交易。
(二)对外担保情况
报告期内,公司不涉及该事项。
(三)募集资金使用情况
报告期内,独立董事严格按照《上海证券交易所科创板股票上市
规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》以及《中铁高铁电气装备股份有限公司募集资金管理制度》
等相关规定的要求,规范、合理地使用募集资金。公司第二届董事会
第十一次会议审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况专
项报告的议案》,第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司
2022 年上半年募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。经了
解与核查,上述募集资金管理及使用事项不存在变相改变募集资金投
向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形,符合公司发展利
益的需要,有利于提高公司的资金使用效率。公司所披露的募集资金
存放和使用情况信息与实际情况一致,如实履行了信息披露义务。
(四)并购重组情况
报告期内,公司不涉及该事项。
(五)高级管理人员提名及薪酬情况
报告期内,公司高级管理人员提名程序规范,符合公司实际发展
需要。高管薪酬支付符合公司薪酬制度的有关规定,薪酬方案科学、
合理,审议程序符合《公司章程》及有关规定。
(六)业绩预告及业绩快报情况
报告期内,公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》有
关规定发布了 2021 年度业绩快报公告。
(七)聘任或更换会计师事务所情况
2022 年 11 月 15 日,公司召开 2022 年第三次临时股东大会,审
议通过了《关于聘请公司 2022 年度审计机构的议案》,同意聘请天
职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2022 年度审计机构。
上述决议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定,聘任
2022 年审计机构履行的审议程序充分、恰当,不存在损害公司及全体
股东、特别是中小股东利益的情形,符合公司发展战略需求,该所具
有相应的执业资质和胜任能力,能够满足公司年度财务审计和内部控
制审计工作要求。
(八)现金分红及其他投资者回报情况
2022 年 6 月 15 日公司召开 2021 年年度股东大会,审议通过《关
于公司 2021 年度利润分配方案的议案》,公司以总股本 376,289,913.00
股为基数,向全体股东每股派发现金红利 0.094 元(含税),共计派
发现金红利 35,371,251.82 元。我们一致认为,公司 2021 年度利润分
配方案的决策程序和机制完备、分红标准和比例明确且清晰,符合《公
司章程》及相关审议程序的规定,并充分保护了中小投资者的合法权
益,方案符合公司的经营需要和公司股东的根本利益。
(九)公司及股东承诺履行情况
报告期内,公司及控股股东的各项承诺均得以严格遵守,未出现
公司、控股股东违反承诺情况。
(十)公司信息披露执行情况
报告期内,公司高度重视投资者关系管理工作,公司信息披露的
指定网站为上海证券交易所网站 www.sse.com.cn,公司信息披露的
指定报刊为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》,
确保公司所有股东能够公平地获取公司信息。同时,公司通过邮箱、
电话、上证 e 互动及召开业绩说明会等方式与投资者进行交流沟通,
积极维护公司与投资者良好关系,提高公司信息透明度,保障全体股
东特别是中小股东的合法权益。
(十一)内部控制执行情况
报告期内,我们对公司内部控制情况进行了检查,审阅公司年度
内部审计工作计划和工作报告,认为公司建立相对完善的内部控制制
度体系框架,稳步推进内控体系建设。我们督促公司严格遵守并执行
各项制度规范,保持内控体系良好运行,有效提升了公司法人治理和
规范化运作水平。
(十二)董事会及下设专门委员会的运作情况
报告期内,公司召开董事会会议 7 次,审议议题 48 项,会议的
召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市规则》及《公司章程》、
《董事会议事规则》等法律、法规和规范性文件的要求。会议的议案
经过了充分的事前沟通与调研,董事会专门委员会及独立董事发表了
独立意见和建议,会议决议的执行与跟踪及时有效。
公司董事会下设 4 个专门委员会,包括战略委员会、审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内,各专门委员会严格按照
《公司法》、《证券法》、《上市规则》及《公司章程》、《董事会
议事规则》、《董事会专门委员会工作细则》等法律、法规和规范性
文件的要求开展工作,坚持规范运作、民主决策,积极听取独立董事
意见,为公司董事会决策提供了大量专业的意见及建议,不断提升董
事会决策的科学性与规范性。报告期内,共召开专门委员会会议 13
次,审议议题 30 项。会议的召集、召开、审议及表决程序符合《公
司章程》及相关规定。
(十三)开展新业务情况
报告期内不涉及。
(十四)独立董事认为上市公司需予改进的其他事项
结合公司 2022 年度的整体情况,我们认为公司运作规范、制度
健全,目前不存在需要改进的其他事项。
四、参加培训情况
报告期内,我们共参加由上海证券交易所发布的两批“资本市场
助力央企控股上市公司高质量发展精品课”系列课程学习,参加由中
国上市公司协会组织的“2022 年度科创板专题培训”、“严厉打击财
务造假,坚决杜绝资金占用”等共计 4 期培训,进一步提升自身的守
法合规意识及专业水平。
五、本年度独立董事自我评价及对公司董事会的评价
2022 年,我们作为公司的独立董事,按照相关法律法规及公司制
度的规定和要求,本着客观、公正、独立的原则,诚信、勤勉地履行
职责,全面关注公司的发展状况,及时了解公司的生产经营信息,按
时参加上海证券交易所、上市公司协会组织的各类培训,认真审阅公
司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件,持续推动公司治理体
系的完善。
2023 年,我们将继续按照相关法律法规和《公司章程》等对独立
董事的要求,忠实、有效地履行独立董事的职责和义务,并结合自身
专业知识和工作经验给公司的规范运作和发展提出合理化建议,切实
维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。
中铁高铁电气装备股份有限公司
独立董事:戈德伟、杨为乔、徐秉惠
2023 年 3 月 24 日
(以下无正文)