安信证券股份有限公司

                  关于北京金橙子科技股份有限公司

          使用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见

       安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为北京
金橙子科技股份有限公司（以下简称“金橙子”或“公司”）首次公开发行股票
并在科创板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》 科创板上市公司持续监管办法（试行）》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022
年修订）》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等有关规定，就金橙子此次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金
的事项进行了核查，具体情况如下：
       一、募集资金基本情况
       根据中国证券监督管理委员会于2022年8月29日出具的《关于同意北京金橙
子科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1971号），
公司获准向社会公开发行人民币普通股25,666,700股，每股发行价格为人民币
26.77元，募集资金总额为687,097,559.00元，扣除承销费等发行费用（不含本次
公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额）80,884,420.32元后，募集资金净
额为606,213,138.68元。
       上述资金已全部到位，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具容
诚验字[2022]210Z0025号验资报告。公司已开立了募集资金专项账户，对募集资
金实行专户存储，并与账户开设银行、保荐机构签订了募集资金监管协议。
       二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
       根据《北京金橙子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股
说明书》，公司募集资金扣除发行费用后的募集资金净额全部用于公司主营业务
相关的项目，募集的资金计划用于以下项目：
                                                                  单位：万元

序号                     投资方向                 项目总投资   拟投入募集资金

                                     1
 1         激光柔性精密智造控制平台研发及产业化建设项目    16,352.16           16,352.16

 2         高精密数字振镜系统项目                          13,092.37           13,092.37

 3         市场营销及技术支持网点建设项目                   7,147.26            7,147.26

 4         补充流动资金                                     3,000.00            3,000.00

                             合计                          39,591.79           39,591.79

       在本次发行募集资金到位前，公司可根据各项目的实际进度，以自筹资金先
行投入。在本次发行募集资金到位后，募集资金可用于置换公司先行投入的资金。
若本次发行实际募集资金低于募集资金项目总投资额，资金缺口部分将由公司通
过自筹方式解决，保证项目的顺利实施。若所筹资金超过预计资金使用需求的，
公司将根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定对超募资金进行使用。本次
募集资金的实际投入时间将按募集资金到位时间和项目进展情况作相应调整。
       三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用情况
       （一）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
       截至 2022 年 10 月 20 日，公司已经以自筹资金投入募投项目 1,700.34 万元，
具体情况如下：
                                                                            单位：万元
                                                           自筹资金预先
序号                           项目名称                                     拟置换金额
                                                             投入金额
 1          激光柔性精密智造控制平台研发及产业化建设项目        1,052.73       1,052.73

 2                    高精密数字振镜系统项目                      647.62         647.62

                             合计                               1,700.34       1,700.34

       （二）自筹资金预先支付发行费用情况
       截止 2022 年 10 月 20 日，公司已经以自筹资金支付发行费用 522.95 万元（不
含增值税），具体情况如下：
                                                                            单位：万元
     序号                 项目名称              自有资金预先投入金额       拟置换金额

       1                   保荐费用                            390.00            390.00

       2                  会计师费用                            94.34             94.34

       3                   律师费用                              7.36              7.36

       4           发行手续费用及其他费用                       31.25             31.25

                      合计                                     522.95            522.95


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    四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否
符合监管要求
    公司于 2022 年 11 月 21 日召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监事
会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，
同意使用本次发行募集资金人民币 2,223.29 万元置换预先投入募投项目及已支
付发行费用的自筹资金，其中 1,700.34 万元用于置换预先投入募投项目的自筹资
金，522.95 万元（不含增值税）用于置换已支付发行费用的自筹资金。公司独立
董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。
    本次拟置换方案符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求（2022 年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，不影响募集资
金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。本次募集资金
置换时间距离募集资金到账时间不超过 6 个月，符合相关法律、法规、规范性文
件的规定。
    五、专项意见说明
    （一）独立董事意见
    独立董事认为：本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金，符合全体股东利益，不存在变相改变募投资金投向和损害股东利益的
情况，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定。公司本次以募集资金置
换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金是合理的、必要的。综上所述，
独立董事同意公司使用募集资金 2,223.29 万元置换预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金的事项。
    （二）监事会意见
    监事会认为：本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自
筹资金，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，以上事项履行了
必要的审批手续，符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、
规范性文件及《公司章程》的相关规定。监事会同意公司使用募集资金 2,223.29


                                   3
万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
    （三）会计师事务所鉴证意见
    容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对上述以自筹资金预先投入募投项目情
况及已支付发行费用进行了专项核验，并出具了《关于北京金橙子科技股份有限
公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚
专字[2022]210Z266 号）并发表如下意见：北京金橙子科技股份有限公司编制的
《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说明》在所
有重大方面按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了金橙子公司以自筹资金预先投
入募集资金投资项目及支付发行费用的情况。
    五、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：
    公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的
事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司全体独立董事发表了明确同意的独
立意见，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于北京金橙子科技股份
有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》
（容诚专字[2022]210Z266 号），履行了必要的审议程序，符合相关法律、法规和
规范性文件的规定。公司本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间未超过
6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易
所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规和规章
制度的规定。公司本次募集资金的置换符合募集资金投资项目的实施计划，不影
响募集资金投资项目的正常实施，亦不存在变相改变募集资金投向和损害股东利
益的情形。
    综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
行费用的自筹资金的事项无异议。
    （以下无正文）




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