安信证券股份有限公司

                  关于北京金橙子科技股份有限公司

    使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换

                                 的核查意见

    安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为北京
金橙子科技股份有限公司（以下简称“金橙子”或“公司”）首次公开发行股票
并在科创板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》 科创板上市公司持续监管办法（试行）》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规
定，对金橙子调整使用暂时闲置募集资金进行现金管理额度和期限的事项进行了
核查，具体情况如下：
    一、募集资金基本情况
    根据中国证券监督管理委员会于 2022 年 8 月 29 日出具的《关于同意北京金
橙子科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1971
号），公司获准向社会公开发行人民币普通股 25,666,700 股，每股发行价格为人
民币 26.77 元，募集资金总额为 687,097,559.00 元，扣除承销费等发行费用（不
含本次公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额）80,884,420.32 元后，募集
资金净额为 606,213,138.68 元。
    上述资金已全部到位，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具容
诚验字[2022]210Z0025 号验资报告。公司已开立了募集资金专项账户，对募集资
金实行专户存储，并与账户开设银行、保荐机构签订了募集资金监管协议。
    二、使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的原因及
具体流程
    （一）使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的原因
    公司在募投项目实施过程中，根据募集资金专款专用原则，全部支出均应从
募集资金专户直接支付划转。但在募投项目实施期间，公司及实施募投项目的子

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公司存在部分使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的情
形，主要原因如下：
    1、根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》规定，人员薪酬的
支付应通过公司基本存款账户或一般账户办理，若以募集资金专户直接支付募投
项目涉及的人员薪酬，会出现公司通过不同账户支付人员薪酬的情况，不符合银
行相关规定的要求。
    2、根据国家税务局等社会保险、住房公积金及税金征收机关的要求，公司
每月住房公积金、社保费用的汇缴及各项税费的缴纳等均通过银行托收的方式进
行，若通过多个银行账户支付，在操作上存在困难。
    3、募投项目涉及部分研发材料费、销售服务费、推广费等小额零星开支，
较为繁琐且细碎，若所有费用直接从募集资金专户支出，操作性较差，便利性较
低，公司采取了先以自有资金垫付的方式进行处理。
    因此，为提高运营管理效率，公司及实施募投项目的子公司计划在募投项目
的实施期间，根据实际需要并经相关审批后，预先使用自有资金支付募投项目所
需资金，之后定期以募集资金等额置换，即从募集资金专户划转等额资金至公司
基本存款账户或一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。
       （二）使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的具体
流程
    1、财务部门根据费用发生实际情况，对照募投项目支出内容，定期编制以
自有资金支付募投项目款项置换明细表，并履行相应审批程序。
    2、财务部门根据授权审批后的申请文件，将以自有资金支付的募投项目款
项从募集资金专户等额划转至公司基本存款账户或一般账户。
    3、公司建立自有资金等额置换募集资金款项的台账，逐笔记载募集资金专
户转入自有资金账户的时间、金额等信息，并定期汇总通知保荐机构和保荐代表
人。
    4、保荐机构和保荐代表人有权对公司及实施募投项目的子公司以募集资金
等额置换的情况进行监督，公司应当对相关事项予以配合。
       三、对公司的影响
    公司及实施募投项目的子公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募

                                    2
集资金等额置换，是基于业务实际情况的操作处理，在不影响募集资金安全的情
况下，有利于提高募集资金使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，提高业
务处理效率。公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》以及公司有关规定进行，该事项不影响募投项目的正常开展，
不存在变相更改募集资金投向和损害股东利益的情形。
    四、公司履行的审议程序
    公司于 2023 年 2 月 16 日召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第
八次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金
等额置换的议案》，同意公司及实施募投项目的子公司在募投项目的实施期间，
预先使用自有资金支付募投项目所需资金，之后定期以募集资金等额置换，即从
募集资金专户划转等额资金至公司基本存款账户或一般账户，该部分等额置换资
金视同募投项目使用资金。公司监事会、独立董事对此发表了明确同意的意见。
本事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
    五、专项意见说明
    （一）独立董事意见
    公司及实施募投项目的子公司以自有资金支付募投项目部分款项并以募集
资金等额置换事项，有利于提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的
正常实施，不存在变相改变募集资金用途以及损害公司及全体股东特别是中小股
东利益的情形，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规的规定。
    综上，独立董事同意公司及实施募投项目的子公司使用自有资金支付募投项
目部分款项并以募集资金等额置换的相关事项。
    （二）监事会意见
    公司及实施募投项目的子公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募
集资金等额置换事项履行了必要的决策程序。公司已制定了相应的操作流程，该
事项有利于提高公司运营管理效率、提高募集资金使用效率，未影响公司募集资
金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
上述事项及审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理

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和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等相关规定。
    综上，监事会同意公司及实施募投项目的子公司使用自有资金支付募投项目
部分款项并以募集资金等额置换的相关事项。
    六、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：
    公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项已
经公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第八次会议审议通过，公司全
体独立董事已发表了明确同意意见，履行了必要的程序。本次事项符合《上海证
券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《科创板上市公司持续监管办法（试
行）》等有关规定。该事项不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改
变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
    综上，保荐机构对公司本次使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资
金等额置换的事项无异议。
    （以下无正文）




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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于北京金橙子科技股份有限公司使
用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的核查意见》之签字盖
章页）




保荐代表人（签名）：


                        孙   健            万能鑫




                                                    安信证券股份有限公司

                                                     2023 年    月    日




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