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公司公告

浩瀚深度:国金证券股份有限公司关于北京浩瀚深度信息技术股份有限公司相关股东延长股份锁定期的核查意见2022-10-21  

                            国金证券股份有限公司(以下简称“国金证券”或“保荐机构”)作为北京
浩瀚深度信息技术股份有限公司(以下简称“浩瀚深度”或“公司”)首次公开
发行股票并在科创板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板
股票上市规则(2020年12月修订)》《科创板上市公司持续监管办法(试行)》
等有关法律法规和规范性文件的要求,对本次浩瀚深度相关股东承诺延长股份锁
定期的情况进行了审慎核查,发表意见如下:


    一、公司首次公开发行股票并在科创板上市后股本变化的情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意北京浩瀚深度信息技术股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2022〕1233 号)同意公司首次公开
发行股票的注册申请,并经上海证券交易所同意,公司于 2022 年 8 月首次公开
发行人民币普通股(A 股)3,928.6667 万股,每股发行价格 16.56 元。公司已于
2022 年 8 月 18 日在上海证券交易所科创板上市。本次发行后,公司总股本为
15,714.6667 万股。截至本核查意见出具日,公司未发生增发、送股、公积金转增
股本等事项,股本总额未发生变化。

    二、股东相关承诺情况

    (一)控股股东、实际控制人张跃、雷振明关于股份锁定的承诺

    公司控股股东、实际控制人张跃、雷振明关于股份锁定承诺如下:

    1、自浩瀚深度首次公开发行的 A 股股票在上海证券交易所上市之日起 36
个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的浩瀚深度本次发行前已
发行的股份,也不由浩瀚深度回购该部分股份,法律法规允许的除外。

    2、本人间接或直接持有的股份在锁定期满两年内减持的,减持价格不低于
                                     1
本次发行的发行价;浩瀚深度上市后 6 个月内如浩瀚深度股票连续 20 个交易日
的收盘价均低于本次发行的发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行
的发行价,本人持有的浩瀚深度本次发行前已发行的股份将在上述锁定期限届满
后自动延长 6 个月的锁定期。上述发行价指浩瀚深度本次发行的发行价格,如果
浩瀚深度上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配售等原因进行除权、
除息的,则应按照法律法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关
规定作除权除息处理。

    3、本人担任公司董事期间,本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于
董事的持股及股份变动的有关规定,规范诚信履行董事的义务,如实并及时向公
司申报本人所持有的发行人的股份及其变动情况。上述锁定期届满后,在满足股
份锁定承诺的前提下,本人在职期间每年转让发行人股份不超过本人直接和间接
持有发行人股份总数的 25%。本人担任公司董事期间,如本人出于任何原因离
职,则在离职后半年内,不得转让本人持有的发行人股份,也不由发行人回购该
等股份。在任期届满前离职的,在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月
内,仍应遵守上述股份锁定承诺。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行
本承诺。

    4、下列情况下,本人将不会减持本人直接或间接持有的公司股份:

    (1)浩瀚深度或本人因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会立案调查
或者被司法机关立案调查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6
个月的;

    (2)本人因违反证券交易所业务规则,被证券交易所公开谴责未满 3 个月
的;

    (3)浩瀚深度如存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第
二节规定的重大违法情形,触及退市标准的,自相关行政处罚决定或者司法裁判
作出之日起至公司股票终止上市前;

    (4)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及中国证监会、证券交易
所规定的其他情形。


                                     2
    5、如本人违反上述承诺,本人将承担由此引起的一切法律责任;

    6、如相关法律法规、部门规章及规范性文件或中国证券监督管理委员会、
上海证券交易所等证券监管机构对股份锁定期有其他要求,本人同意按照该等要
求对本人所持浩瀚深度股份的锁定期进行相应调整。

    (二)其他持有公司股份的高级管理人员、监事的承诺

    其他持有公司股份的高级管理人员魏强、陈陆颖、窦伊男、张琨、冯彦军、
张立(已离任),以及持有公司股份的监事刘芳(已离职)、王洪利、徼向京出具
如下承诺:

    1、自浩瀚深度首次公开发行的股票并在上海证券交易所科创板上市之日起
12 个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的浩瀚深度本次发行
前已发行的股份,也不由浩瀚深度回购该部分股份,法律法规允许的除外。

    2、本人间接或直接持有的股份在锁定期满两年内减持的,减持价格不低于
本次发行的发行价;浩瀚深度上市后 6 个月内如浩瀚深度股票连续 20 个交易日
的收盘价均低于本次发行的发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行
的发行价,本人持有的浩瀚深度本次发行前已发行的股份将在上述锁定期限届满
后自动延长 6 个月的锁定期。上述发行价指浩瀚深度本次发行的发行价格,如果
浩瀚深度上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配售等原因进行除权、
除息的,则应按照法律法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关
规定作除权除息处理。

    3、本人担任公司高级管理人员期间,本人将严格遵守法律、法规、规范性
文件关于董事/监事/高级管理人员的持股及股份变动的有关规定,规范诚信履行
董事/监事/高级管理人员的义务,如实并及时向公司申报本人所持有的发行人的
股份及其变动情况。上述锁定期届满后,在满足股份锁定承诺的前提下,本人在
职期间每年转让发行人股份不超过本人直接和间接持有发行人股份总数的 25%。
本人担任公司董事/监事/高级管理人员期间,如本人出于任何原因离职,则在离
职后半年内,不得转让本人持有的发行人股份,也不由发行人回购该等股份。在
任期届满前离职的,在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内,仍应遵


                                     3
守上述股份锁定承诺。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行本承诺。

    4、下列情况下,本人将不会减持本人直接或间接持有的浩瀚深度股份:

    (1)本人因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会立案调查或者被司法
机关立案调查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的;

    (2)本人因违反证券交易所业务规则,被证券交易所公开谴责未满 3 个月
的;

    (3)浩瀚深度如存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第
二节规定的重大违法情形,触及退市标准的,自相关行政处罚决定或者司法裁判
作出之日起至公司股票终止上市前;

    (4)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及中国证监会、证券交易
所规定的其他情形。

    5、本人如基于其他身份/文件作出其他锁定期承诺的,应同时遵守。锁定
期承诺时间久于或要求高于本承诺函中的承诺事项的,以该等锁定期承诺为准。

    6、本人作出的上述承诺在本人持有公司股票期间持续有效,不因本人职务
变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。

    7、如本人违反上述承诺,本人将承担由此引起的一切法律责任。

    8、如相关法律法规、部门规章及规范性文件或中国证券监督管理委员会、
上海证券交易所等证券监管机构对股份锁定期有其他要求,本人同意按照该等要
求对本人所持浩瀚深度股份的锁定期进行相应调整。

       三、相关股东股票锁定期延长情况

    公司自 2022 年 9 月 15 日至 2022 年 10 月 19 日连续 20 个交易日的收盘价
均低于发行价 16.56 元/股,触发前述承诺的履行条件。依照股份锁定期安排及相
关承诺,上述承诺人持有的首次公开发行前股份在原锁定期基础上自动延长 6 个
月,具体情况如下:




                                      4
                              直接持股数       间接持股数                          合计持股数量    原股份锁   现股份锁
姓名      与公司关系                                                间接持股主体
                              量(万股)       量(万股)                            (万股)      定到期日   定到期日
         公司控股股东、                                             北京智诚广宜
                                                                                                   2025年8    2026年2
张跃     实际控制人、董        3,938.3801         127.1997          投资管理中心      4,065.5798
                                                                                                   月18日      月18日
             事长                                                   (有限合伙)
         公司控股股东、                                             北京智诚广宜
                                                                                                   2025年8    2026年2
雷振明   实际控制人、董        1,813.3919          40.6285          投资管理中心      1,854.0204
                 注                                                                                月18日      月18日
               事 3                                                 (有限合伙)
                                                                    北京智诚广宜
                       注3                                                                         2025年8    2026年2
刘芳      监事会主席                       -       71.0475          投资管理中心        71.0475
                                                                                                   月18日      月18日
                                                                    (有限合伙)
                                                                    北京智诚广宜
                 注3                                                                               2025年8    2026年2
王洪利       监事                          -       28.6790          投资管理中心        28.6790
                                                                                                   月18日      月18日
                                                                    (有限合伙)
                                                                    北京智诚广宜
                                                                                                   2025年8    2026年2
徼向京       监事                          -       30.4190          投资管理中心        30.4190
                                                                                                   月18日      月18日
                                                                    (有限合伙)
                        注3                                                                        2023年8    2024年2
魏强     高级管理人员            110.4396                   -                  -       110.4396
                                                                                                   月18日      月18日
                                                                                                   2023年8    2024年2
陈陆颖    高级管理人员           114.4396                   -                  -       114.4396
                                                                                                   月18日      月18日
                                                                                                   2023年8    2024年2
窦伊男    高级管理人员           154.4396                   -                  -       154.4396
                                                                                                   月18日      月18日
                                                                                                   2023年8    2024年2
张琨      高级管理人员            90.4396                   -                  -        90.4396
                                                                                                   月18日      月18日
                                                                                                   2023年8    2024年2
冯彦军    高级管理人员            24.5500                   -                  -        24.5500
                                                                                                   月18日      月18日
                        注3                                                                        2023年8    2024年2
张立     高级管理人员             25.0000                   -                  -        25.0000
                                                                                                   月18日      月18日
         注 1:间接持股数按照上述自然人股东通过持股平台以间接持股方式穿透持有发行人的股份
         权益数合计计算,穿透计算的持有发行人股份权益数量四舍五入,取整列示;
         注 2:上述持股数量为承诺人持有的遵循相关股份锁定承诺的首发前股份数量,不包括部分
         董事、高级管理人员通过高管及核心员工资管计划持有公司的股份数量;
         注 3:经换届选举,自 2022 年 9 月 13 日起,雷振明不再担任公司董事,刘芳不再担任公司
         监事,张立不再担任公司高级管理人员;自 2022 年 9 月 13 日起,魏强担任公司董事,王洪
         利担任公司监事会主席。

              上述延长承诺锁定期的股份未解除限售前,因公司送红股、转增股本、配股
         等原因而增加的股份亦将遵守相关承诺。在延长的锁定期内,上述股东不得转让
         或委托他人管理其直接或间接持有的公司本次发行前持有的公司股份,也不由公
         司回购该部分股份。


                                                                5
    五、保荐机构核查意见

    经核查,保荐机构认为:公司控股股东、实际控制人张跃、雷振明,其他持
有公司股份的高级管理人员、监事延长首次发行前所持有股份锁定期的行为符合
其关于股份锁定的相关承诺,不存在有损上市公司和中小股东利益的情形,保荐
机构对本次相关股东延长股份锁定期的事项无异议 。




    (以下无正文)




                                    6
(本页无正文,为《国金证券股份有限公司关于北京浩瀚深度信息技术股份有限
公司相关股东延长股份锁定期的核查意见》之签章页)




    保荐代表人:
                    谢正阳                谢栋斌




                                                   国金证券股份有限公司




                                                        年     月    日




                                    7