浩瀚深度：国金证券股份有限公司关于北京浩瀚深度信息技术股份有限公司2022 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2022-12-02
证券简称：浩瀚深度 证券代码：688292
国金证券股份有限公司
关于
北京浩瀚深度信息技术股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2022 年 12 月
目 录
第一章 释义............................................................................................................. 3
第二章 声明............................................................................................................. 5
第三章 基本假设 ..................................................................................................... 6
第四章 本次限制性股票激励计划的主要内容 ....................................................... 7
一、激励对象的范围及分配情况 ............................................................................ 7
二、激励方式、来源及数量.................................................................................... 9
三、限制性股票的有效期、授予日、归属安排 ..................................................... 9
四、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ............................................11
五、限制性股票的授予与归属条件 .......................................................................11
六、激励计划其他内容 ......................................................................................... 15
第五章 独立财务顾问意见 ................................................................................... 16
一、对浩瀚深度 2022 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
................................................................................................................................ 16
二、对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ............................................... 17
三、对激励对象范围和资格的核查意见 .............................................................. 17
四、对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ................................................... 18
五、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ............ 18
六、对股权激励授予价格定价方式的核查意见 ................................................... 18
七、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 . 19
八、对公司实施股权激励计划的财务意见 .......................................................... 20
九、公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 . 20
十、对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见................................ 21
十一、其他 ............................................................................................................ 21
十二、其他应当说明的事项.................................................................................. 22
第六章 备查文件 ................................................................................................... 24
2
第一章 释义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
浩瀚深度、本公司、
指 北京浩瀚深度信息技术股份有限公司
上市公司、公司
限制性股票激励计划、
北京浩瀚深度信息技术股份有限公司2022年限
本次激励计划、本激励 指
制性股票激励计划
计划、本计划
独立财务顾问 指 国金证券股份有限公司
限制性股票、第二类限 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足
指
制性股票 相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司
激励对象 指 （含子公司）董事、高级管理人员、核心技术人
员及董事会认为需要激励的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予
授予日 指
日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、
授予价格 指
激励对象获得公司股份的价格
自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授
有效期 指
的限制性股票全部归属或作废失效之日止
获授限制性股票的激励对象满足获益条件后，
归属 指
上市公司将股票登记至激励对象账户的行为
获授限制性股票的激励对象满足获益条件后，
归属日 指
获授股票完成登记的日期，必须为交易日
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获
归属条件 指
得激励股票所需满足的获益条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
3
《科创板上市公司自律监管指南第4号——股
《自律监管指南》 指
权激励信息披露》
《公司章程》 指 《北京浩瀚深度信息技术股份有限公司章程》
《公司考核管理办 《北京浩瀚深度信息技术股份有限公司2022年
指
法》、《考核管理办法》 限制性股票激励考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口
径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍
五入所致。
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第二章 声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由浩瀚深度提供，本激励计
划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财
务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对浩瀚深度股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对浩瀚深
度的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风
险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事
会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司
相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告
的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规
和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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第三章 基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及
相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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第四章 本次限制性股票激励计划的主要内容
浩瀚深度 2022 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设薪酬与考核委
员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和浩瀚深度的实际情况，对公司的激励
对象实施本次限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表
专业意见。
一、激励对象的范围及分配情况
1、本激励计划授予的激励对象共计 58 人，约占公司员工总人数（截止 2022
年 9 月 30 日公司员工总数为 440 人）的 13.18%。包括：
（1）董事、高级管理人员；
（2）核心技术人员；
（3）董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内
与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。董事会实际授出限制性股票前激励对象
情况发生变化的，董事会可对实际授予人员进行适当调整。
2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
3、激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
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3、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占授予限制 占本激励计划公
序号 姓名 职务 股票数量（万 性股票总数 告日公司股本总
股） 的比例 额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
1 魏强 副董事长、总经理 18.00 6.00% 0.1145%
2 陈陆颖 副总经理 12.00 4.00% 0.0764%
3 窦伊男 副总经理 12.00 4.00% 0.0764%
4 张琨 副总经理 12.00 4.00% 0.0764%
董事会秘书、副总经
5 冯彦军 12.00 4.00% 0.0764%
理兼财务负责人
6 于华 系统架构师 6.00 2.00% 0.0382%
7 程伟 合肥子公司经理 5.00 1.67% 0.0318%
8 刘少凯 应用产品部经理 8.00 2.67% 0.0509%
技术中心副总经理兼
9 李现强 8.00 2.67% 0.0509%
行业产品部经理
小计 93.00 31.00% 0.5918%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员
207.00 69.00% 1.3172%
（49 人）
小计 207.00 69.00% 1.3172%
合计 300.00 100.00% 1.9090%
注：1、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的 1.00%。
公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。
2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东
及上市公司实际控制人的配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
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二、激励方式、来源及数量
（一）本激励计划的激励方式
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。
（二）本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股股票。
（三）授予限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予 300.00 万股限制性股票，占本激励计划草案
公告时公司股本总额 15,714.6667 万股的 1.9090%。本次授予为一次性授予，无
预留权益。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励计
划草案公告日公司股本总额的 20%。任何一名激励对象通过全部有效期内的股
权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总
额的 1%。
三、限制性股票的有效期、授予日、归属安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（二）本激励计划的授予日
本激励计划的授予日在本激励计划报公司股东大会审议通过后由董事会确
定。
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（三）本激励计划的归属期限
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
1、公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
（四）本激励计划的归属安排
本激励计划授予限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交易
第一个归属期 日起至限制性股票授予之日起 24 个月内的最后 40%
一个交易日当日止
自限制性股票授予之日起 24 个月后的首个交易
第二个归属期 日起至限制性股票授予之日起 36 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自限制性股票授予之日起 36 个月后的首个交易
第三个归属期 日起至限制性股票授予之日起 48 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年
归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
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归属事宜。
四、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本激励计划授予的限制性股票的授予价格为 12.25 元/股，即满足授予条件
后，激励对象可以每股 12.25 元的价格购买公司股票。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格的定价方法为自主定价，并确定为 12.25
元/股：
1、本激励计划公告前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为 17.67 元/股，本次授予价格为前 1 个
交易日公司股票交易均价的 69.33%；
2、本激励计划公告前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为 18.07 元/股，本次授予价格为前 1
个交易日公司股票交易均价的 67.79%；
3、本激励计划公告前 60 个交易日的公司股票交易均价（前 60 个交易日股
票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为 16.99 元/股，本次授予价格为前 1
个交易日公司股票交易均价的 72.10%；
截止目前，公司上市尚未满 120 个交易日。
五、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
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（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
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（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第 2 条规定
情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（四）公司层面业绩考核要求
本激励计划在 2023 年-2025 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划业
绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
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公司需满足下列两个条件之一：
（1）以 2022 年度营业收入为基数，2023 年度营业收入增长率不低于
第一个归属期
10%；或
（2）以 2022 年度净利润为基数，2023 年度净利润增长率不低于 10%
公司需满足下列两个条件之一：
（1）以 2022 年度营业收入为基数，2024 年度营业收入增长率不低于
第二个归属期
20%；或
（2）以 2022 年度净利润为基数，2024 年度净利润增长率不低于 20%
公司需满足下列两个条件之一：
（1）以 2022 年度营业收入为基数，2025 年度营业收入增长率不低于
第三个归属期
32%；或
（2）以 2022 年度净利润为基数，2025 年度净利润增长率不低于 32%
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；“净利润”指经审计的归属于上市公
司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
业绩考核指标 业绩完成度（Am） 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=100%
营业收入增长率或净
85%≤A/Am*100%＜100% X=85%
利润增长率（A）
A/Am*100%＜85% X=0
公司根据上述指标对应的完成程度核算归属比例，若公司未满足上述业绩考
核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并
作废失效。
（五）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施。公司将制定并依据《考核管理办法》对激励对象每个考核年度的综合考评进
行打分，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其归属比例。
激励对象个人当年实际归属额度=个人层面归属比例×个人当年计划归属额
度。
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激励对象绩效考核结果划分为 A-优秀、B-良好、C-合格、D-不合格 4 个档
次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象个人层面的归属比
例：
考核结果 优秀 良好 合格 不合格
第二类限制
绩效评定 A B C D
性股票
归属比例 100% 100% 80% 0
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，作废失效，不
可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
六、激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《北京浩瀚深度信息技术股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划（草案）》。
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第五章 独立财务顾问意见
一、对浩瀚深度 2022 年限制性股票激励计划是否符合政策法规
规定的核查意见
1、浩瀚深度不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、浩瀚深度 2022 年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种
类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的确定
方法、授予条件、有效期、禁售期、归属安排、激励对象个人情况发生变化时如
何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且浩瀚深度出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
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当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授但尚未
归属的限制性股票不得归属并作废失效。
3、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：浩瀚深度 2022 年限制性股票激励计划符合
有关政策法规的规定。
二、对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性股
票、归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本次股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：浩瀚深度 2022 年限制性股票激励计划符合
相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
三、对激励对象范围和资格的核查意见
浩瀚深度 2022 年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关
法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
本激励计划授予的激励对象不包括独立董事、监事。
经核查，本独立财务顾问认为：浩瀚深度 2022 年限制性股票激励计划所规
定的激励对象范围和资格符合《管理办法》和《上市规则》的规定。
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四、对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、限制性股票激励计划的权益授出总额度
浩瀚深度 2022 年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》
所规定的：全部有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司股本
总额 20%。
2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的
公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：浩瀚深度 2022 年限制性股票激励计划的权
益授出总额度及单个激励对象的权益分配额度符合《上市规则》和《管理办法》
的规定。
五、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查
意见
浩瀚深度 2022 年限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、 公司承诺不为激励对象依本
激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提
供担保。”
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在浩瀚深度
2022 年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财
务资助的现象，符合《管理办法》的规定。
六、对股权激励授予价格定价方式的核查意见
1、限制性股票的授予价格
本激励计划授予的限制性股票的授予价格为 12.25 元/股，即满足授予条件
后，激励对象可以每股 12.25 元的价格购买公司股票。
2、限制性股票授予价格的确定方法
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本激励计划限制性股票的授予价格的定价方法为自主定价，并确定为 12.25
元/股：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为 17.67 元/股，本次授予价格为前 1
个交易日公司股票交易均价的 69.33%；
（2）本激励计划公告前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为 18.07 元/股，本次授予价格为前
1 个交易日公司股票交易均价的 67.79%；
（3）本激励计划公告前 60 个交易日的公司股票交易均价（前 60 个交易日
股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为 16.99 元/股，本次授予价格为前
1 个交易日公司股票交易均价的 72.10%；
截止目前，公司上市尚未满 120 个交易日。
经核查，本独立财务顾问认为：浩瀚深度 2022 年限制性股票激励计划的授
予价格符合《管理办法》及《上市规则》规定，相关定价方法合理、可行，有利
于本激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的
引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
七、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形
的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
北京浩瀚深度信息技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划符合《管
理办法》《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法
规和规范性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核
本激励计划有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足各批次相应归属条件后按约
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定比例分次归属。该计划设置的归属条件中包含对任职期限的要求，激励对象获
授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。各批次对应
归属的限制性股票比例分别为占获授总股数的 40%、30%、30%。
归属条件达到后，浩瀚深度为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属
事宜，未满足归属条件的激励对象获授的限制性股票不得归属并作废失效。
经核查，本独立财务顾问认为：浩瀚深度 2022 年限制性股票激励计划不存
在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》以及《上市规则》的
规定。
八、对公司实施股权激励计划的财务意见
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股
票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内
摊销计入会计报表。
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾
问认为浩瀚深度在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准
则第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，应当按照有关监管部门的要求，
对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产
生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年
度审计报告为准。
九、公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益
影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施
将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造
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成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力
和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增
加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：浩瀚深度本次股权激励计划的实施将对上市
公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
十、对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
浩瀚深度 2022 年限制性股票激励计划考核指标的设立符合《管理办法》等
法律、法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层
面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入或净利润增长率，营业收入或净利润是衡量企
业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，不断增加
的营业收入或净利润，是企业生存的基础和发展的条件。在综合考虑了宏观经济
环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关
因素的基础上，设定了本次股权激励计划业绩考核指标，指标设定合理、科学。
对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
经分析，本独立财务顾问认为：浩瀚深度本次股权激励计划中所确定的绩效
考核体系和考核办法是合理而严密的。
十一、其他
根据本激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性股票
需同时满足以下条件方可归属：
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1、浩瀚深度未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第 2 条规定
情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》及《上市规则》
的规定。
十二、其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了
便于论证分析，而从《北京浩瀚深度信息技术股份有限公司 2022 年限制性股票
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激励计划（草案）》中概括得出，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以
公司公告原文为准。
2、作为浩瀚深度本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，浩
瀚深度股权激励计划的实施尚需浩瀚深度股东大会决议批准。
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第六章 备查文件
（一）《北京浩瀚深度信息技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
（草案）》；
（二）北京浩瀚深度信息技术股份有限公司第四届董事会第四次会议决议；
（三）北京浩瀚深度信息技术股份有限公司独立董事关于第四届董事会第四
次会议相关事项的独立意见；
（四）北京浩瀚深度信息技术股份有限公司第四届监事会第四次会议决议；
（五）北京浩瀚深度信息技术股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性
股票激励计划（草案）的核查意见；
（六）《北京浩瀚深度信息技术股份有限公司章程》。
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