浩瀚深度：上海市锦天城律师事务所关于北京浩瀚深度信息技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划的法律意见书2022-12-02
上海市锦天城律师事务所
关于北京浩瀚深度信息技术股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
目 录
声明事项........................................................................................................................ 0
释 义............................................................................................................................ 2
正 文............................................................................................................................ 3
一、公司符合实行本激励计划的条件........................................................................ 3
二、本激励计划内容的合法合规性............................................................................ 4
三、本激励计划涉及的法定程序.............................................................................. 12
四、激励对象确定的合法合规性.............................................................................. 13
五、本激励计划的信息披露...................................................................................... 14
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形.................................................. 14
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响...................................................... 14
八、本激励计划涉及的回避表决情况...................................................................... 15
九、结论意见.............................................................................................................. 15
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于北京浩瀚深度信息技术股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划的法律意见书
致：北京浩瀚深度信息技术股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受北京浩瀚深度
信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“浩瀚深度”）的委托，担任公司“2022
年限制性股票激励计划”（以下简称“本激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关
法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为
公司本激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《北京浩瀚深度信息技术股份有限公
司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、
《北京浩瀚深度信息技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会
会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查
询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
声明事项
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:
一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础
发表法律意见。
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二、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
三、本所及经办律师仅就公司本激励计划的相关法律事项发表意见，并不
对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进
行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专
业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不
意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示
的保证。
四、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料
均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文
件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具
有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或
资料上的签字和印章均为真实。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确
认件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的
真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开
信息的单位或人士承担。
六、本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划必备的法律文件，随同
其他材料一同上报上海证券交易所及进行相关的信息披露。
七、本法律意见书仅供公司本激励计划的目的使用，未经本所书面同意不
得用作任何其他用途。
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释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
浩瀚深度/公司/本公司/上市公司 指 北京浩瀚深度信息技术股份有限公司
《北京浩瀚深度信息技术股份有限公司2022年限
《激励计划（草案）》 指
制性股票激励计划（草案）》
北京浩瀚深度信息技术股份有限公司2022年限制
本计划/本激励计划 指
性股票激励计划
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所/证券交易所 指 上海证券交易所
本所、上海锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
会计师、审计机构 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师出具的编号为“中兴财光华审会字
《审计报告》 指
（2022）第102005号”的《审计报告》
《上海市锦天城律师事务所关于北京浩瀚深度信
本法律意见书 指 息技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划
的法律意见书》
《公司章程》 指 《北京浩瀚深度信息技术股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《律师事务所执业办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权
《披露指南》 指
激励信息披露》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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正 文
一、公司符合实行本激励计划的条件
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
1、根据公司提供的资料并经本所律师核查，浩瀚深度系由其前身北京宽广
电信高技术发展有限公司于2013年11月13日以整体变更的方式发起设立的股份
有限公司。
2、经中国证券监督管理委员会核发的《关于同意北京浩瀚深度信息技术股
份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1233号）及上海证
券交易所（以下简称“上交所”）核发的“自律监管决定书[2022]227号”批准，
浩瀚深度公开发行的股票于2022年8月18日起在上交所科创板公开上市交易，股
票简称为“浩瀚深度”，股票代码为“688292”。
3、浩瀚深度现持有北京市海淀区市场监督管理局核发的《营业执照》，注
册资本为15,714.6667万元人民币，公司类型为股份有限公司（上市、自然人投资
或控股），法定代表人为张跃，住所为北京市海淀区北洼路45号14号楼102。经
营范围为：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；销售自行开
发的产品；工程勘察设计；计算机系统服务；应用软件服务；基础软件服务；货
物进出口、代理进出口、技术进出口；市场调查；设计、制作、代理、发布广告；
承办展览展示活动；互联网数据中心业务（不含互联网资源协作服务）（机房所
在地为北京、广州）、内容分发网络业务（全国）、互联网接入服务业务（北京、
广州）（增值电信业务经营许可证有效期至2024年07月17日）；第二类增值电信
业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（互联网信息服务不含新闻、出
版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务）（增值电信业务经营许
可证有效期至2024年01月15日）；生产通信设备。（市场主体依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。经
营期限为无固定期限。
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本所律师认为，浩瀚深度为依法设立并有效存续的上市公司，截至本法律意
见书出具之日，不存在根据有关法律、法规及其《公司章程》规定需要终止的情
形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据《公司章程》、浩瀚深度发布的相关公告及中兴财光华会计师事务所（特
殊普通合伙）于2022年2月27日分别出具的编号为“中兴财光华审会字（2022）第
102005号”的《审计报告》、编号为“中兴财光华审专字（2022）第102006号”的
《内部控制鉴证报告》，并经本所律师查验，浩瀚深度不存在《管理办法》第七
条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，浩瀚深度为依法设立并有效存续的上市公司，不
存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，浩瀚深度具备实行股
权激励的主体资格，符合《管理办法》规定的实行本激励计划的条件。
二、本激励计划内容的合法合规性
（一）本激励计划的载明事项
经本所律师查验，浩瀚深度于2022年12月1日召开第四届董事会第四次会议
审议通过了由公司董事会薪酬与考核委员会拟订的《激励计划（草案）》。《激
励计划（草案）》共分十四章，分别为“释义”、“本激励计划的目的与原则”、“本
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激励计划的管理机构”、“激励对象确定的依据和范围”、 “限制性股票的激励方
式、来源、数量和分配”、“本激励计划的有效期、授予日等”、“本激励计划的授
予价格及授予价格确定方法”、“限制性股票的授予与归属”、“限制性股票激励计
划的实施程序”、“本激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处理”、
“公司/激励对象各自的权利义务”、“ 公司/激励对象发生异动的处理”、 “附则”。
本所律师认为，公司本激励计划载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。
（二）本激励计划的具体内容
1、本激励计划的目的
根据《激励计划（草案》，本激励计划的目的如下：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各
方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对
等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
经查验，本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明的关于本激励计划的
目的事项符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
2、激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象确定的法律依据为“根据
《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《披露指南》等有关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定”，职务依据为“公司（含子
公司）董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为应当激励的其他核心人
员”。
本激励计划激励对象共计 58 人，包括公司（含子公司）董事、高级管理人
员、核心技术人员及董事会认为应当激励的其他人员。本激励计划涉及的激励对
象不包含单独或合计持股 5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及
外籍员工，亦不包括独立董事、监事。以上激励对象中，董事和高级管理人员必
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须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票
时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
本所律师认为，本激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管
理办法》第八条和第九条第（二）项的规定。
3、限制性股票激励计划的股票来源、数量及分配
（1）来源
根据《激励计划（草案）》，本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第
二类限制性股票），限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行
的A股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。
（2）数量
根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予300.00万股公司限制性
股票（第二类限制性股票），占本激励计划公告时公司股本总额15,714.6667万股
的1.9090%。
本所律师认为，公司本激励计划规定了限制性股票的授予数量，拟授予的限
制性股票涉及的标的股票来源、数量及占上市公司股本总额的百分比，符合《管
理办法》第九条第（三）项的规定；公司全部有效期内的激励计划涉及股票总数
未超过20%，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股
票数量累计未超过公司股本总额的1%，符合《管理办法》第十四条、《上市规则》
的规定。
（3）激励对象获授的限制性股票分配情况
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票分配情况如下：
获授的限制性 占授予限制 占本激励计划公
序号 姓名 职务 股票数量（万 性股票总数 告日公司股本总
股） 的比例 额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
1 魏强 副董事长、总经理 18.00 6.00% 0.1145%
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2 陈陆颖 副总经理 12.00 4.00% 0.0764%
3 窦伊男 副总经理 12.00 4.00% 0.0764%
4 张琨 副总经理 12.00 4.00% 0.0764%
董事会秘书、副总经
5 冯彦军 12.00 4.00% 0.0764%
理兼财务负责人
6 于华 系统架构师 6.00 2.00% 0.0382%
7 程伟 合肥子公司经理 5.00 1.67% 0.0318%
8 刘少凯 应用产品部经理 8.00 2.67% 0.0509%
技术中心副总经理兼
9 李现强 8.00 2.67% 0.0509%
行业产品部经理
小计 93.00 31.00% 0.5918%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员
207.00 69.00% 1.3172%
（49 人）
小计 207.00 69.00% 1.3172%
合计 300.00 100.00% 1.9090%
注：
1、上述任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本
的 1.00%。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本次计划
公告时公司股本总额的 20.00%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票
均未超过激励计划草案公告时公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉
及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。
本所律师认为，限制性股票激励计划的激励对象、可获授限制性股票数量及
比例符合《管理办法》第八条、第九条第（四）项、第十四条及《上市规则》的
规定。
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4、限制性股票激励计划的有效期、授予日等
（1）有效期
根据《激励计划（草案）》，激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励
对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月，符合《管
理办法》第十三条“股权激励计划的有效期从首次授予权益日起不得超过10年”的
规定。
（2）授予日
根据《激励计划（草案）》，授予日在激励计划报公司股东大会审议通过后
由董事会确定。董事会须在股东大会通过后60日内授出限制性股票并完成登记、
公告等相关程序，若未能在60日内完成上述工作，将终止实施激励计划，未授予
的限制性股票失效。根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算
在60日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的
第一个交易日为准。
（3）归属期限
根据《激励计划（草案）》，激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相
应归属条件后将按约定比例分次归属，每期时限未少于12个月，归属日必须为交
易日，但不得在下列期间内归属：
① 公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
② 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③ 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
④ 中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
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上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。本次股权激励计划关于授予日的规定符合《管理办法》第十六条及第四
十四条的规定。
（4）激励计划的归属安排
根据《激励计划（草案）》，激励计划授予限制性股票的各批次归属比例安
排如下表所示：。
归属安排 归属期间 归属比例
自限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交易
第一个归属期 日起至限制性股票授予之日起 24 个月内的最后 40%
一个交易日当日止
自限制性股票授予之日起 24 个月后的首个交易
第二个归属期 日起至限制性股票授予之日起 36 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自限制性股票授予之日起 36 个月后的首个交易
第三个归属期 日起至限制性股票授予之日起 48 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年
归属，由公司按激励计划的规定作废失效。在满足限制性股票归属条件后，公司
将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
本次股权激励计划关于归属安排的规定符合《管理办法》第二十五条的规定。
（5）禁售期
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，
须满足12个月以上的任职期限。本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设
置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证
券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公
司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
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① 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其
所持有的公司股份。
② 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所
有，公司董事会将收回其所得收益。
③ 激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市
公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股
东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定
④ 在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》 上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了
变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
综上所述，本所律师认为，本次限制性股票激励计划的有效期、授予日等相
关规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十五条、
第二十六条、第四十四条及《上市规则》的规定。
5、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（1）授予价格
根据《激励计划（草案）》，限制性股票的授予价格为12.25元/股，即满足
授予条件后，激励对象可以每股12.25元的价格购买公司股票。
（2）授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票授予价格的定价方法为自主定
价，并确定为12.25元/股：
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① 激励计划公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交
易总额/前1个交易日股票交易总量）为17.67元/股，本次授予价格为前1
个交易日公司股票交易均价的69.33%；
② 激励计划公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票
交易总额/前20个交易日股票交易总量）为18.07元/股，本次授予价格为
前1个交易日公司股票交易均价的67.79%；
③ 激励计划公告前60个交易日的公司股票交易均价（前60个交易日股票
交易总额/前60个交易日股票交易总量）为16.99元/股，本次授予价格为
前1个交易日公司股票交易均价的72.10%。
截止目前，公司上市尚未满120个交易日。
本所律师认为，限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法符合《管理办
法》第九条第（六）项、第二十三条及《上市规则》的规定。
6、限制性股票的授予与归属
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，限制性股票的授予与归属条件
等相关规定符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第
十一条、第十八条及《上市规则》的规定。
7、限制性股票激励计划的实施程序
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，《激励计划（草案）》已载明
限制性股票激励计划的生效程序、授予程序、归属程序、变更程序和终止程序，
符合《管理办法》第九条第（八）项、第（十一）项的规定。
8、激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，《激励计划（草案）》已载明
限制性股票激励计划的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的
规定。
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9、限制性股票的会计处理
根据《激励计划（草案）》中限制性股票的会计处理的相关规定，本所律师
认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
10、公司与激励对象各自的权利义务
根据《激励计划（草案）》中公司与激励对象各自的权利义务的相关规定，
本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
11、公司、激励对象发生异动的处理
根据《激励计划（草案）》中公司与激励对象发生异动及公司与激励对象之
间发生争议的处理的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九
条第（十一）项、第九条第（十二）项、第九条第（十三）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本激励计划的相关内容符合《公司法》、《证券
法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本激励计划涉及的法定程序
（一）本激励计划已经履行的程序
经本所律师查验，为实施本激励计划，截至本法律意见书出具之日，公司已
经履行了以下法定程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》，并将其提
交公司董事会审议。
2、2022年12月1日，公司召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了本次
激励计划等相关议案。同日公司独立董事对《激励计划（草案）》等议案进行了
认真审核，并发表了独立意见。
3、2022年12月1日，公司召开了第四届监事会第四次会议，审议通过了本次
激励计划等相关议案。
（二）本激励计划需要履行的后续程序
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根据《管理办法》的相关规定，浩瀚深度实施本激励计划尚待履行如下程序:
1、本激励计划经浩瀚深度股东大会审议通过后方可实施。浩瀚深度董事会
发出召开股东大会的通知，公告关于本激励计划的法律意见书，独立董事将就本
激励计划向所有股东征集委托投票权。
2、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单
进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露
监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
3、浩瀚深度股东大会应当对本次激励计划相关议案进行审议，并经出席会
议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管
理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
4、浩瀚深度股东大会审议通过本激励计划后，董事会应根据股东大会授权
办理本激励计划的具体实施有关事宜。
经查验，本所律师认为，为实施本激励计划，浩瀚深度已经履行的程序符合
《管理办法》等相关规定，尚需根据《管理办法》等相关规定履行股东大会审议
等程序。
四、激励对象确定的合法合规性
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公
司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件、《管理办法》第八条及《上市
规则》的相关规定。
（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的范围符合《公司法》
《证券法》等法律、法规、规范性文件、《管理办法》第八条及《上市规则》的
相关规定。
（三）激励对象的核实
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司在内
部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励对象
名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前 5 日
披露对激励对象名单审核及公示情况的说明。
综上，本所律师认为，激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》及相
关法律、行政法规的规定。
五、本激励计划的信息披露
根据公司的说明，公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司将按
照《管理办法》的规定公告与本激励计划有关的董事会决议、监事会决议、独立
董事意见、《激励计划（草案）》等文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划的信息披露符合《管
理办法》第五十四条及《上市规则》《披露指南》的规定。公司还需根据本激励
计划的进展情况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《披露
指南》等法律、法规和规范性文件的规定履行后续信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象的自筹资金，
公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规
定。
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划的目的符合《管理办法》《上
市规则》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
根据《激励计划（草案）》，公司授予激励对象在满足授予条件的情况下，
在本次激励计划有效期内以授予价格购买公司股票的权利，本次激励计划的归属
条件包括公司业绩考核和激励对象个人绩效考核。
除本法律意见书正文部分之“三、本激励计划涉及的法定程序”之“（二）本激
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励计划需要履行的后续程序”所述尚待履行的程序外，《激励计划（草案）》依
法履行了公司其他内部决策程序，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障股
东对公司重大事项的知情权及决策权。
综上所述，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益
和违反有关法律、行政法规的情形。
八、本激励计划涉及的回避表决情况
根据公司董事会决议等文件，本次董事会审议股权激励相关议案时已履行关
联董事回避表决的程序。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办
法》《上市规则》规定的实施本激励计划的条件；本激励计划的内容符合《管理
办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定；本激励计划的相关程序
符合《管理办法》《上市规则》的规定；激励对象的确定符合《管理办法》《上
市规则》及相关法律法规的规定；公司就本激励计划已经履行了现阶段所必要的
法定程序和信息披露义务；公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；本激励
计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情
形；在该次公司董事会审议本激励计划时，关联董事已进行回避；本激励计划尚
需公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
（以下无正文，为签字盖章页）
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