海通证券股份有限公司

                关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司

拟使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见



    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海奥浦

迈生物科技股份有限公司（以下简称“奥浦迈”或“公司”）首次公开发行股票并上

市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管

指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科

创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——

规范运作》等有关规定，对公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目

的事项进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会于2022年6月13日出具的《关于同意上海奥浦

迈生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1232

号），并经上海证券交易所同意，奥浦迈公开发行人民币普通股（A股）2,049.5082

万股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币80.20元，募集资金总额为

人 民 币 1,643,705,576.40 元 ， 扣 除 发 行 费 用 后 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币

1,510,944,779.75元。截至2022年8月30日，上述募集资金已全部到位，立信会计

师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的募集资金到位情况进行了

审验并出具了信会师报字[2022]第ZA15717号《验资报告》。公司对募集资金采

用了专户存储，专款专用。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开

设的募集资金专项账户内，公司及子公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行

签署了募集资金四方/三方监管协议，保证募集资金监管的有效实施，同时严格

按照相关法律法规和规范性文件的要求及时履行信息披露义务。具体情况详见

2022年9月1日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《首次公开发行

股票科创板上市公告书》。

                                           1
     二、募集资金投资项目情况

     根据《上海奥浦迈生物科技股份有限公司科创板首次公开发行股票招股说明

书》，公司募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

                                    使用募集资
序                 投资总额                                                  项目环保批
       项目名称                     金投入金额        项目备案批文号
号                 （万元）                                                      文号
                                      （万元）
        奥浦迈
                                                                             沪自贸临管
      CDMO 生物                                          项目代码：
 1                  32,143.00         32,143.00                                环保许评
      药商业化生                                  2101-310120-04-05-561808
                                                                             [2021]49 号
        产平台
      奥浦迈细胞                                                             沪浦环保许
                                                         项目代码：
 2    培养研发中        8,123.54       8,123.54                              评[2021]197
                                                  2103-310115-04-05-563090
        心项目                                                                   号
      补充流动资
 3                  10,000.00         10,000.00           不适用               不适用
          金
      总计          50,266.54         50,266.54              -                    -


     三、本次增资对象的基本情况

     （一）增资对象的基本情况

       公司名称             上海奥浦迈生物工程有限公司
       成立时间             2020 年 5 月 27 日
       注册资本             17,000.00 万元
       实收资本             17,000.00 万元
                            中国（上海）自由贸易试验区临港新片区正博路 356 号
       注册地址
                            15 幢
                            中国（上海）自由贸易试验区临港新片区正博路 356 号
       主要生产经营地
                            15 幢
       股东构成             奥浦迈持有 100%股权
                            一般项目：从事生物科技、医疗科技领域内的技术服务、
                            技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
                            化工产品销售（不含许可类化工产品）；电子专用设备销
                            售；仪器仪表销售；包装材料及制品销售；实验分析仪器
                            销售；玻璃纤维及制品销售；第一类医疗器械销售；第二
       经营范围
                            类医疗器械销售；技术进出口；货物进出口；第一类医疗
                            器械生产。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
                            自主开展经营活动）许可项目：第三类医疗器械经营；药
                            品批发；药品生产；药品委托生产；药品零售；药品互联
                            网信息服务；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产。

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                        （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
                        活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
                        准）

    （二）增资对象的财务情况

   奥浦迈生物工程最近一年经审计的主要财务数据如下：

                项目                      2021 年 12 月 31 日/2021 年度（万元）
               总资产                                   22,042.84
               净资产                                   15,396.67
               净利润                                   -1,716.60


    四、本次拟使用募集资金对全资子公司增资的情况

    奥浦迈生物工程作为募投项目“奥浦迈CDMO生物药商业化生产平台”的实

施主体，主要进行募投项目中关于CDMO领域上下游服务水平的升级和优化等相

关业务的开展，公司拟使用募集资金32,143.00万元的对全资子公司奥浦迈生物工

程进行增资实施募投项目，其中，3,000.00万元计入注册资本，29,143.00万元计

入资本公积。

    本次增资完成后，奥浦迈生物工程注册资本将增加至20,000.00万元，奥浦迈

仍持有其100%的股权。

    五、对公司的影响

    本次使用募集资金对奥浦迈生物工程增资系基于募投项目实际运营的需要，

进一步加强公司在CDMO业务领域的优化及升级，进一步延伸CDMO业务的深度

和广度，提升CDMO生物药产业化服务水平，有利于募投项目的顺利实施，提高

募集资金使用效率，加快募集资金投资项目的实施进度。进一步加强奥浦迈生物

工程的经营效益和盈利能力。本次增资完成后，奥浦迈生物工程的资金实力与经

营能力将获得进一步的提升。

    本次增资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大

资产重组。

    六、本次增资后募集资金的管理
                                      3
    为确保募集资金使用安全，公司已开立募集资金存储专用账户，公司、保荐

机构、存放募集资金的商业银行已经签署了《募集资金专户存储三/四方监管协

议》，严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监

管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以

及公司《募集资金管理制度》等相关规定实施监管，确保募集资金的使用合法、

有效。公司将根据相关事项的进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履

行信息披露义务。

    七、本次增资履行的决策及审议程序

    公司于2022年9月23日召开了第一届董事会第十一次会议、第一届监事会第

七次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的

议案》。公司独立董事、监事会发表了明确同意的意见，保荐机构发表了明确的

核查意见。本次增资事项无需递交公司股东大会审议批准。本次增资事项不构成

关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    八、独立董事、监事会及保荐机构意见

    （一）独立董事意见

    公司独立董事认为：公司本次使用部分募集资金对全资子公司上海奥浦迈生

物工程有限公司进行增资，系为了募投项目实际运营的需要，进一步加强公司在

CDMO业务领域的优化及升级，进一步延伸CDMO业务的深度和广度，有利于募

投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划的安排，有利于提高募集资金使用效

率，公司的决策和审批程序符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引

第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及公司《募集

资金管理制度》等相关法律法规的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向、

用途和损害全体股东特别是中小股东利益的情形。

    公司独立董事同意公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的

事项。

    （二）监事会意见

                                   4
   监事会认为：公司本次拟使用募集资金向全资子公司上海奥浦迈生物工程有

限公司进行增资以实施募投项目，是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，

有助于推进募投项目“奥浦迈CDMO生物药商业化生产平台”的建设，未改变募

集资金的投资方向和募投项目建设内容，不会对募投项目实施造成实质性影响，

同时可以提高募集资金的使用效率，为公司和股东获取更多的投资回报，不存在

改变或变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形。上述事项的内容及

程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司相关制度的规定。

   监事会同意公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项。

   九、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次拟使用募集资金向全资子公司上海奥浦迈

生物工程有限公司增资以实施募投项目事项已经公司第一届董事会第十一次会

议和第一届监事会第七次会议审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履

行了必要的法律程序。本次事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募

集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海

证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，不

存在改变或变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情况，不会对募投项

目的实施造成实质性影响，有利于公司进一步提高经营管理效率，符合公司长期

发展规划。

    保荐机构对公司本次拟使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事

项无异议。

    （以下无正文）




                                  5
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海奥浦迈生物科技股份有限公

司拟使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：

                      靳宇辰                      王 冰




                                                 海通证券股份有限公司

                                                           年   月   日




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