海通证券股份有限公司

                关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司

使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自

                               筹资金的核查意见



    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海奥浦

迈生物科技股份有限公司（以下简称“奥浦迈”或“公司”）首次公开发行股票并上

市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管

指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科

创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——

规范运作》等有关规定，对公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付

发行费用自筹资金的事项进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会于2022年6月13日出具的《关于同意上海奥浦

迈生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1232

号），并经上海证券交易所同意，奥浦迈公开发行人民币普通股（A股）2,049.5082

万股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币80.20元，募集资金总额为

人 民 币 1,643,705,576.40 元 ， 扣 除 发 行 费 用 后 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币

1,510,944,779.75元。截至2022年8月30日，上述募集资金已全部到位，立信会计

师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的募集资金到位情况进行了

审验并出具了信会师报字[2022]第ZA15717号《验资报告》。公司对募集资金采用

了专户存储，专款专用。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设

的募集资金专项账户内，公司及子公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签

署了募集资金四方/三方监管协议，保证募集资金监管的有效实施，同时严格按

照相关法律法规和规范性文件的要求及时履行信息披露义务。具体情况详见2022

年9月1日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《首次公开发行股票

                                           1
科创板上市公告书》。

    二、募集资金投资项目的基本情况

    根据2022年8月30日公布的《上海奥浦迈生物科技股份有限公司首次公开发

行股票并在科创板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）披露的首次公开

发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

                                                                                         单位：万元
  序                                     使用募集资        项目备案批       项目环保批文
            项目名称       投资总额
  号                                     金投入金额            文号               号
                                                           项目代码：
       奥浦迈 CDMO                                                          沪自贸临管环
                                                           2101-31012
   1   生物药商业化         32,143.00       32,143.00                       保许评
                                                           0-04-05-561
       生产平台                                                             [2021]49 号
                                                           808
                                                           项目代码：
       奥浦迈细胞培
                                                           2103-31011       沪浦环保许评
   2   养研发中心项          8,123.54           8,123.54
                                                           5-04-05-563      [2021]197 号
       目
                                                           090
   3   补充流动资金         10,000.00       10,000.00      不适用           不适用
         总计               50,266.54       50,266.54             -                  -

    根据招股说明书的披露，本次公开发行募集资金到位前，公司可根据各项目

的实际进度，以自有资金或银行借款支付项目所需款项；本次公开发行募集资金

到位后，公司将严格按照相关制度使用募集资金，募集资金可用于置换前期投入

募集资金投资项目的自有资金、银行借款以及支付项目剩余款项。

    三、自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况和置换情况

    在募集资金到位前，为保证募集资金投资项目的顺利实施，公司已使用自筹

资金预先投入募投项目。截至2022年8月30日，本公司拟以募集资金置换的以自

筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为8,207.20万元，具体情况如下：

                                                                                         单位：万元
  序                             拟投入募集资        自筹资金预先投         募集资金置换
                项目名称
  号                                   金                入金额                 金额
   1   奥浦迈 CDMO 生物药               32,143.00                5,159.89         5,159.89


                                            2
           商业化生产平台
           奥浦迈细胞培养研发中
   2                                 8,123.54           3,047.31           3,047.31
           心项目
                总计                40,266.54            8,207.20          8,207.20

   四、以自筹资金已支付发行费用情况

   公司本次募集资金各项发行费用（不含税）合计人民币13,276.08万元。截至

2022年8月30日止，公司以自筹资金预先支付发行费用共计人民币356.13万元，

本次拟以募集资金置换已支付发行费用356.13万元，具体情况如下：

                                                                               单位：万元
                                  发行费用总       自筹资金支       募集资金置换金
  序号              费用类别
                                      额               付                额
       1     保荐及承销费用         11,505.94               80.00              80.00

       2     审计及验资费用            940.00           180.00                180.00

       3     律师费用                  278.30               47.17              47.17
             与本次发行相关的信
       4                               465.09                   -                  -
             息披露费用
       5     其他费用                      86.74            48.96              48.96

                合计                13,276.08           356.13                356.13
   注：上述费用明细加总与合计数存在差异主要系四舍五入所致。

   五、审议程序及专项意见

   （一）审议程序

   2022年9月23日，公司召开第一届董事会第十一次会议、第一届监事会第七

次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费

用的自筹资金的议案》，同意公司本次以募集资金人民币8,563.33万元置换预先

投入募投项目的自筹资金及支付发行费用。公司本次募集资金置换时间距募集资

金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金

管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律

监管指引第1号——规范运作》等法律法规的规定，公司本次募集资金置换行为

没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不


                                           3
存在变相改变募集资金用途、损害股东利益的情形。

   公司独立董事对上述使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及支

付发行费用事项发表了明确的同意意见。上述事项在董事会审批权限范围内，无

需提交股东大会审议。

   （二）独立董事意见

   公司独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目

及已支付发行费用的自筹资金的事项已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出

具了《上海奥浦迈生物科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师

报字[2022]第ZA15825号），且符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。公

司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金，内容及审议程序符合《上市公司

监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易

所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理

制度》等相关法律法规的规定。本次募集资金置换行为没有与募集资金投资项目

的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变或变相改

变募集资金投向、用途和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。

   独立董事同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行

费用的自筹资金事项。

   （三）监事会意见

   监事会认为：公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付

发行费用自筹资金的事项，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定，相关

内容和程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第

2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所科创

板上市公司自律监管指引1号——规范运作》等相关规定的要求。本次资金置换

行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向

和损害股东利益的情况。

   监事会同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费

                                  4
用的自筹资金事项。

    （四）会计师事务所鉴证意见

    立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司使用募集资金置换已预先投入

募投项目及已支付发行费用自筹资金事项进行了鉴证，并出具了《关于上海奥浦

迈生物科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2022]第

ZA15825号），认为：公司管理层编制的《上海奥浦迈生物科技股份有限公司使

用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》符

合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022

年修订）》（证监会公告[2022]15号）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管

指引第1号——规范运作》的相关规定，在所有重大方面如实反映了公司截至2022

年8月30日以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的实际情况。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及

已支付发行费用自筹资金的事项已经公司董事会第十一次会议、第一届监事会第

七次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由立信会计师事务所出具

了鉴证报告，履行了必要的审批程序。公司本次使用募集资金置换预先已投入募

投项目及已支付发行费用自筹资金的事项，不存在变相改变募集资金用途和损害

股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资

金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资

金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券

交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募

集资金管理制度。保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及

已支付发行费用自筹资金的事项无异议。

    （以下无正文）




                                   5
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海奥浦迈生物科技股份有限公

司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查

意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：

                       靳宇辰                     王 冰




                                                 海通证券股份有限公司

                                                           年   月   日




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