中国国际金融股份有限公司
             关于新疆大全新能源股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费
                   用的自筹资金的核查意见


    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为新疆
大全新能源股份有限公司（以下简称“大全能源”或“公司”）首次公开发行股票并
在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》和《科创板上市公司持续监管办法》等有关规定，就大
全能源使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项
进行了核查，具体情况如下：


    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意新疆大全新能源股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2110 号），公司获准向社会公众公开发
行人民币普通股（A 股）股票 30,000 万股，发行价为每股人民币 21.49 元，本次
发行募集资金总额为 644,700.00 万元；扣除发行费用后，募集资金净额为
6,067,191,792.45 元。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开
发行新股的资金到位情况进行了审验，并于 2021 年 7 月 19 日出具了德师报（验）
字（21）第 00348 号《验资报告》。经其审验，上述募集资金已全部到位。公司
对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募
集资金三方监管协议》。



    二、募集资金投资项目情况

    根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司本次公开
发行新股的募集资金总额扣除发行费用后将用于投资下列项目：
                                                                                  单位：万元
序号                  项目名称                  项目总投资        拟使用本次募集资金金额
 1     年产 1000 吨高纯半导体材料项目                 42,105.00                     42,105.00
 2     年产 35000 吨多晶硅项目                       351,188.84                    351,188.84
 3     补充流动资金                                  106,706.16                    106,706.16
                   合计                              500,000.00                    500,000.00



       三、本次使用自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的基本情况

       为加快项目建设以满足公司发展需求，在本次发行上市的募集资金到位前公
司将根据项目进展和资金需求，先行以自筹资金投入实施上述项目，待本次资金
到位后，按照公司有关募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用
的自筹资金，具体情况如下：

       （一）以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

       为顺利推进募集资金投资项目，截至 2021 年 07 月 23 日，公司以自筹资金
预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 178,216.75 万元，具体情况如下：
                                                                        单位：人民币万元
                                                     募集资金      自筹资金
                                        项目投资
序号             项目名称                            承诺投资      已预先投        置换金额
                                          总额
                                                       金额        入金额
        年产 1,000 吨高纯半导体材
 1                                       42,105.00    42,105.00               -               -
        料项目
 2      年产 35,000 吨多晶硅项目        351,188.84   351,188.84    178,216.75      178,216.75
 3      补充流动资金                    106,706.16   106,706.16               -               -
                合计                    500,000.00   500,000.00    178,216.75      178,216.75



       （二）以自筹资金预先支付发行费用情况

       截至 2021 年 07 月 23 日，公司以自筹资金预先支付发行费用总额 1,373.78
万元，本次拟使用募集资金置换已支付发行费用金额为 1,373.78 万元。

       综上所述，公司本次合计置换总金额人民币 179,590.53 万元。前述事项符合
募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的
情况，也不影响募集资金投资计划的正常进行和损害股东利益的情形。
    （三）募集资金置换金额

    本次拟使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金
178,216.75 万元，置换预先支付的发行费用（不含增值税）的自筹资金 1,373.78
万元，合计使用募集资金人民币 179,590.53 万元。以上事项已经德勤华永会计师
事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了《关于新疆大全新能源股份有限公司以自
筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用情况的审核报告》（德师报(核)
字(21)第 E00411 号）。



    四、审议程序

    2021 年 8 月 18 日，公司召开公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事
会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的
自筹资金人民币 178,216.75 万元及已支付发行费用的自筹资金人民币 1,373.78
万元。公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，公司监事会对该议案
发表了明确同意的意见。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超
过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等相关规定的要求。

    （一）独立董事意见

    本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金符
合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 上
海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
规则适用指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》《募集资金管理制度》等的规定。本次使用募集资金置换预先投入募投项目
及已支付发行费用的自筹资金事项已经通过董事会审议，议案内容及表决情况符
合相关规定，履行了必要的程序。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账
时间未超过六个月，本次募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自
筹资金，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目
的正常运行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
    综上，公司独立董事同意公司使用募集资金置换预先投入自筹资金。

    （二）监事会意见

    公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，本次募集
资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，
不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和
损害股东利益的情况，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规
则适用指引第 1 号——规范运作》等相关规定及公司《募集资金管理制度》的规
定，内容及程序合法合规。

    综上，公司监事会同意使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费
用的自筹资金。

    （三）会计师事务所鉴证意见

    根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了《关于新疆大全
新能源股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用情
况的审核报告》（德师报(核)字(21)第 E00411 号），会计师事务所认为：公司的自
筹资金预先投入募投项目和支付发行费用报告在所有重大方面真实反映了公司
截至 2021 年 07 月 23 日止的以自筹资金预先投入首次公开发行人民币普通股股
票募集资金投资项目和支付发行费用的实际支出情况。



    五、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目已
支付发行费用的自筹资金事项已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，
并出具《关于新疆大全新能源股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项
目和支付发行费用情况的审核报告》（德师报(核)字(21)第 E00411 号），公司本次
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金符合募集资
金到账后 6 个月内进行置换的规定，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件
的要求，内容及审议程序合法合规。本次募集资金置换行为没有与募投项目的实
施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金用
途和损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。

    综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
行费用的自筹资金事项无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于新疆大全新能源股份有限公
司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意
见》之签字盖章页）




保荐代表人：




                     张志强                    陈玮




                                             中国国际金融股份有限公司




                                                         年   月   日