中国国际金融股份有限公司
             关于新疆大全新能源股份有限公司
           使用超募资金补充流动资金的核查意见


    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为新疆
大全新能源股份有限公司（以下简称“大全能源”或“公司”）首次公开发行股票并
在科创板上市的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法》《科创板上市公司持续监管办法》等有关规
定，就大全能源使用超募资金补充流动资金事项进行了核查，具体情况如下：



    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意新疆大全新能源股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》证监许可[2021]2110 号同意注册，公司向社会公众公开
发行人民币普通股（A 股）股票 30,000 万股，发行价为每股人民币 21.49 元，本
次发行募集资金总额为 644,700.00 万元；扣除发行费用后，募集资金净额为
6,067,191,792.45 元，其中超募资金 106,719.18 万元。

    德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到
位情况进行了审验，并于 2021 年 7 月 19 日出具了德师报（验）字（21）第 00348
号《验资报告》。经其审验，上述募集资金已全部到位。公司对募集资金进行了
专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管
协议》。



    二、本次使用超募资金补充流动资金的计划

    根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——
规范运作》和《公司章程》的相关规定，结合自身实际经营情况，公司本次拟用
于补充流动资金的金额为 106,719.18 万元，占超募资金总额的比例为 100%，其
中 32,000.00 万元用于永久补充流动资金，占超募资金总额 106,719.18 万元的比
例为 29.99%；剩余闲置超募资金 74,719.18 万元用于暂时补充流动资金，使用期
限自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，到期将归还至募集资金专户。本
次永久性补充流动资金及暂时补充流动资金不会与募集资金投资项目实施计划
相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和
损害股东利益的情况。



    三、公司承诺

    本次使用超募资金补充流动资金后 12 个月内不进行证券投资等高风险投资
以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。


    四、审议程序及专项意见

    2021 年 8 月 18 日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第
九次会议审议通过了《关于使用超募资金补充流动资金的议案》，公司在保证不
影响募集资金投资项目正常实施、不影响公司正常生产经营以及确保募集资金安
全的前提下，使用部分超募资金计人民币 32,000.00 万元用于永久补充流动资金，
使用剩余闲置超募资金计人民币 74,719.18 万元用于暂时补充流动资金。使用期
限自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。公司独立董事、监事会对上述使
用超募资金补充流动资金事项发表了明确的同意意见。该议案尚需提请公司股东
大会审议批准。

    （一）董事会意见

    公司将部分超募资金永久性补充流动资金及部分闲置超募资金暂时补充流
动资金将有利于提高募集资金使用效率，符合维护公司利益的需要，符合维护全
体股东利益的需要。公司董事会同意公司在保证不影响募集资金投资项目正常实
施、不影响公司正常生产经营以及确保募集资金安全的前提下，使用部分超募资
金计人民币 32,000.00 万元用于永久补充流动资金，使用剩余闲置超募资金计人
民币 74,719.18 万元用于暂时补充流动资金。使用期限自股东大会审议通过之日
起 12 个月内有效，并提请公司股东大会审议。

    （二）监事会意见

    本次使用超募资金用于补充流动资金符合《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》
等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金管理制度》等的规定。
本次使用超募资金补充流动资金事项已经通过董事会审议，议案内容及表决情况
符合相关规定，履行了必要的程序。公司本次将超募资金用于永久补充流动资金
和暂时补充流动资金，并用于与主营业务相关的生产经营，不存在改变募集资金
用途和损害股东利益的情形，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成
本，进一步提升公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益。

    综上，监事会同意公司本次使用超募资金补充流动资金事项。

    （三）独立董事意见

    本次使用超募资金用于补充流动资金符合《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》
等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金管理制度》等的规定。
本次使用超募资金补充流动资金事项已经通过董事会审议，议案内容及表决情况
符合相关规定，履行了必要的程序。公司本次将超募资金用于永久补充流动资金
和暂时补充流动资金，并用于与主营业务相关的生产经营，不存在改变募集资金
用途和损害股东利益的情形，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成
本，进一步提升公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益。

    综上，独立董事同意公司本次使用超募资金补充流动资金事项。



    五、保荐机构核查意见
    经核查，本保荐机构认为：公司本次使用超募资金补充流动资金的事项已经
公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确同意的独立意见，履行了
必要的程序，尚需提交公司股东大会审议。本次事项符合《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股
票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、
规范性文件的要求。公司本次将超募资金用于永久补充流动资金和暂时补充流动
资金，并用于与主营业务相关的生产经营，不存在改变募集资金用途和损害股东
利益的情形，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，进一步提升
公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益。

    综上，保荐机构对公司本次使用超募资金补充流动资金的事项无异议。




    （以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于新疆大全新能源股份有限公
司使用超募资金补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：




                   张志强                     陈玮




                                             中国国际金融股份有限公司




                                                         年   月   日