大全能源：大全能源第二届监事会第十三次会议决议公告2022-01-25
证券代码：688303 证券简称：大全能源 公告编号：2022-009
新疆大全新能源股份有限公司
第二届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
新疆大全新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 1 月 23 日在上海市
浦东新区张杨路 838 号华都大厦 29 楼 D 座会议室以通讯方式召开第二届监事会第十三
次会议。会议通知于 2022 年 1 月 20 日以邮件方式送达全体监事。会议应到监事 3 名，
实到监事 3 名。会议由监事会主席张吉良先生召集并主持。
本次会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）
等相关法律法规和《新疆大全新能源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规
定。全体与会监事经认真审议，一致通过以下决议：
一、审议通过《关于新疆大全新能源股份有限公司符合向特定对象发行 A 股股票
条件的议案》
经审议，监事会认为根据《公司法》 中华人民共和国证券法》 以下简称《证券法》）、
《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）及《上市公
司非公开发行股票实施细则》（以下简称《实施细则》）等法律、法规和规范性文件的有
关规定，经逐项对照科创板上市公司向特定对象发行 A 股股票的条件，在对公司实际情
况及相关事项进行认真自查论证的基础上，公司具备向特定对象发行 A 股股票的资格
和条件。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票
本议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
二、审议通过《关于新疆大全新能源股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股
股票方案的议案》
根据《公司法》《证券法》《管理办法》及《实施细则》等法律、法规和规范性文件
的规定，公司董事会拟定了本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次向特定对象
发行股票”或“本次发行”）方案，监事会对下列事项进行了逐项表决：
2.1 发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票
2.2 发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在通过上海证券交易所（以下简称
“上交所”）审核并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册
的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票
2.3 发行对象与认购方式
本次发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规
定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格
境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自
然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托
公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监
会对本次发行予以注册的决定后，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定
及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规及规范性
文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票
2.4 定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新
规定进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。具体调整方法如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本
数，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，
按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其
授权人士根据公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范
性文件的规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票
2.5 发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本
次发行前公司总股本的百分之三十。
最终发行数量由董事会及其授权人士根据股东大会的授权，在公司取得中国证监会
对本次发行予以注册的决定后，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定协
商确定。若按目前公司总股本测算，本次向特定对象发行股票数量不超过 57,750 万股。
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股
本、限制性股票登记或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定
对象发行股票的数量上限将进行相应调整。
若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会予
以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票
2.6 募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币 1,100,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额 募集资金拟投入金额
1 年产 10 万吨高纯硅基材料项目 800,334.86 800,334.86
2 补充流动资金 299,665.14 299,665.14
合计 1,100,000.00 1,100,000.00
本次发行的募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规的程序予以置换。
本次发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，
公司董事会及其授权人士可根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在
上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，
调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金
不足部分由公司自筹解决。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票
2.7 限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次
发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、
资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售安排。
限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以
及中国证监会、上交所的有关规定执行。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票
2.8 上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上交所科创板上市。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票
2.9 本次发行前公司滚存利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由全体新老股东按发行后的持股比例共同享有。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票
2.10 本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票
本议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新疆
大全新能源股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
三、审议通过《关于<新疆大全新能源股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股
股票预案>的议案》
根据《公司法》《证券法》《管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规和规范性
文件的规定，公司结合实际情况，编制了《新疆大全新能源股份有限公司 2022 年度向
特定对象发行 A 股股票预案》。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票
本议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新疆
大全新能源股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
四、审议通过《关于<新疆大全新能源股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股
股票方案的论证分析报告>的议案》
根据《公司法》《证券法》《管理办法》及《实施细则》等法律、法规及规范性文件
的有关规定，公司编制了《新疆大全新能源股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A
股股票方案的论证分析报告》。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票
本议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新疆
大全新能源股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。
五、审议通过《关于<新疆大全新能源股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股
股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
根据《公司法》《证券法》《管理办法》及《实施细则》等法律、法规及规范性文件
的有关规定，公司编制了《新疆大全新能源股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A
股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票
本议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新疆
大全新能源股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告》。
六、审议通过《关于<新疆大全新能源股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的
议案》
根据《管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500
号）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法》等相关法律、法规及规范性文件以及公司募集资金管理办法的要求，公司编制了《新
疆大全新能源股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并由德勤华永会计师事务所
（特殊普通合伙）出具了《新疆大全新能源股份有限公司关于前次募集资金使用情况审
核报告》。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票
本议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新疆
大全新能源股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2022-010）
七、审议通过《关于新疆大全新能源股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股
股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规及规范性文件的要求，为保障投资者特别
是中小投资者利益，公司就本次发行对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并制定了
具体的摊薄即期回报的填补措施。同时，公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级
管理人员依据上述规定对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了相应承诺。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票
本议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新疆
大全新能源股份有限公司关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取
填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-014）
八、审议通过《关于新疆大全新能源股份有限公司未来三年（2022 年-2024 年）股
东回报规划的议案》
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3 号）、《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（上证发[2022]14 号）等
相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》等相关规定，为了完善和健全公司的分红
决策和监督机制，增强公司利润分配的透明度，切实保护公众投资者的合法权益，结合
公司实际经营情况及未来发展需要，公司制定了《新疆大全新能源股份有限公司未来三
年（2022 年-2024 年）股东回报规划》。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票
本议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新疆
大全新能源股份有限公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划》。
九、审议通过《关于公司 2022 年监事薪酬方案的议案》
根据《公司章程》等相关制度，公司结合其经营规模、业绩等实际情况，参考行业
薪酬水平，制定了 2022 年度公司监事薪酬方案。
本议案关联监事回避表决，直接提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新疆
大全新能源股份有限公司 2022 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告
编号：2022-015）
特此公告。
新疆大全新能源股份有限公司监事会
2022 年 1 月 25 日
