大全能源：大全能源2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告2022-01-25
证券代码：688303 证券简称：大全能源
新疆大全新能源股份有限公司
（石河子市经济开发区化工新材料产业园纬六路 16 号）
2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的
论证分析报告
二〇二二年一月
新疆大全新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“大全能源”）于 2021 年 7 月
22 日在上海证券交易所科创板上市。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实
力，提升盈利能力，根据《公司法》《证券法》《公司章程》和中国证监会颁布的《科创
板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，
公 司 拟 向 特 定 对 象 发 行 股 票 不 超 过 57,750 万 股 （ 含 本 数 ） ， 募 集 资 金 不 超 过
1,100,000.00 万元，用于年产 10 万吨高纯硅基材料项目建设和补充流动资金。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《新疆大全新能源股份有限公司 2022 年
度向特定对象发行 A 股股票预案》中的释义相同的含义）
一、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次向特定对象发行股票募集资金运用的概况
为充分发挥自身技术和管理优势，进一步增强市场地位和行业竞争力，公司本次拟
向特定对象发行 A 股股票募集资金用于进一步扩大产能和补充流动资金，本次募集资金
使用计划具体如下：
单位:万元
序号 项目名称 项目总投资额 募集资金拟投入金额
1 年产10万吨高纯硅基材料项目 800,334.86 800,334.86
2 补充流动资金 299,665.14 299,665.14
合计 1,100,000.00 1,100,000.00
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次
实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将对上述项目的募集资金投入金
额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
（二）本次向特定对象发行股票的背景和目的
1、本次向特定对象发行股票的背景
（1）“双碳”战略目标加快能源转型，清洁能源替代已成主流趋势
随着全球经济持续发展，化石能源加速消耗，生态环境的恶化已经影响到了人类社
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会可持续发展能力。近年来，我国气候问题也较为严重，经济发展中所面临的环境问题
逐渐凸显，与此同时，我国化石能源储量远低于世界平均水平。在这一背景下，大力发
展清洁能源以替代传统化石能源已成为全球能源产业的主流发展趋势。
2021 年 3 月，习近平总书记主持召开中央财经委员会第九次会议强调，实现碳达峰、
碳中和是一场广泛而深刻的经济社会系统性变革，要把碳达峰、碳中和纳入生态文明建
设整体布局，争取 2030 年前实现碳达峰，2060 年前实现碳中和的目标。十四五规划明
确将清洁低碳能源上升至国家发展战略，将清洁低碳作为能源主攻方向。
（2）光伏成为能源转型的主力军，增效降本推动行业蓬勃发展
光伏发电凭借其可开发总量大、安全可靠性高、环境影响小、应用范围广、运维成
本低等优势，逐渐成为能源结构转型优化的主力军。
近些年来，硅料、硅片、电池、组件、系统及辅材设备等各产业链环节的优化创新
推进光伏行业不断增效降本。过去十多年来，全球光伏发电成本下降了 90%以上；2020
年我国光伏发电平均上网价已经降至 0.35 元/千瓦时，预计“十四五”期间将降至 0.26
元/千瓦时以下，低于大部分煤电价格，推动光伏发电占比的不断提升。
根据国际可再生能源机构 IRENA 的数据，2020 年全球光伏新增装机量已经达到
130GW，同比增长 13%，全球累计装机容量为 707.50GW，到 2050 年全球光伏累计装机
量将超过 14,000GW，光伏发电量占全球发电总量的比例届时将高达 46%。在双碳战略
目标和能源转型升级的大趋势下，光伏行业将持续蓬勃发展。
（3）硅料产能供给仍有缺口，N 型硅料市场份额不断增加
双碳战略目标下，光伏行业持续景气向上，全球及国内光伏装机的需求快速释放，
带动上游硅料需求的高速增长。根据中国光伏行业协会数据，2020 年全球多晶硅总产量
52.1 万吨，预计 2025 年全球多晶硅需求将达到 120 万吨左右，行业供给仍有较大缺口。
随着 TOPCon 和异质结等 N 型高效太阳能电池在下游发电端的不断广泛应用，多晶
硅的品质要求将由太阳能级产品逐渐向电子级产品趋近，高质量 N 型多晶硅的旺盛需求
将带来广阔的市场空间。
2、本次向特定对象发行股票的目的
（1）积极响应国家“双碳”战略目标，促进光伏技术进步和产业升级
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低碳、高效、清洁、智能和可持续已成为人类社会发展的新模式，绿色能源发展正
悄然改变全球能源格局。“双碳”战略目标是我国未来绿色能源发展的重要方向，光伏
发电是实现“双碳”战略目标的重要途径之一。
本次募集资金投资项目积极响应国家“双碳”战略目标及相关产业政策的号召，生
产高质量多晶硅，以满足光伏产业快速增长及光伏电池技术变革升级的需求，缓解市场
供需不平衡的矛盾，不断推动光伏行业高质量发展，助力早日实现“双碳”战略目标。
（2）把握光伏行业发展战略机遇，促进光伏技术进步和产业升级
随着“双碳”理念的深入，大力发展清洁能源替代传统化石能源已成为必然趋势，
光伏凭借其可开发总量大、安全可靠性高、环境影响小、应用范围广、运维成本低等特
点，成为增长速度最快、最具发展潜力与竞争力的清洁能源之一。
多晶硅处于光伏行业上游，由于生产技术门槛高、工艺复杂，对生产设备和人才队
伍要求较高，且其投资规模大、产能建设周期长，多晶硅成为光伏行业全产业链发展的
瓶颈。发行人本次募集资金投资项目把握光伏行业发展的战略机遇，扩充高纯多晶硅的
产能，特别是代表更高转换效率的 N 型硅料产能将随着本项目的实施实现大幅度提升，
以顺应光伏市场高效化发展要求，缓解高质量市场产品供给不足的矛盾，促进光伏产业
的技术进步和产业升级。
（3）补充流动资金，积极应对行业快速发展趋势并增强公司抗风险能力
本次向特定对象发行股票募集资金部分用于补充流动资金，有利于缓解公司的资金
压力，推进公司业务规模的拓展，保障了公司研发创新及业务扩张等活动的持续正常开
展，可进一步优化公司的财务结构，有利于降低公司财务风险，提高公司的偿债能力和
抗风险能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。
（三）本次发行证券及其品种选择的必要性
1、发行股票种类及面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
2、本次发行的必要性
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（1）满足本次募集资金投资项目的资金需求
为把握光伏行业发展战略机遇，提升公司优质产能规模，巩固优势竞争地位，公司
拟通过本次发行募集资金用于“年产10万吨高纯硅基材料项目”建设并补充流动资金。
随着光伏行业的快速发展、客户需求的持续增长，公司对扩充产能的需求进一步增
加。公司通过“年产10万吨高纯硅基材料项目”的实施，把握光伏行业发展的机遇，生
产性能优异的高纯多晶硅，顺应光伏市场高效化发展，缓解高效市场产品供给不足的矛
盾，促进光伏产业的技术进步和产业升级；同时使用部分募集资金用于补充流动资金，
有助于降低公司财务风险，提高公司的偿债能力和抗风险能力，缓解公司的资金压力，
保障公司研发创新及业务扩张等活动的持续正常开展。由于上述募集资金投资项目所需
资金规模较大，公司使用自有资金或进行债务融资可能为公司带来较大的资金压力，因
此公司选择本次向特定对象发行股票募集资金以解决上述募集资金投资项目的资金需求。
（2）符合公司经营发展规划
本次向特定对象发行股票募集资金的运用符合公司扩充产能的业务规划。募集资金
投资项目建设完成后，公司将有助于进一步巩固和提升各公司在高纯多晶硅生产领域的
产能、技术等综合优势，为自身高纯多晶硅业务发展提供可靠、有力的资源保障，满足
更多客户的规模化及定制化需求，不断巩固和提升公司在光伏行业的领先地位。本次向
特定对象发行股票符合公司未来经营发展规划，有利于公司业务的持续发展，也符合公
司及全体股东的利益。
（3）向特定对象发行股票募集资金是公司当前融资的最佳方式
与股权融资相比，通过贷款融资和通过发行债券的方式进行资金筹集会为公司带来
较高的财务成本。如公司通过上述两种方式进行融资，一方面会导致公司整体资产负债
率上升，提高公司的财务风险，降低公司偿债能力和抗风险能力，另一方面会产生较高
的利息费用，挤压降低公司整体的利润空间，不利于公司的稳健发展。公司通过股权融
资可以有效降低偿债压力，有利于保障本次募投项目的顺利实施，保持公司资本结构的
合理稳定。
综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性。
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二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会、上海证券交易所规定条件的投
资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公
司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。其中，
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者
以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能
以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监
会对本次发行予以注册的决定后，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定
及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规及规范性
文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象
的选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行的发行对象数量不超过 35 名，发行对象的数量符合《注册管理办法》等相
关法律法规的规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标
准适当。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行的定价原则及依据
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日
（不含定价基准日当日）公司股票交易均价的百分之八十（以下简称“发行底价”）。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定
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价基准日前二十个交易日股票交易总量。
最终发行价格由董事会及其授权人士根据股东大会的授权，在公司取得中国证监会
对本次发行予以注册的决定后，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及
发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定，但不低于前述发行底价。
若本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送股或资本公积
转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价按照上海证券交易所的相关规则相
应调整。
（二）本次发行定价的方法和程序合理
本次发行的定价方法和程序系根据《注册管理办法》等法律法规的规定，召开董事
会审议并将相关公告在在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并拟提交公司
股东大会审议，尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，
合规合理。
四、本次发行方式的可行性
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
发行人本次向特定对象发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券
法》第九条第三款之规定。
（二）本次发行方案符合《注册管理办法》的相关规定
公司不存在违反《注册管理办法》第十一条的情形：
“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信
息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市
公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
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近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法
权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”
此外，公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定：
“（一）应当投资于科技创新领域的业务；
（二）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新
增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的
独立性。”
（三）本次发行方案符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市
审核问答》的相关规定
公司本次发行符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》的相
关规定：
1、关于融资规模
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本
次发行前公司总股本的百分之三十。
最终发行数量由董事会及其授权人士根据股东大会的授权，在公司取得中国证监会
对本次发行予以注册的决定后，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定协
商确定。若按目前公司总股本测算，本次向特定对象发行股票数量不超过 57,750 万股。
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股
本、限制性股票登记或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定
对象发行股票的数量上限将进行相应调整。
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综上，本次发行符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》关
于融资规模的要求。
2、关于时间间隔
2022 年 1 月 23 日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了与本次发行
相关的议案。公司前次募集资金净额 6,067,191,792.45 元已于 2021 年 7 月 19 日到账，且
已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了“德师报（验）字（21）第
00348 号”《验资报告》。因此，公司本次发行的董事会决议日距离前次募集资金到位日
间隔不少于 6 个月。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司已累计使用前次募集资金 363,626.44 万元，公司前次
募集资金实际投资项目与承诺投资项目一致，前次募集资金投向未发生变更，且正按计
划进行投入。
综上，本次发行符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》关
于时间间隔的要求。
3、关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出
本次发行募集资金总额不超过 1,100,000.00 万元，其中用于补充流动资金的金额不
超过 330,000.00 万元，本次用于补充流动资金的比例不超过募集资金总额的 30%。
综上，本次发行符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》关
于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出的要求。
（四）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企
业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经查询，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于
对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般
失信企业和海关失信企业。
（五）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票方案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，且已
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在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程
序。本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通
过并经中国证监会作出予以注册的决定后方可实施。
综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《注册管理办法》等法律法
规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、
可行。
五、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经公司第二届董事会第二十次会议审慎研究并审议通过。发行方案的
实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东的利益。
本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了
全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东均可对公司本次发行方案进行
公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况将单独计票，公司股东可通过现场或网络
表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过公司第二届董事会第二十次会议审议并通过，发行
方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东
的知情权；本次发行股票的方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性
和合理性；本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
六、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的
具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，公司就 2022 年度向特定对象发行股票事项
对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，具体措施说明如下：
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（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、测算假设及前提
1）假设本次向特定对象发行股票预计于2022年6月完成。
2）假设本次向特定对象发行股票数量为不超过公司发行前总股本的30%，即不超过
57,750万股，若公司在本次向特定对象发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生送
股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次向特定对象发行A股股票的发行
数量将进行相应调整。
3）本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的
假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
4）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生
重大变化。
5）本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响。
6）根据公司2021年第三季度报告（未经审计），2021年1-9月扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润为446,507.37万元。假设公司2021年扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润为2021年前三季度的4/3；2022年度扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的预测净利润在2021年基础上按照增长10%、增长20%、下降10%、
下降20%四种情景分别计算。
上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司
对2021年和2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司2021年和2022年的业绩盈利
预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任，业绩情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司2022年末
每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
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2021年度/2021年 2022年度/2022年12月31日
项目
12月31日 本次发行前 本次发行后
期末总股本（万股） 192,500.00 192,500.00 250,250.00
情形1：2022年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2021年增长10%
扣除非经常性损益后归属于上市公司
595,343.16 654,877.48 654,877.48
股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益
3.40 3.40 2.96
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
不适用 不适用 不适用
（元/股）
情形2：2022年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2021年增长20%
扣除非经常性损益后归属于上市公司
595,343.16 714,411.79 714,411.79
股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益
3.40 3.71 3.23
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
不适用 不适用 不适用
（元/股）
情形3：2022年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2021年下降10%
扣除非经常性损益后归属于上市公司
595,343.16 535,808.84 535,808.84
股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益
3.40 2.78 2.42
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
不适用 不适用 不适用
（元/股）
情形4：2022年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2021年下降20%
扣除非经常性损益后归属于上市公司
595,343.16 476,274.53 476,274.53
股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益
3.40 2.47 2.15
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
不适用 不适用 不适用
（元/股）
注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号——净资产收益率和每股收
益的计算及披露》的规定计算。
1、本次发行前扣除非经常性损益后基本每股收益=当期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润/发行前总股
本；
2、本次发行后扣除非经常性损益后基本每股收益=当期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润/（发行前总
股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数 /12）。
由上表可知，本次向特定对象发行股票完成后，短期内公司基本每股收益将可能出
现一定程度的下降，即期回报会出现一定程度摊薄。
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（二）本次发行摊薄即期回报的填补措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，增强公司的可持续发展能力，
提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
1、加强募集资金管理，保证募集资金使用规范
公司已按照《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等
法律法规和规范性文件的要求制定了募集资金管理制度。公司将根据相关法律法规和募
集资金管理制度的相关要求，规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于
募投项目。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金合理规范使用，合理防范
募集资金使用风险。
2、加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力
本次发行募集资金将主要投入年产10万吨高纯硅基材料项目，该募集资金投资项目
与公司主营业务密切相关，项目实施后，将进一步扩大公司的业务规模，提高公司的核
心竞争力。本次发行募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目建设的推进，力争
早日实现预期收益，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
3、完善公司治理，为企业发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断
完善公司的治理结构，公司发展提供制度性保障。确保股东能够充分行使权利，确保董
事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权、作出决策，确保独立董事能够认真
履行职责，维护公司的整体利益和股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对
董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权。
4、完善利润分配政策，重视投资者回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告【2022】3 号）等相关规定，
为不断完善公司持续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，
本公司结合自身实际情况，制定了《新疆大全新能源股份有限公司未来三年（2022 年-
2024 年）股东分红回报规划》。
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（三）公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填
补措施的承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司摊薄即期回报填补措施相关事宜承诺如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺将积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、承诺如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将积极促使未来股权激励方案
的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上
海证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述
承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补
充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意
依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会
和上海证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或
采取相关监管措施。”
（四）公司控股股东对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东对公司摊薄即期回报填补措施相关事宜承诺如下：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒
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不履行本承诺给上市公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有
关规定承担相应法律责任；
3、自本承诺出具日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、
上海证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且
上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本公司承诺届时将按照监管部门的最新规定
出具补充承诺。”
（五）公司实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司实际控制人对公司摊薄即期回报填补措施相关事宜承诺如下：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒
不履行本承诺给上市公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有
关规定承担相应法律责任；
3、自本承诺出具日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、
上海证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且
上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出
具补充承诺。”
七、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定对象发
行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司业绩，符
合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
新疆大全新能源股份有限公司董事会
2022年1月25日
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