大全能源：大全能源2022年第二次临时股东大会会议资料2022-01-26
新疆大全新能源股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
证券代码：688303 证券简称：大全能源
新疆大全新能源股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会
会议资料
2022 年 2 月
新疆大全新能源股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
目 录
2022 年第二次临时股东大会会议须知 ...................................................1
2022 年第二次临时股东大会会议议程 ...................................................3
2022 年第二次临时股东大会会议议案 ...................................................6
议案一：关于新疆大全新能源股份有限公司符合向特定对象发行 A 股股票条
件的议案................................................................................................................. 6
议案二：关于新疆大全新能源股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股
股票方案的议案................................................................................................... 10
议案三：关于<新疆大全新能源股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股
股票预案>的议案 ................................................................................................ 14
议案四：关于<新疆大全新能源股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股
股票方案的论证分析报告>的议案 .................................................................... 15
议案五：关于<新疆大全新能源股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股
股票募集资金使用可行性分析报告>的议案 .................................................... 16
议案六：关于<新疆大全新能源股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的
议案....................................................................................................................... 17
议案七：关于新疆大全新能源股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股
股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案........................... 18
议案八：关于新疆大全新能源股份有限公司未来三年（2022 年-2024 年）股
东回报规划的议案............................................................................................... 19
议案九：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次 2022 年度向特定对象
发行 A 股股票具体事宜的议案 .......................................................................... 20
议案十：关于公司 2022 年董事、监事薪酬方案的议案................................. 22
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新疆大全新能源股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，确保股东在本次股东大会期间依法行使权利，
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会
规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，为确认出席大会的股东
或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行
必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席现场会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办
理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复
印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登
记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证
后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其
所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股
东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东
代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可后方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能
确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股
东大会的议题进行，简明扼要，时间原则上不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将
泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指
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定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上
签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视
投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合
法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本
公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的食宿等
事项，以平等对待所有股东。
十三、特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式
参会，确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会
当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司会按疫情防控要求对
前来参会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。
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新疆大全新能源股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2022 年 2 月 9 日（星期三）下午 14 点 00 分
2、现场会议地点：上海市浦东新区张杨路 838 号华都大厦 29 楼 D 座会议室
3、会议召集人：新疆大全新能源股份有限公司董事会
4、会议主持人：董事长徐广福先生
5、网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2022 年 2 月 9 日至 2022 年 2 月 9 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日（2022 年 2 月 9 日）的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程：
（一） 参会人员签到、领取会议资料
（二） 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的
表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三） 主持人宣读股东大会会议须知
（四） 推举计票人和监票人
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（五） 逐项审议会议各项议案
非累积投票议案名称
《关于新疆大全新能源股份有限公司符合向特定对象发行 A 股股票条
1 件的议案》
《关于新疆大全新能源股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股
2.00 票方案的议案》
2.01 发行股票的种类和面值
2.02 发行方式和发行时间
2.03 发行对象与认购方式
2.04 定价基准日、发行价格及定价原则
2.05 发行数量
2.06 募集资金金额及用途
2.07 限售期
2.08 上市地点
2.09 本次发行前公司滚存利润的安排
2.10 本次发行决议有效期
《关于<新疆大全新能源股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股
3 股票预案>的议案》
《关于<新疆大全新能源股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股
4 股票方案的论证分析报告>的议案》
《关于<新疆大全新能源股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股
5 股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
《关于<新疆大全新能源股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的
6 议案》
《关于新疆大全新能源股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股
7 票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
《关于新疆大全新能源股份有限公司未来三年（2022 年-2024 年）股东
8 回报规划的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次 2022 年度向特定对象发
9 行 A 股股票具体事宜的议案》
10.00 《关于公司 2022 年董事、监事薪酬方案的议案》
10.01 关于公司 2022 年董事薪酬方案的议案
10.02 关于公司 2022 年监事薪酬方案的议案
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（六） 与会股东及股东代理人发言及提问
（七） 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八） 休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果
（九） 汇总网络投票与现场投票表决结果
（十） 主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议
（十一） 见证律师宣读本次股东大会的法律意见
（十二） 签署会议文件
（十三） 主持人宣布本次股东大会结束
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新疆大全新能源股份股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会会议议案
议案一
关于新疆大全新能源股份有限公司符合向特定对象发行 A 股股票条
件的议案
各位股东及代理人：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）、《科创板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》（以下简称《管理办法》）及《上市公司非公开发行股票实施细则》
（以下简称《实施细则》）等法律、法规和规范性文件的有关规定，经逐项对照
科创板上市公司向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次向特定对象发行股
票”或“本次发行”）的条件，在对新疆大全新能源股份有限公司（以下简称“公
司”）实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，公司具备向特定对象发
行 A 股股票的资格和条件，具体如下：
一、不存在不得向特定对象发行股票的情形
公司不存在下列情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立
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案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法
权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
据此，公司不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的
情形。
二、本次发行方案
（一）本次发行的种类和面值
本次发行的股份为同一类别股份，即境内上市每股面值 1.00 元的人民币普
通股（A 股），每股的发行价格和条件相同，符合《公司法》第一百二十六条、
第一百二十七条的规定。
（二）本次发行的特定对象
本次发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者。发行对象须为符合中国证
监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会
规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，符合《管理办法》第五十五条和
《实施细则》第九条的规定。
（三）本次发行的定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将
按最新规定进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。具体调整方
法如下：
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派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股
本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）审
核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规、规章及规范性文
件的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授
权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象
申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
本次发行价格的确定方式，符合《管理办法》第五十六条、第五十七条、第
五十八条和《实施细则》第七条、第八条的规定。
（四）本次发行的锁定期
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，符合《管理
办法》第五十九条和《实施细则》第八条的规定。
（五）本次发行未导致公司控制权发生变化
本次发行后，若按发行数量上限测算，Daqo New Energy Corp.仍保持控制地
位，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
据此，本次发行并未导致公司控制权发生变化，不存在《管理办法》第九十
一条规定的情形。
（六）募集资金金额及用途
本次发行预计募集资金总额（含发行费用）为不超过人民币 1,100,000.00 万
元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
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单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额 募集资金拟投入金额
1 年产 10 万吨高纯硅基材料项目 800,334.86 800,334.86
2 补充流动资金 299,665.14 299,665.14
合计 1,100,000.00 1,100,000.00
1、本次募集资金将投资于科技创新领域的业务；
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、
行政法规的规定；
3、本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性。
据此，本次发行募集资金的使用符合《管理办法》第十二条的规定。
综上所述，公司符合科创板上市公司向特定对象发行 A 股股票的规定，具
备向特定对象发行 A 股股票的条件。
本议案已于 2022 年 1 月 23 日经公司第二届董事会第二十次会议和第二届
监事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会予以审议并表决。
新疆大全新能源股份有限公司董事会
2022 年 2 月 9 日
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议案二
关于新疆大全新能源股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股
股票方案的议案
各位股东及代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法
律、法规和规范性文件的规定，新疆大全新能源股份有限公司（以下简称“公司”）
拟定了2022年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）方案。
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在通过上海证券交易所（以
下简称“上交所”）审核并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。
（三）发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者。发行对象须为符合中国证
监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会
规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公
司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品
认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中
国证监会对本次发行予以注册的决定后，与主承销商按照相关法律、法规和规范
性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家
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法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调
整。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行
的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将
按最新规定进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。具体调整方
法如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增
股本数，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的
批复后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由
公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照
相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等
原则协商确定。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不
超过本次发行前公司总股本的百分之三十。
最终发行数量由董事会及其授权人士根据股东大会的授权，在公司取得中国
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证监会对本次发行予以注册的决定后，与主承销商按照相关法律、法规和规范性
文件的规定协商确定。若按目前公司总股本测算，本次向特定对象发行股票数量
不超过 57,750 万股。
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积
转增股本、限制性股票登记或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，
则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。
若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证
监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
（六）募集资金金额及用途
本次发行预计募集资金总额（含发行费用）为不超过人民币 1,100,000.00 万
元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额 募集资金拟投入金额
1 年产 10 万吨高纯硅基材料项目 800,334.86 800,334.86
2 补充流动资金 299,665.14 299,665.14
合计 1,100,000.00 1,100,000.00
本次发行的募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自
筹资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规的程序予以置换。
本次发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金
金额，公司董事会及其授权人士可根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规
的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资
金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项
目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（七）限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份
因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限售安排。
限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性
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新疆大全新能源股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在上交所科创板上市。
（九）本次发行前公司滚存利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由全体新老股东按发行后的持股比例共
同享有。
（十）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
本议案已于 2022 年 1 月 23 日经公司第二届董事会第二十次会议和第二届
监事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会予以审议并表决。
根据中国证监会及上交所相关规定，以上议案需要逐项审议表决。
新疆大全新能源股份有限公司董事会
2022 年 2 月 9 日
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议案三
关于《新疆大全新能源股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A
股股票预案》的议案
各位股东及代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板
上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《上市公司非公开发行股票
实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，新疆大全新能源股份
有限公司结合实际情况，编制了《新疆大全新能源股份有限公司 2022 年度
向特定对象发行 A 股股票预案》。
本议案已于 2022 年 1 月 23 日经公司第二届董事会第二十次会议和第二届
监事会第十三次会议审议通过，具体内容详见本公司 2022 年 1 月 25 日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆大全新能源股份有限公司 2022 年
度向特定对象发行 A 股股票预案》。
现提请股东大会予以审议并表决。
新疆大全新能源股份有限公司董事会
2022 年 2 月 9 日
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新疆大全新能源股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
议案四
关于《新疆大全新能源股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A
股股票方案的论证分析报告》的议案
各位股东及代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等
法律、法规及规范性文件的有关规定，新疆大全新能源股份有限公司编制了《新
疆大全新能源股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析
报告》。
本议案已于 2022 年 1 月 23 日经公司第二届董事会第二十次会议和第二届
监事会第十三次会议审议通过，具体内容详见本公司 2022 年 1 月 25 日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆大全新能源股份有限公司 2022 年
度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。
现提请股东大会予以审议并表决。
新疆大全新能源股份有限公司董事会
2022 年 2 月 9 日
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新疆大全新能源股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
议案五
关于《新疆大全新能源股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A
股股票募集资金使用可行性分析报告》的议案
各位股东及代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等
法律、法规及规范性文件的有关规定，新疆大全新能源股份有限公司编制了《新
疆大全新能源股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可
行性分析报告》。
本议案已于 2022 年 1 月 23 日经公司第二届董事会第二十次会议和第二届
监事会第十三次会议审议通过，具体内容详见本公司 2022 年 1 月 25 日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆大全新能源股份有限公司 2022 年
度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
现提请股东大会予以审议并表决。
新疆大全新能源股份有限公司董事会
2022 年 2 月 9 日
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新疆大全新能源股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
议案六
关于《新疆大全新能源股份有限公司前次募集资金使用情况报告》
的议案
各位股东及代理人：
根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《关于前次募集资
金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）《上海证券交易所科创板
股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等相关法律、法规及规范性文件以及《新疆大全新能源股份有限公司募集
资金管理办法》的要求，新疆大全新能源股份有限公司编制了《新疆大全新能源
股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并由德勤华永会计师事务所（特殊
普通合伙）出具了《新疆大全新能源股份有限公司关于前次募集资金使用情况审
核报告》。
本议案已于 2022 年 1 月 23 日经公司第二届董事会第二十次会议和第二届
监事会第十三次会议审议通过，具体内容详见本公司 2022 年 1 月 25 日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆大全新能源股份有限公司前次募
集资金使用情况报告》（公告编号：2022-010）。
现提请股东大会予以审议并表决。
新疆大全新能源股份有限公司董事会
2022 年 2 月 9 日
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议案七
关于新疆大全新能源股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股
股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案
各位股东及代理人：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规及规范
性文件的要求，为保障投资者特别是中小投资者利益，新疆大全新能源股份有限
公司（以下简称“公司”）就本次发行对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，
并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施。同时，公司控股股东、实际控制人、
全体董事及高级管理人员依据上述规定对公司填补回报措施能够得到切实履行
亦作出了相应承诺。
本议案已于 2022 年 1 月 23 日经公司第二届董事会第二十次会议和第二届
监事会第十三次会议审议通过，具体内容详见本公司 2022 年 1 月 25 日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆大全新能源股份有限公司于 2022
年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的
公告》（公告编号：2022-014）。
现提请股东大会予以审议并表决。
新疆大全新能源股份有限公司董事会
2022 年 2 月 9 日
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议案八
关于新疆大全新能源股份有限公司未来三年（2022 年-2024 年）股
东回报规划的议案
各位股东及代理人：
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37
号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3
号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（上
证发[2022]14 号）等相关法律、法规及规范性文件及《新疆大全新能源股份有限
公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，为了完善和健全新疆大全新
能源股份有限公司（以下简称“公司”）的分红决策和监督机制，增强公司利润
分配的透明度，切实保护公众投资者的合法权益，结合公司实际经营情况及未来
发展需要，公司制定了《新疆大全新能源股份有限公司未来三年（2022 年-2024
年）股东回报规划》，详见附件。
本议案已于 2022 年 1 月 23 日经公司第二届董事会第二十次会议和第二届
监事会第十三次会议审议通过，具体内容详见本公司 2022 年 1 月 25 日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆大全新能源股份有限公司未来三
年（2022-2024 年）股东回报规划》。
现提请股东大会予以审议并表决。
附件：
《新疆大全新能源股份有限公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划》
新疆大全新能源股份有限公司董事会
2022 年 2 月 9 日
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议案九
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次 2022 年度向特定对象发
行 A 股股票具体事宜的议案
各位股东及代理人：
为顺利完成新疆大全新能源股份有限公司（以下简称“公司”）本次 2022 年
度向特定对象发行 A 股股票工作（以下简称“本次发行”），根据《中华人民共
和国公司法》等法律、法规以及《新疆大全新能源股份有限公司章程》（以下简
称《公司章程》）的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律
法规、股东大会决议许可的范围内与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于：
（1）根据相关法律、法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结
合公司具体情况及市场情况制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定
发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资
金金额、发行起止日期等与本次发行有关的其他事项；
（2）决定并聘请参与本次发行的中介机构，包括但不限于修改、补充、签
署、递交、呈报、执行与本次发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协
议、承销协议、中介机构聘用协议及与本次发行募集资金投资项目相关的协议等）；
（3）办理本次发行的申报、发行及上市事项，包括但不限于制作、修改、
修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次发行有关的所有申报、发行、
上市申报材料及其他法律文件，回复证券监管部门或有关主管部门的问询意见；
（4）在符合中国证券监督管理委员会和其他监管部门的监管要求的前提下，
在股东大会通过的本次发行方案范围之内，与作为本次发行对象的投资者签署、
修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限
于股票认购协议或其他相关法律文件；
（5）设立本次发行股票募集资金专项账户，并办理与本次发行相关的验资
手续等事宜；
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新疆大全新能源股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
（6）在本次发行完成后，办理本次向特定对象发行股票在上海证券交易所
及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（7）在本次发行完成后，根据本次发行实际情况，办理公司注册资本变更、
修改《公司章程》相应条款，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理相关的
工商变更等事宜；
（8）根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内，
根据本次发行募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集资
金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整。如与本次向特定对象发行股票
有关的法律法规、监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司
章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次向特定对象发行股票具体方
案（包括但不限于发行数量、发行对象、发行价格、募集资金投资项目、募集资
金金额等）及相关申请文件、配套文件作相应调整、修订和补充并继续本次发行
事宜，或酌情决定延期、中止或终止实施本次发行；
（9）公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他
人士具体办理与本次发行有关的事务；
（10）办理与本次发行股票有关的其他事宜。
上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案已于 2022 年 1 月 23 日经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，
具体内容详见本公司 2022 年 1 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《新疆大全新能源股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议公告》 公
告编号：2022-008）。
现提请股东大会予以审议并表决。
新疆大全新能源股份有限公司董事会
2022 年 2 月 9 日
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议案十
关于公司 2022 年董事、监事薪酬方案的议案
各位股东及代理人：
根据《新疆大全新能源股份有限公司章程》《新疆大全新能源股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度，结合新疆大全新能源股份有限
公司（以下简称“公司”）经营规模、业绩等实际情况，参考行业薪酬水平，2022
年度公司董事、监事薪酬方案如下：
一、适用范围
公司的董事、监事
二、适用期限
2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日
三、组织管理
公司董事会薪酬与考核委员会、监事会根据本方案，具体组织实施对考核对
象的绩效考核工作，并对薪酬制度执行情况进行监督。公司监事会和内部审计机
构负责监督考核。
四、薪酬标准
1、非独立董事：董事长徐广福先生为每年 80 万元（税前）、董事徐翔先生
为每年 60 万元（税前）、施大峰先生薪酬为每年 60 万元（税前）、副董事长张
龙根先生为每年 80 万元（税前）；董事周强民先生、曹伟先生根据其在公司所
任具体职务、岗位，按照公司相关薪酬和绩效考核管理制度领取相应的薪酬，不
再额外领取董事薪酬。
2、独立董事：独立董事曹炼生先生、姚毅先生、袁渊先生在公司领取独立
董事津贴，津贴标准为每年 20 万元（税前）。
3、监事：监事张吉良先生、李衡女士、管世鸿先生根据其在公司所任具体
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职务、岗位，按照公司相关薪酬和绩效考核管理制度领取相应的薪酬，不再额外
领取监事薪酬。
五、其他规定
1、公司董事薪酬每半年发放一次，监事薪酬按月发放。
2、公司董事、监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实
际任期计算并予以发放。
本议案公司第二届董事会第二十次会议全体董事回避表决和第二届监事会
第十三次会议全体监事回避表决，直接提交股东大会审议，具体内容详见本公司
2022 年 1 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2022
年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2022-015）。
现提请股东大会审议并表决，关联股东将回避表决本议案中关于公司 2022
年董事薪酬方案的议案。
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