北京市君合律师事务所
关于新疆大全新能源股份有限公司
2022年度向特定对象发行A股股票的
法律意见书
二零二二年二月
4-1-1
目 录
释 义........................................................................................................................... 5
正 文........................................................................................................................... 7
一、本次发行的批准和授权....................................................................................... 7
二、本次发行的发行方案........................................................................................... 7
三、本次发行的主体资格......................................................................................... 10
四、本次发行的实质条件......................................................................................... 11
五、发行人的设立..................................................................................................... 14
六、发行人的独立性................................................................................................. 15
七、发行人的控股股东和实际控制人..................................................................... 15
八、发行人主要历史沿革及股本情况..................................................................... 15
九、发行人的业务..................................................................................................... 16
十、关联交易及同业竞争......................................................................................... 17
十一、发行人与业务经营有关的主要财产............................................................. 26
十二、发行人的重大债权债务................................................................................. 29
十三、发行人报告期内的重大资产变动及兼并收购............................................. 30
十四、发行人公司章程的制定及修改..................................................................... 31
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......................... 31
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化............................................. 32
十七、发行人的税务................................................................................................. 33
十八、发行人的环境保护、产品质量及安全生产等............................................. 34
十九、发行人募集资金的运用................................................................................. 35
二十、发行人的业务发展目标................................................................................. 41
二十一、重大诉讼、仲裁或行政处罚..................................................................... 42
二十二、结论意见..................................................................................................... 44
4-1-2
北京市君合律师事务所
关于新疆大全新能源股份有限公司 2022 年度向特定对象
发行 A 股股票的法律意见书
新疆大全新能源股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受新疆大全新能源股份有
限公司（以下简称“发行人”）的委托，指派律师以特聘法律顾问的身份，就
发行人 2022 年度申请向特定对象发行 A 股股票事宜（以下简称“本次发行”或
“本次向特定对象发行”），出具《关于新疆大全新能源股份有限公司 2022 年
度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布实施的《科创
板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施
细则》等法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本法律意见书，本所律师对发行人本次发行的主体资格及其具备的
条件进行了调查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包
括但不限于涉及本次发行的批准和授权、发行方案、主体资格、发行的实质条
件、发行人的控股股东和实际控制人、发行人的主要业务及资产、发行人与关
联方之间的关联交易及同业竞争、发行人的重大债权债务关系、发行人的税务、
发行人的章程及股东大会、董事会、监事会的运行情况、发行人董事、监事及
高级管理人员情况、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚、募集资金的运用等方面
的有关记录、资料和证明，以及有关法律、法规和规范性文件，就有关事项向
相关人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所律师得到发行人如下保证：发行人已提供出具本
法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不
存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；
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相关文件的原件在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出
具之日均由其各自的合法持有人持有；发行人所提供的文件及文件上的签名和
印章均是真实的；发行人所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。对于出
具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有
关部门、发行人或者其它有关机构出具的证明文件作出判断。
本所律师依据本法律意见书出具之日（除非在本法律意见书中另有说明）
以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性文件，
并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对会计、审
计、资产评估、投资决策等事宜发表意见。本法律意见书系以中国法律为依据
出具，且仅限于本法律意见书出具之前已公布且现行有效的中国法律。本法律
意见书不对境外法律或适用境外法律的事项发表意见。在本法律意见书中对有
关审计报告、验资报告、资产评估报告等专业报告、境外律师出具的法律文件
等专业文件中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实
性和准确性作出任何明示或默示保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及
所引用内容进行核查和判断的专业资格。
本法律意见书仅依据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定
发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
本法律意见书仅供发行人本次发行目的使用，不得用作任何其他目的。本
所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他发行股
票申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
根据上述法律、法规、规范性文件及本所律师的核查和验证（以下简称“查
验”），现出具本法律意见书如下：
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释 义
除非本法律意见书另有明确说明，下列简称分别具有如下含义：
发行人、公司、大全能源 指 新疆大全新能源股份有限公司
大全有限 指 新疆大全新能源有限公司，发行人的前身
重庆大全 指 重庆大全新能源有限公司
报告期、最近三年及一期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-9 月
本次发行、本次向特定对象 新疆大全新能源股份有限公司 2022 年度向特定对
指
发行 象发行 A 股股票
大全投资 指 新疆大全投资有限公司
Daqo New Energy Corp.（中文：大全新能源公司），
开曼大全 指 美国纽约证券交易所上市公司（NYSE：DQ），发
行人的控股股东
新疆大全绿创环保科技有限公司，发行人的控股子
绿创环保 指
公司
内蒙大全 指 内蒙古大全新能源有限公司，发行人的控股子公司
内蒙大全新材料 指 内蒙古大全新材料有限公司，发行人的控股子公司
新疆大全国地硅材料科技有限公司，发行人的控股
国地硅材料 指
子公司
石河子开发区赛德消防安全服务有限责任公司，发
赛德消防 指
行人的参股公司
《公司章程》 指 《新疆大全新能源股份有限公司章程》
德勤出具的标准无保留意见的《新疆大全新能源股
《审计报告》 指 份有限公司审计报告》（德师报（审）字（21）第
S00335 号）
君合、本所 指 北京市君合律师事务所
保荐机构 指 中国国际金融股份有限公司
德勤 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元 指 人民币元、人民币万元
发行人根据有关法律法规为本次发行之目的编制的
《发行预案》 指 《新疆大全新能源股份有限公司 2022 年度向特定
对象发行 A 股股票预案》
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《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）
《注册管理办法》 指 《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12
《科创板上市规则》 指
月修订）》（上证发[2020]101 号）
《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修
《实施细则》 指
订）
《北京市君合律师事务所关于关于新疆大全新能源
《律师工作报告》 指 股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票
之律师工作报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中国结算上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
国家工商行政管理局或国家市场监督管理局及地方
工商局 指
相应政府职能部门
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括
中国 指
香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
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正 文
一、本次发行的批准和授权
(一) 发行人董事会和股东大会批准
发行人分别于 2022 年 1 月 23 日和 2022 年 2 月 9 日召开第二届董事会第二
十次会议、2022 年第二次临时股东大会，审议通过与本次发行相关的议案。
根据现行法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定以及本所律师对
发行人董事会、股东大会文件的审查，发行人关于本次发行的董事会以及
股东大会的召集、召开程序及决议内容符合《公司法》和《公司章程》的
规定，作出的决议合法有效。
(二) 发行人股东大会授权
根据发行人 2022 年第二次临时股东大会决议，发行人股东大会审议通过了
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次 2022 年度向特定对象发行 A
股股票具体事宜的议案》，授权董事会在授权范围内全权办理公司本次发
行的有关事宜，自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
上述授权的范围和程序符合有关法律、法规和规范性文件及发行人现行《公
司章程》的规定，合法有效。
据此，发行人本次发行已获得发行人董事会及股东大会的批准和授权，尚
需上交所审核通过并报中国证监会注册。
二、本次发行的发行方案
根据发行人 2022 年第二次临时股东大会审议通过的《关于新疆大全新能源
股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，本次发行
的发行方案的主要内容如下：
(一) 发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
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(二) 发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在通过上交所审核并取得
中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。
(三) 发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者。发行对象须为符合中国证
监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符
合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基
金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资
者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发
行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得
中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与主承销商按照相关法律、法
规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协
商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公
司将按新的规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行
的股票。
(四) 定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量）。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司
将按最新规定进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
具体调整方法如下：
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派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的
批复后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要
求，由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权与保荐机构（主
承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情
况，遵照价格优先等原则协商确定。
(五) 发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且
不超过本次发行前公司总股本的百分之三十。
最终发行数量由董事会及其授权人士根据股东大会的授权，在公司取得中
国证监会对本次发行予以注册的决定后，与主承销商按照相关法律、法规
和规范性文件的规定协商确定。若按目前公司总股本测算，本次向特定对
象发行股票数量不超过 57,750 万股。
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公
积转增股本、限制性股票登记或其他原因导致本次发行前公司总股本发生
变动的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。
若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国
证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
(六) 募集资金金额及用途
本次发行预计募集资金总额（含发行费用）不超过 1,100,000.00 万元（含本
数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
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序号 项目名称 项目总投资金额 募集资金拟投入金额
1 年产 10 万吨高纯硅基材料项目 800,334.86 800,334.86
2 补充流动资金 299,665.14 299,665.14
合计 1,100,000.00 1,100,000.00
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的
实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的
程序予以置换。若本次实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，
公司将根据实际募集资金净额对上述项目的募集资金投入金额进行适当调
整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
(七) 限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转
让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得的本次向特定对
象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦
应遵守上述限售安排。
限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范
性文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。
(八) 上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上交所科创板上市。
(九) 本次发行前公司滚存利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由全体新老股东按发行后的持股比例共
同享有。
(十) 本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
经本所律师核查，本次发行方案符合法律、法规及规范性文件的规定。
三、本次发行的主体资格
根据发行人提供的文件及本所律师的核查，发行人系由其前身大全有限的 2
名股东开曼大全和大全投资共同作为发起人，整体变更设立的股份有限公
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司，并于 2015 年 12 月 8 日在石河子市工商局注册登记，设立时的注册资
本为 65,000 万元（发行人的设立过程详见本法律意见书第五章“发行人的
设立”所述）。
根据中国证监会于 2021 年 6 月 22 日核发的《关于同意新疆大全新能源股
份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2110 号），同
意发行人首次公开发行新股。根据上交所于 2021 年 7 月 21 日核发的《关
于新疆大全新能源股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通
知》（上证公告（股票）[2021]158 号），同意发行人发行的股票在上交所
科创板上市交易，证券简称为“大全能源”，股票代码为“688303”。
根据发行人目前持有的《营业执照》及其《公司章程》，发行人为永久存
续的股份有限公司。
根据发行人的说明和本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行
人不存在根据法律、法规、规范性文件及其现行有效的《公司章程》之规
定应予终止或解散的情形。
综上所述，发行人系依法设立、有效存续且其所发行的股票在上交所科创
板上市交易的股份有限公司，具备本次发行的主体资格。
四、本次发行的实质条件
根据发行人提供的相关文件并经本所律师核查，发行人已具备《公司法》
《注册管理办法》及《实施细则》规定的向特定对象发行 A 股股票的实质
条件，具体情况如下：
(一) 本次发行股票的种类和面值
根据发行人 2022 年第二次临时股东大会决议及《发行预案》，本次发行的
股份为同一类别股份，即境内上市每股面值 1 元的人民币普通股（A 股），
每股的发行价格和条件相同，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二
十七条的规定。
(二) 本次发行股票的特定对象
根据发行人 2022 年第二次临时股东大会决议及《发行预案》，本次发行对
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象不超过 35 名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资
基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格
境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的
其他法人、自然人或其他合格的投资者，符合《注册管理办法》第五十五
条和《实施细则》第九条的规定。
(三) 本次发行股票的定价基准日、发行价格及定价原则
根据发行人 2022 年第二次临时股东大会决议及《发行预案》，本次发行的
定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量）。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新
规定，发行人将按最新规定进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日
期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价
格将作相应调整。
本次发行股票发行价格的确定方式，符合《注册管理办法》第五十六条、
第五十七条第（一）款、第五十八条和《实施细则》第七条、第八条的规
定。
(四) 本次发行股票的锁定期
根据发行人 2022 年第二次临时股东大会决议及《发行预案》，本次发行对
象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，符合《注册管理办法》
第五十九条和《实施细则》第八条第（一）款的规定。
(五) 募集资金的使用
根据发行人 2022 年第二次临时股东大会决议、《发行预案》以及《新疆大
全新能源股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析
报告》，本次发行预计募集资金总额（含发行费用）不超过 1,100,000.00 万
元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额 募集资金拟投入金额
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1 年产 10 万吨高纯硅基材料项目 800,334.86 800,334.86
2 补充流动资金 299,665.14 299,665.14
合计 1,100,000.00 1,100,000.00
根据发行人 2022 年第二次临时股东大会决议、《发行预案》以及《新疆大
全新能源股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析
报告》，发行人本次募集资金投资项目将投资于科技创新领域的业务，符
合《注册管理办法》第十二条第（一）款的规定。
如本法律意见书第十九章“发行人募集资金的运用”所述，发行人本次发
行募集资金投资项目已履行了现阶段所必需的立项手续，符合国家产业政
策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，符合《注册管理
办法》第十二条第（二）款的规定。
根据发行人出具的说明、发行人控股股东和实际控制人出具的说明及本所
律师的核查，发行人本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公
平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办
法》第十二条第（三）款的规定。
据此，发行人本次发行涉及的募集资金使用方案符合《注册管理办法》第
十二条的规定。
(六) 本次发行未导致发行人控制权发生变化
根据发行人披露的公告及其确认，截至 2021 年 9 月 30 日，开曼大全持有
发行人总股本的比例为 79.57%，为发行人的控股股东；徐广福、徐翔合计
持有开曼大全 18.91%的股份，为发行人的实际控制人。
根据本次发行的发行数量上限 57,750 万股测算，本次发行完成后，开曼大
全持有发行人总股本的比例为 61.21%，仍为发行人的控股股东，徐广福、
徐翔仍为发行人的实际控制人。
据此，本次发行并未导致发行人控制权发生变化，不存在《注册管理办法》
第九十一条规定的情形。
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(七) 发行人不存在不得发行股票的情形
根据发行人 2022 年第二次临时股东大会决议、《发行预案》、德勤出具的
《审计报告》以及《新疆大全新能源股份有限公司关于前次募集资金使用
情况审核报告》（德师报（核）字（22）第 E00009 号）、发行人现任董事、
监事及高级管理人员的无犯罪证明及其确认、主管机关出具的合规证明、
发行人出具的说明以及本所律师的核查，发行人不存在下列情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，
且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
据此，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发
行股票的情形。
综上所述，发行人已具备向特定对象发行 A 股股票的实质性条件。
五、发行人的设立
根据发行人提供的文件及本所律师核查，发行人系由其前身大全有限的 2
名股东开曼大全和大全投资共同作为发起人，整体变更设立的股份有限公
司，发行人的设立程序和方式符合《公司法》等法律、法规和规范性文件
的规定。
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六、发行人的独立性
根据发行人提供的文件、发行人确认及本所律师的核查，发行人的资产完
整，业务、资产、人员、财务、机构方面独立于控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
七、发行人的控股股东和实际控制人
根据发行人披露的公告及确认，截至 2021 年 9 月 30 日，开曼大全持有发
行人总股本的比例为 79.57%，为发行人的控股股东；徐广福、徐翔持有开
曼大全 18.91%的股份，为发行人的实际控制人。
据此，开曼大全为发行人的控股股东，徐广福、徐翔为发行人的实际控制
人。
八、发行人主要历史沿革及股本情况
(一) 发行人的主要历史沿革
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人历次主要股本变动已履
行了必要的法律程序，符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，历次
股本变动真实、有效。
(二) 发行人股本情况
根据发行人披露的 2021 年三季度报告，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人前
十大股东的持股情况具体如下：
序号 前十大股东名称/姓名 股份数量（股） 持股比例
1. 开曼大全 1,531,718,500 79.57%
2. 重庆大全 21,781,500 1.13%
3. 徐广福 19,500,000 1.01%
4. 徐翔 19,500,000 1.01%
5. 中金公司-农业银行-中金公司新疆大全 1 号
员工参与科创板战略配售集合资产管理计 16,973,300 0.88%
划
6. 深创投红土股权投资管理（深圳）有限公司
-深创投制造业转型升级新材料基金（有限 16,751,981 0.87%
合伙）
7. 阿布达比投资局 16,559,108 0.86%
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序号 前十大股东名称/姓名 股份数量（股） 持股比例
8. 施大峰 16,250,000 0.84%
9. LONGGEN ZHANG 16,250,000 0.84%
10. 中保投资有限责任公司-中国保险投资基金
11,633,317 0.60%
（有限合伙）
(三) 发行人控股股东及实际控制人的股份冻结及质押情况
根据发行人披露的公告及控股股东及实际控制人的确认，截至本法律意见
书出具之日，发行人控股股东及实际控制人持有的公司股份不存在股份冻
结或质押的情况。
九、发行人的业务
(一) 发行人的经营范围与经营资质
1. 发行人的经营范围
根据发行人目前持有的《营业执照》，发行人的经营范围为：多晶硅、硅
芯、硅片、光伏电池、光伏组件和光伏发电系统产品的生产、加工和销售，
三氯氢硅、四氯化硅、氢氧化钠、盐酸、次氯酸钠的生产及销售，上述产
品相关的生产技术咨询服务；本企业生产经营相关的货物和技术的进出口
业务（须经国家专项审批的商品、技术，在取得相关许可后，方可从事经
营活动，具体经营项目以许可证载明项目为准；涉及配额许可证管理、专
项规定管理的商品、技术应按国家有关规定办理）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2. 发行人各控股子公司的经营范围
发行人各控股子公司的经营范围，详见本法律意见书第十一章第一节“对
外投资”所述。
综上所述，发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、
法规和规范性文件的规定。
3. 发行人的经营资质
根据发行人提供的文件和确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，发行人及其控股子公司已经取得在境内开展其营业执照所载经营
4-1-16
范围内实际从事业务所必需的法律授权和批准。
(二) 发行人的境外经营
根据发行人说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人未
在境外实际开展经营业务。
(三) 发行人的主营业务收入
根据发行人提供的《审计报告》《新疆大全新能源股份有限公司 2021 年第
三季度报告》，发行人 2018 年度、2019 度、2020 年度以及 2021 年 1-9 月
主 营 业 务 收 入 分 别 为 1,993,708,983.68 元 、 2,426,085,064.63 元 、
4,664,256,098.09 元和 8,304,720,876.43 元（未经审计），占营业总收入的比
例均为 100%。
据此，发行人的主营业务突出。
(四) 发行人的主营业务
根据发行人历次变更的《营业执照》《公司章程》及发行人的说明，发行
人报告期内的主营业务一直为多晶硅的研发、生产与销售，未发生变更。
(五) 不存在持续经营的法律障碍
根据发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》的规定，发行人为永
久存续的股份公司。
根据发行人出具的说明及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人不存在《公司法》和《公司章程》规定的导致其解散并清算的情形。
根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，发行人的主营业务不属于
国家限制类、淘汰类产业项目，发行人业务符合国家产业政策，不存在现
行法律、法规和规范性文件禁止、限制发行人开展目前业务的情形。
据此，发行人不存在影响其持续经营的重大法律障碍。
十、关联交易及同业竞争
(一) 发行人的关联方
根据《公司法》《科创板上市规则》、财政部《企业会计准则第 36 号——
4-1-17
关联方披露》（财会[2006]3 号）、《上海证券交易所上市公司关联交易实
施指引》等规范性文件的有关规定以及发行人的确认，并经本所律师核
查，截至本法律意见书出具之日，发行人的主要关联方包括：
1. 发行人的控股股东、实际控制人
根据发行人提供的文件及本所律师的核查，开曼大全为发行人的控股股东，
徐广福、徐翔为发行人的实际控制人。
2. 发行人控股股东控制的其他企业
根据发行人提供的文件及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人控股股东控制的除发行人及其下属子公司以外的其他企业情况如
下：
序号 关联方名称 与发行人的关联关系
1 重庆大全 发行人控股股东开曼大全的全资子公司
2 大全新能源（香港）有限公司 发行人控股股东开曼大全的全资子公司
3. 发行人实际控制人控制的其他企业
根据发行人提供的文件及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人实际控制人控制的前述已披露的关联方企业及发行人及其下属子公
司以外的其他企业情况如下：
序号 关联方名称 与发行人的关联关系
发行人实际控制人徐广福持股
1. 金睿有限公司
100%的公司
发行人实际控制人徐翔持股
2. 佳爵有限公司
100%的公司
发行人实际控制人徐翔持股
3. 丰华有限公司
100%的公司
大全集团有限公司（以下简称“大全集 发行人实际控制人徐广福持股
4.
团”） 39%，徐翔持股 18.55%
发行人实际控制人徐广福持股
江苏大全凯帆开关股份有限公司（以下简
5. 35.30%，徐翔持股 13.41%，大全
称“大全凯帆开关”）
集团持股 6.19%
6. 南京慕昇电气设备有限公司 发行人实际控制人徐翔持股 99%
大全新材料有限公司（以下简称“大全新
7. 大全集团全资子公司
材料”）
4-1-18
序号 关联方名称 与发行人的关联关系
镇江大全太阳能有限公司（以下简称“镇
8. 大全集团全资子公司
江大全太阳能”）
南京大全新能源有限公司（以下简称“南
9. 大全集团全资子公司
京大全新能源”）
10. 镇江市电器设备厂有限公司 大全集团全资子公司
11. 大全集团新能源系统工程有限公司 大全集团全资子公司
重庆大全太阳能有限公司（以下简称“重
12. 大全集团全资子公司
庆大全太阳能”）
13. 扬中长江置业有限公司 大全集团全资子公司
14. 镇江大全信息技术有限公司 大全集团全资子公司
15. 镇江大全房地产开发有限公司 大全集团全资子公司
16. 镇江大全旅游发展有限公司 大全集团全资子公司
17. 镇江大全能源设备有限公司 大全集团全资子公司
18. 镇江大全铁路器材研发有限公司 大全集团全资子公司
19. 镇江大全现代农业发展有限公司 大全集团全资子公司
20. 镇江大全科技有限公司 大全集团全资子公司
21. 上海大全宏大智能科技有限公司 大全集团全资子公司
22. 镇江大全智能电气有限公司 大全集团全资子公司
23. 江苏长江大酒店有限公司 大全集团持股 95.5%
24. 南京大全物流有限公司 大全集团持股 95%
大全集团持股 93.11%，发行人实
江苏大全长江电器股份有限公司（以下简
25. 际控制人徐广福持股 3.04%，徐
称“江苏大全”）
翔持股 3.04%
大全集团持股 91%，发行人实际
26. 大全能源工程有限公司 控制人徐广福持股 2%，徐翔持股
2%
27. 上海大全赛奥法电气科技有限公司 大全集团持股 90%
28. 扬中市大全商贸有限公司 大全集团持股 90%
29. 江苏长江旅行社有限公司 大全集团持股 85.39%
30. 扬中市泰莱运输有限公司 大全集团持股 83.33%
31. 江苏瑞凯电气技术服务有限公司 大全集团持股 80%
南京大全交通设备有限公司（以下简称
32. 大全集团持股 70%
“大全交通设备”）
33. 镇江智能制造技术创新中心有限公司 大全集团持股 68%
武汉新能源接入装备与技术研究院有限公 大全集团持股 61.33%，发行人实
34.
司（以下简称“武汉新能源设备”） 际控制人徐广福持股 15.67%，徐
4-1-19
序号 关联方名称 与发行人的关联关系
翔持股 5.95%
江苏大全凯帆电器有限公司（以下简称“大
35. 武汉新能源设备全资子公司
全凯帆电器”）
武汉新能源设备持股 90%，大全
36. 武汉大全交通设备有限公司
集团持股 10%
37. 江苏长江建筑安装有限公司（已吊销） 大全集团持股 51%
镇江市电器设备厂有限公司持股
38. 镇江阳光照明有限公司
69%
江苏长江大酒店有限公司全资子
39. 江苏长江商务酒店有限公司
公司
40. 镇江默勒电器有限公司 江苏大全全资子公司
41. 南京大全变压器有限公司 江苏大全全资子公司
42. 南京大全自动化科技有限公司 江苏大全全资子公司
43. 南京大全电气有限公司 江苏大全全资子公司
44. 大全投资有限公司 江苏大全全资子公司
45. 江苏大全高压开关有限公司 江苏大全全资子公司
46. 重庆大全泰来电气有限公司 江苏大全全资子公司
47. 大全电气销售有限公司 江苏大全全资子公司
48. 南京大全电气研究院有限公司 江苏大全全资子公司
49. 江苏大全箱变科技有限公司 江苏大全全资子公司
50. 大全电气有限公司 江苏大全全资子公司
51. 江苏大全封闭母线有限公司 江苏大全全资子公司
52. 镇江大全金属表面处理有限公司 江苏大全全资子公司
53. 江苏长江电气有限公司 江苏大全全资子公司
54. 天津自贸区大全电气有限公司 江苏大全全资子公司
55. 扬中凯悦铜材有限公司 江苏大全全资子公司
56. 镇江大全包装制品有限公司 江苏大全全资子公司
江苏大全持股 54.79%，发行人实
57. 南京因泰莱电器股份有限公司
际控制人徐广福持股 2.72%
58. 镇江大全铁路器材有限公司 大全交通设备全资子公司
59. 江苏大全凯帆电子商务有限公司 大全凯帆开关全资子公司
60. 浙江智帆科技有限公司 大全凯帆开关全资子公司
61. 昆山大全凯帆精密模具有限公司 大全凯帆开关全资子公司
南京因泰莱电器股份有限公司持
62. 南京因泰莱软件技术有限公司
股 75%
4-1-20
序号 关联方名称 与发行人的关联关系
南京因泰莱电器股份有限公司持
63. 南京因泰莱配电自动化设备有限公司
股 70%
64. 镇江大全赛雪龙牵引电气有限公司 大全集团持股 50%
65. 北京全景大成企业管理有限公司 大全集团持股 50%
66. 镇江西门子母线有限公司 江苏大全持股 50%
4. 除控股股东、实际控制人外，其他直接或间接持有发行人 5%以上股份的自
然人、法人及其他组织
根据发行人提供的文件及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，
除发行人的控股股东、实际控制人以及间接持有公司股份的金睿有限公司
外，无其他直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人、法人及其他组织。
5. 发行人的控股子公司、参股公司
根据发行人提供的文件及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人的控股子公司及参股公司情况如下：
序号 关联方名称 与发行人的关联关系
1. 大全投资 发行人全资子公司
2. 国地硅材料 发行人全资子公司
3. 内蒙大全 发行人全资子公司
4. 内蒙大全新材料 发行人全资子公司
5. 绿创环保 发行人控股子公司，发行人持股比例 70%
6. 赛德消防 发行人参股公司，发行人持股比例 15.29%
6. 除发行人实际控制人外，发行人的其他现任董事、监事、高级管理人员
序号 关联方姓名 与发行人的关联关系
1. 施大峰 发行人董事
2. LONGGEN ZHANG 发行人副董事长
3. 周强民 发行人董事、总经理
4. 曹伟 发行人董事、副总经理
5. 姚毅 发行人独立董事
6. 袁渊 发行人独立董事
7. LIANSHENG CAO 发行人独立董事
8. 张吉良 发行人监事
4-1-21
序号 关联方姓名 与发行人的关联关系
9. 李衡 发行人监事
10. 管世鸿 发行人监事
11. 冯杰 发行人副总经理、财务总监
12. 胡平 发行人副总经理
13. 谭忠芳 发行人副总经理
14. 王西玉 发行人副总经理
15. 苏仕华 发行人副总经理
16. 孙逸铖 发行人董事会秘书
7. 发行人实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的
或担任董事、高级管理人员的其他法人或者其他组织（发行人及其控股子
公司及前述已披露的关联方除外）：
序号 关联方名称 与发行人的关联关系
1. 张北县华清大全光伏农业有限公司 徐翔担任董事长
徐翔持股 10%并担任董事、施大峰持
2. 江苏长江印刷有限公司
股 5%并担任董事，该公司已吊销
瑞 晟 投 资 有 限 公 司 （ Lucky Prosper
3. 施大峰控制的持股公司并担任董事
Investments Limited）
立 兴 投 资 有 限 公 司 （ Instantup
4. 施大峰、徐翔担任董事
Investments Limited）
5. X Financial LONGGEN ZHANG 担任独立董事
Qingci Games Inc.（青瓷游戏有限公
6. LONGGEN ZHANG 担任独立董事
司）
8. 持有发行人控股子公司 10%以上股权的企业
序号 关联方名称 与发行人的关联关系
1 江苏秦烯新材料有限公司 持有发行人控股子公司绿创环保 30%股权
9. 过去 12 个月内存在关联关系的主要关联方
序号 关联方姓名/名称 与发行人的关联关系
中金科技服务集团股份有限公
过去 12 个月内 LONGGEN ZHANG 担任该
1 司（曾用名中植资本国际有限
公司独立非执行董事
公司）
报告期内发行人实际控制人徐广福持股
2 江苏大全低压元器件有限公司 37.83%，徐翔持股 18.00%，大全集团持股
3%，该公司于 2020 年 10 月 16 日注销
3 南京宜电慧创信息科技有限公 发行人实际控制人徐翔曾持有该公司 100%
4-1-22
序号 关联方姓名/名称 与发行人的关联关系
司 股权，徐翔已于 2020 年 9 月将其 100%股
权转让
过去 12 个月内发行人实际控制人徐翔担任
4 北京正唐经贸有限公司
董事
过去 12 个月内发行人实际控制人徐翔担任
江苏天恒阳光电器有限责任公
5 董事长，该公司已于 2021 年 1 月 27 日注
司
销
LONGGEN ZHANG 之 子 张 杰 西 持 股
6 晋州市奋钧商贸有限公司 100%，并担任执行董事、总经理，该公司
已于 2022 年 1 月 7 日注销
10. 其他主要关联方
序号 关联方名称 与发行人的关联关系
报告期内发行人的参股子公司（发行人持股
1 新疆大全天富热电有限公司 比例为 50%），该公司于 2019 年 1 月 30 日
注销
于 2018 年 1 月至 2020 年 6 月担任发行人董
2 何宁
事会秘书
于 2018 年 1 月至 2020 年 6 月担任发行人副
3 罗灯进
总经理
JinkoSolar Holding Co., Ltd. LONGGEN ZHANG 曾担任该公司董事，
4 （晶科能源控股有限公司，以下 LONGGEN ZHANG 已于 2020 年 12 月 8 日
简称“晶科能源”） 辞去该公司董事职位
晶科能源控制的企业，LONGGEN ZHANG
新疆晶科能源有限公司（以下简 曾担任晶科能源董事，LONGGEN ZHANG
5
称“新疆晶科”） 已于 2020 年 12 月 8 日辞去晶科能源董事职
位
晶科能源控制的企业，LONGGEN ZHANG
四川晶科能源有限公司（以下简 曾担任晶科能源董事，LONGGEN ZHANG
6
称“四川晶科”） 已于 2020 年 12 月 8 日辞去晶科能源董事职
位
晶科能源控制的企业，LONGGEN ZHANG
晶科能源股份有限公司（以下简 曾担任晶科能源董事，LONGGEN ZHANG
7
称“晶科有限”） 已于 2020 年 12 月 8 日辞去晶科能源董事职
位
除上述已披露的主要关联方外，具有下列情形之一的主体，为发行人的关
联方：（1）公司控股股东开曼大全的董事、监事和高级管理人员；截至本
法律意见书出具之日，除同时担任发行人董事的徐广福、徐翔、施大峰和
LONGGEN ZHANG 四位开曼大全的董事外，还包括 FUMIN ZHUO（独立
4-1-23
董事）、RONGLING CHEN（独立董事）、梁旻松（独立董事）、赵曙明
（独立董事）、ARTHUR WONG（独立董事）和 JEREMY MING.RAIN YANG
（开曼大全的首席财务官）；（2）公司的关联自然人直接或者间接控制的，
或者由关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的除发行人
以外的法人或其他组织；（3）上述所涉及的所有关联自然人、其关系密切
的家庭成员（包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及
其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹、子女配偶的父母），及其控制的其他企
业或担任董事、高级管理人员的其他企业。
(二) 重大关联交易
根据《审计报告》和发行人提供的资料及确认，报告期内，发行人的关联
交易主要为销售与采购商品、关联租赁、支付关键管理人员薪酬以及关联
方资金往来等，详见《律师工作报告》第十章“关联交易及同业竞争-（二）
重大关联交易”。
(三) 发行人关联交易的定价政策
根据发行人的确认、发行人独立董事的独立意见并依本所律师具备的法律
专业知识所能作出的判断，发行人报告期内的关联交易的交易价格系发行
人与关联方本着互惠互利的原则、遵循公平、公正、公允的定价原则按照
市场价协商确定，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
(四) 发行人内部对于关联交易的决策程序
根据本所律师的核查，发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》及《关联交易管理办法》中均明确规定了关联交易的决策
程序等事项。发行人前述重大关联交易已按照相关法律、法规、规章及规
范性文件的要求履行了必要的内部决策程序。
(五) 股东大会和董事会对报告期内关联交易的审议
根据发行人提供的会议文件并经本所律师核查，发行人分别于 2020 年 12
月 13 日和 2020 年 12 月 28 日召开第二届董事会第十一次会议和 2020 年第
五次临时股东大会，审议通过了《关于确认公司 2017 年度、2018 年度、2019
年度以及 2020 年度 1-9 月关联交易的议案》；发行人分别于 2021 年 5 月
4-1-24
10 日和 2021 年 5 月 30 日召开第二届董事会第十四次会议和 2020 年年度股
东大会，审议通过了《关于确认公司 2020 年度关联交易的议案》和《关于
预计公司与晶科能源及其关联方 2021 年度关联交易的议案》。前述董事会
和股东大会就相关议案进行表决时，关联董事和关联股东均进行了回避。
根据发行人提供的会议文件及其确认并经本所律师的核查，发行人股东大
会和董事会（包括独立董事）对发行人报告期内发生的包括本章第（二）
节所述交易在内的关联交易进行了审查，并认为发行人与关联方之间的上
述关联交易符合相关法律法规和公司章程的规定，不存在损害发行人及其
他股东利益的情况。
独立董事对发行人报告期内关联交易发表意见如下：认为公司董事会在审
议关联交易事项时，表决程序符合有关法律法规的规定；关联交易过程遵
循公开、公正、公平、诚实、信用的原则，符合《公司法》《证券法》等
有关法律法规和《公司章程》的规定，交易定价原则遵从了市场经济的价
值规律和公允合理的原则，能够保证公司和全体股东的利益。
(六) 关联交易有关承诺
为规范和减少关联交易事项，发行人的控股股东开曼大全以及实际控制人
徐广福和徐翔出具了《关于规范和减少关联交易承诺函》。
(七) 同业竞争
根据发行人、发行人的控股股东开曼大全以及实际控制人徐广福和徐翔控
制的其他公司的《营业执照》记载的经营范围和发行人提供的书面说明以
及本所律师的适当核查，上述公司未从事或参与任何与发行人存在同业竞
争的经营行为。
发行人控股股东开曼大全以及实际控制人徐广福和徐翔出具了《关于避免
同业竞争的承诺函》。
(八) 关联交易和避免同业竞争事项的披露情况
根据发行人披露的公告以及发行人出具的书面确认，发行人已披露其与关
联方的关联交易，不存在重大遗漏或重大隐瞒的情形。
4-1-25
十一、发行人与业务经营有关的主要财产
(一) 对外投资
根据发行人提供的文件及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人的对外投资包括 4 家境内全资子公司即大全投资、国地硅材料、内
蒙大全和内蒙大全新材料，1 家境内控股子公司即绿创环保，1 家参股公司
赛德消防，该等公司均系依法设立并有效存续的有限责任公司。
(二) 发行人的自有土地和房产
1. 自有土地使用权
根据发行人的确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人
及其下属子公司拥有 6 宗土地的使用权，具体情况详见《律师工作报告》
第十一章第（二）节。
2. 自有房产
根据发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有并使用坐落
于石河子开发区化工新材料产业园的房屋，具体情况详见《律师工作报告》
第十一章第（二）节。
(三) 在建工程
根据发行人的说明，截至本法律意见书出具之日，发行人尚未办理产权登
记证书的在建工程项目主要包括：“15GW 及配套项目（A 阶段）”、“15GW
及配套项目（B 阶段）”，该等建设项目所取得的主要审批及备案文件情况
详见《律师工作报告》第十一章第（三）节。
(四) 发行人的租赁房产
根据发行人提供的文件、发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具之日，发行人及其控股子公司承租其他方的 2 处主要房产，面积
合计 288.92 平方米，基本情况如下：
租赁面积 备案
承租方 出租方 房屋地址 房产证号 租赁期限
2
（m ） 登记
发行人 上海市浦东新区 沪房地浦字 2019.08.01.2
大全集团 114.18
022.04.01 未备
华都大厦 29 层 C （2016）第
4-1-26
租赁面积 备案
承租方 出租方 房屋地址 房产证号 租赁期限
2
（m ） 登记
有限公司 室 006576 号 案
上海市浦东新区 沪房地浦字
大全集团 2019.04.10.2 未备
发行人 华都大厦 29 层 D 174.74 （2016）第
有限公司 022.04.10 案
室 003698 号
经本所律师核查，发行人签署的租赁合同内容符合法律、法规规定，合法
有效，发行人及其控股子公司有权依据该等租赁合同的约定使用所租赁的
房屋。
根据发行人的确认及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行
人的主要租赁房产均未办理房屋租赁登记备案手续。
根据《商品房屋租赁管理办法》的有关规定，未办理房屋租赁登记备案手
续的，由主管部门责令限期改正；逾期不改正的可处以 1,000 元以上 10,000
元以下罚款。鉴于：（1）上述房产的出租方均为合法产权所有人或获得了
合法产权人同意其转租的授权，其有权出租上述房屋并受到法律保护；（2）
根据《中华人民共和国民法典》的有关规定，上述租赁合同为有效合同，
未办理租赁登记备案手续不影响其效力。
根据发行人控股股东、实际控制人徐广福、徐翔出具的《关于房屋租赁的
承诺函》，徐广福、徐翔就发行人上市之前承租的房产承诺：“如因任何
原因导致发行人及/或其控制的企业于本次发行及上市前承租的第三方房屋
发生相关纠纷，并导致发行人及/或其控制的企业无法继续正常使用该等房
屋或遭受损失，本人承诺承担因此造成发行人及/或其控制的企业的损失，
包括但不限于因进行诉讼或仲裁、罚款、寻找替代场所以及搬迁所发生的
损失和费用。如因发行人及/或其控制的企业于本次发行及上市前承租的其
他第三方房屋未办理租赁备案，且在被主管机关责令限期改正后逾期未改
正，导致发行人及/或其控制的企业被处以罚款的，本人承诺承担因此造成
发行人及/或其控制的企业的损失。”
据此，发行人及其控股子公司未就其租赁房产相应办理登记备案，不会影
响租赁合同的有效性，不会对发行人的生产经营产生重大风险，对发行人
4-1-27
本次发行不构成实质性法律障碍。
(五) 发行人拥有的知识产权
1. 商标
根据发行人的确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人
未拥有任何境内注册商标。
根据江苏大全长江电器股份有限公司分别和发行人于 2020 年 6 月 28 日及
2020 年 7 月 1 日签署的《商标使用许可合同》及《商标使用许可合同补充
协议》，江苏大全长江电器股份有限公司将其已注册在 9 类上的第 6653790
号商标“ ”以独占许可的方式许可发行人无偿使用，许可使用的商品或服
务范围为公司及其控股子公司、该等控股子公司的分支机构已经或将来可
能开展经营的、符合许可商标核定范围的产品或服务（包括但不限于高纯
多晶硅的研发、制造和销售），许可使用期限为该商标的注册有效期，该
商标有效期续展后，发行人将继续无偿使用。国家知识产权局于 2020 年 10
月 13 日 核 发 《 商 标 使 用 许 可 备 案 通 知 书 》 （ 发 文 编 号 ：
SYXK20200000021805XKTZ01），对上述《商标许可使用合同》予以备案。
根据大全集团有限公司与发行人于 2020 年 7 月 1 日签署的《商标使用许可
合同》，大全集团有限公司将其注册在 1 类上的第 4654980 号商标“ ”以
普通许可方式许可发行人无偿使用，许可使用的商品或服务范围为公司及
其控股子公司、该等控股子公司的分支机构已经或将来可能开展经营的、
符合许可商标核定范围的产品或服务。许可使用期限为该商标的注册有效
期，该商标有效期续展后，发行人将继续无偿使用。截至本法律意见书出
具之日，上述《商标许可使用合同》的备案程序正在办理中。
据此，发行人有权在许可期限内依照许可合同约定的许可方式、许可范围
使用该等商标；上述《商标许可使用合同》未完成备案程序不会影响其有
效性和对合同双方的约束力。
2. 专利
根据发行人提供的专利证书，并经本所律师查询国家知识产权局专利检索
与服务系统，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 189 项专利，其中
4-1-28
187 项于中国境内注册的专利，具体情况请见《律师工作报告》附件一“专
利权”。
根据发行人的确认及本所律师的适当核查，发行人于中国境内注册的专利
的年费已按时足额缴纳，且不存在转让或授权他人使用的情况，也未设置
任何抵押、质押及其他担保。
据此，发行人为上述于中国境内注册的专利的合法专利权人，可依法持有、
转让、许可或以其他法律法规允许的方式使用或处置该等专利。
(六) 主要经营、管理设备
根据《新疆大全新能源股份有限公司 2021 年第三季度报告》及发行人提供
的资料，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人拥有的生产设备、电子设备、器
具及家具以及运输设备账面原值合计 5,310,247,256.73 元、账面价值合计
3,903,208,478.31 元。
(七) 发行人主要财产的权属状况
根据发行人披露的公告、发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有的上述主要财产不存在产权纠
纷。
十二、发行人的重大债权债务
(一) 重大合同
根据发行人的注册资本规模、经审计的净资产规模、业务收入规模和净利
润规模，本所律师针对不同种类的合同选取了不同的金额作为重大合同并
进行核查和披露。具体情况如下：重大合同是指发行人及其下属公司与主
要供应商、主要五大客户签署并履行的合同、合同金额达到一定标准或对
发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的其他合同。具
体情况详见《律师工作报告》第十二章第（一）节。
经本所律师审核，上述重大合同符合《中华人民共和国民法典》及其他相
关法律法规有关合同成立、生效等方面的规定的相关规定，对合同各方具
有约束力。
4-1-29
(二) 发行人的侵权之债
根据发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因产品质
量、劳动安全、人身权等原因发生的重大侵权之债。
(三) 发行人与关联方的重大债权债务
根据发行人的确认以及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人与其关联方之间尚未履行完毕的重大债权债务以及互相提供担保的情
形，请见《律师工作报告》之“第十章（二）关联交易”。
(四) 发行人的其他大额应收款和应付款
根据发行人披露的《新疆大全新能源股份有限公司 2021 年第三季度报告》
及发行人提供的资料和说明，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人合并报表范
围内的其他应收账款为 1,309,628.22 元，主要为关联方往来款项、应收保证
金、押金及备用金等。
根据发行人披露的《新疆大全新能源股份有限公司 2021 年第三季度报告》
及发行人提供的资料和说明，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人合并报表范
围内的其他应付账款为 1,182,842,035.13 元，主要为应付关联方往来款、应
付设备款、预提费用等。
根据《审计报告》《新疆大全新能源股份有限公司 2021 年第三季度报告》
以及本所律师就发行人金额较大的其他应收、应付账目项下的债权债务向
发行人进行的了解，发行人金额较大的其他应收款、应付款均是因正常经
营而产生，该等其他应收款、应付款合法有效。
十三、发行人报告期内的重大资产变动及兼并收购
(一) 发行人已进行的重大资产变化及兼并收购情况
根据《审计报告》《新疆大全新能源股份有限公司 2021 年第三季度报告》、
发行人的说明以及本所律师核查，报告期内，发行人无重大资产变化及兼
并收购的情况。
(二) 发行人拟进行的重大资产变化及兼并收购
根据发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的
4-1-30
重大资产变化及收购兼并。
十四、发行人公司章程的制定及修改
(一) 公司章程的制定
经本所律师核查，发行人设立时的《公司章程》是由发行人的发起人共同
制定，该《公司章程》经发行人于 2015 年 12 月 3 日召开的创立大会审议
通过。
(二) 发行人对公司章程的修改
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人自首次公开发行股份并
上市之日至本法律意见书出具之日共发生 1 次章程修订，已履行必要的法
定程序。
(三) 发行人公司章程的内容
发行人现行有效的《公司章程》的主要内容均包括：总则、经营宗旨和范
围，股份，股东和股东大会，董事会，总经理及其他高级管理人员，监事
会，财务会计制度，利润分配和审计，通知和公告，合并、分立、增资、
减资、解散和清算，修改章程等内容。
根据本所律师对发行人《公司章程》的审查，发行人现行有效的《公司章
程》的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一) 发行人的组织结构
根据发行人现行有效的《公司章程》并经本所律师核查，发行人已按照《公
司法》及现行有效的《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监
事会和经营管理层等健全的组织机构，其中董事会下设 4 个专门委员会，
即董事会战略委员会、董事会提名委员会、董事会审计委员会和董事会薪
酬与考核委员会；此外，发行人还按照《公司法》及现行有效的《公司章
程》的规定建立了独立董事、董事会秘书、总经理、副总经理和财务总监
等健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运行制
度。
4-1-31
据此，发行人具有健全独立的组织机构，符合《公司法》《上市公司章程
指引》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
(二) 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
根据发行人提供的会议文件并经本所律师核查，发行人制定了《新疆大全
新能源股份有限公司股东大会议事规则》《疆大全新能源股份有限公司董
事会议事规则》和《疆大全新能源股份有限公司监事会议事规则》。
经本所律师核查，上述议事规则的内容符合相关法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的规定。
(三) 发行人股东大会、董事会和监事会的召开、决议内容及签署
根据发行人提供的上述股东大会、董事会和监事会会议文件以及本所律师
核查，自首次公开发行股份并上市之日至本法律意见书出具之日，发行人
的历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决议程序及签署符合相
关法律、法规及《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
(四) 股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为的合法性
根据发行人提供的股东大会、董事会会议文件以及本所律师核查，自首次
公开发行股份并上市之日至本法律意见书出具之日，发行人股东大会及董
事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
(一) 发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况
根据发行人现行有效的《公司章程》的规定，发行人董事会由 9 名董事组
成，其中独立董事 3 名；监事会由 3 名监事组成，其中股东代表监事 2 名，
由公司股东大会选举或更换，职工监事 1 名，由公司职工民主选举产生或
更换。
发行人现任董事会由 9 名董事组成，包括徐广福、徐翔、施大峰、LONGGEN
ZHANG、周强民、曹伟、姚毅、袁渊、LIANSHENG CAO，其中徐广福为
董事长；姚毅、袁渊、LIANSHENG CAO 为独立董事。现任监事会成员为
管世鸿、张吉良和李衡，其中张吉良和李衡为股东代表监事，管世鸿为职
4-1-32
工代表监事，张吉良为监事会主席。公司现有高级管理人员包括总经理周
强民，副总经理曹伟、胡平、谭忠芳、苏仕华、王西玉，财务总监兼副总
经理冯杰以及董事会秘书孙逸铖。
根据发行人、发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的《关于新疆大
全新能源股份有限公司之董事、监事、高级管理人员尽职调查问卷及承诺
书》以及其提供的无犯罪证明并经本所律师核查，发行人现任董事、监事、
高级管理人员的任职资格符合法律、法规及公司章程的规定。
(二) 发行人董事、监事、高级管理人员的变化情况
根据发行人提供的文件、披露的公告及本所律师核查，自 2019 年 1 月 1 日
至本法律意见书出具之日，发行人董事、监事及高级管理人员的变动符合
《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，并履行了
必要的法律程序。
(三) 发行人的独立董事制度
根据发行人出具的说明及本所律师核查，发行人现任董事会成员中有 3 名
独立董事，不低于发行人董事会成员的三分之一，其中一名独立董事为会
计专业人士。上述 3 名独立董事具备法律要求的独立性，符合独立董事的
任职条件，均已经通过上交所组织的上市公司高级管理人员培训并取得资
格证书，任职资格符合《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》的规定。
根据《独立董事工作制度》的规定及本所律师核查，发行人独立董事职权
范围符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。发行
人已建立独立董事制度，独立董事任职资格和职权范围符合有关法律、法
规和规范性文件的规定。
十七、发行人的税务
(一) 发行人的主要税种、税率
根据发行人报告期内的审计报告、发行人的确认及本所律师核查，发行人
及其控股子公司适用的主要税种和税率不存在违反法律、法规和规范性文
4-1-33
件的情形。
(二) 发行人报告期内享受的税收优惠
根据发行人报告期内的审计报告等文件并经其确认，发行人及其控股子公
司报告期内所享受的税收优惠政策符合相关法律、法规和规范性文件的规
定。
(三) 发行人报告期内享受的政府补助
根据发行人报告期内的审计报告等文件并经其确认，发行人报告期内收到
的金额在 10 万元以上的政府补助真实、有效。
(四) 发行人报告期内的纳税情况
根据发行人及其控股子公司提供的文件及发行人的确认，并经本所律师的
适当核查，报告期内，发行人及其控股子公司不存在因违反税收方面法律、
法规而受到主管部门行政处罚的情形。
十八、发行人的环境保护、产品质量及安全生产等
(一) 发行人的环境保护情况
1. 募集资金投资项目的环保审批
根据发行人 2022 年第二次临时股东大会决议，发行人本次发行的募集资金
扣除发行费用后，将用于年产 10 万吨高纯硅基材料项目、补充流动资金。
2022 年 1 月 20 日，包头市生态环境局九原区分局出具《关于内蒙古大全新
能源有限公司年产 10 万吨高纯硅基新材料和 1,000 吨半导体硅基材料项目
环评事宜的说明》，确认内蒙大全已委托环评报告编制单位，就该项目环
评审批事项、环评支撑材料与包头市生态环境局九原区分局进行沟通对接，
并提供了该项目主要研发及生产设备、工艺、产排污环节等相关材料，经
初步审核，该项目符合园区规划环评修编报告的整体要求。内蒙大全取得
环评批复不存在实质性法律障碍或重大不确定性。
2. 发行人遵守环保法律法规的情况
根据发行人的确认、发行人及其控股子公司所在地生态环境部门出具的证
明及本所律师的核查，报告期内，发行人及其存在生产经营的控股子公司
4-1-34
在生产经营过程中遵守国家环境保护方面法律、法规和规范性文件的规定，
不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件受到环境保护主管
部门行政处罚的情形。
(二) 发行人的产品质量和技术监督情况
根据发行人的确认、发行人及其控股子公司所在地市场监督管理局分别出
具的证明，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司的经营活动不涉及
产品质量问题，发行人报告期内亦不存在因违反有关市场监督管理行政法
律、法规相关规定而受到行政处罚的情形。
(三) 安全生产
2020 年 8 月 22 日，新疆生产建设兵团第八师应急管理局就发行人于 2020
年 7 月 2 日发生泄漏事故出具《行政处罚决定书》（(八师)安监罚[2020]第
（事故.1）号），依照《中华人民共和国安全生产法》第 109 条规定，发生
一般事故的，处 20 万元以上 50 万元罚款的规定，对发行人处以 35 万元罚
款。发行人已及时进行整改，并于 2020 年 8 月缴纳上述罚款。
2020 年 8 月 28 日，新疆生产建设兵团第八师应急管理局出具《证明》，确
认发行人于 2020 年 7 月 2 日发生的泄露事故，未造成人员伤亡，该事故相
关受损设备已经完成修复，已恢复生产经营活动，除该事故收到一般事故
处罚外，发行人自 2017 年 1 月 1 日至该证明出具之日不存在因违反国家安
全生产等法律、行政法规和地方性规章而受到行政处罚的情形。
根据发行人的确认、发行人及其控股子公司所在地应急管理局出具的证明，
并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内未发生较大及以上生
产安全事故。
十九、发行人募集资金的运用
(一) 发行人本次募集资金的使用
根据发行人 2022 年第二次临时股东大会通过的决议，本次发行预计募集资
金总额（含发行费用）不超过 1,100,000.00 万元（含本数），扣除发行费用
后拟用于以下项目：
4-1-35
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额 募集资金拟投入金额
1 年产 10 万吨高纯硅基材料项目 800,334.86 800,334.86
2 补充流动资金 299,665.14 299,665.14
合计 1,100,000.00 1,100,000.00
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的
实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的
程序予以置换。若本次实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，
公司将根据实际募集资金净额对上述项目的募集资金投入金额进行适当调
整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
(二) 募投项目的授权和批准
1. 发行人股东大会的批准
根据发行人 2022 年第二次临时股东大会通过的决议，发行人本次发行募集
资金投资项目已经发行人股东大会批准。
2. 募投项目的发改委备案
包头市九原区发展和改革委员会于 2022 年 1 月 17 日出具《项目备案告知
书》（项目代码为 2111-150207-04-01-880526）。
3. 募投项目的用地审批
包头市自然资源局九原区分局于 2022 年 1 月 24 日出具《关于内蒙古大全
新能源有限公司年产 10 万吨高纯硅基新材料和 1,000 吨半导体硅基材料项
目用地情况的说明》，确认内蒙大全投资建设的年产 10 万吨高纯硅基新材
料和 1,000 吨半导体硅基材料项目选址位于内蒙古光威碳纤有限公司万吨
大丝束碳纤维产业化项目东侧，经五路（规划道路）西侧，纬四路南侧，
纬五路（规划道路）北侧，预计用地约 1,671 亩，目前正在办理项目用地招
拍挂前相关的必要手续，预计 2022 年 5 月完成项目用地的招拍挂出让手续。
内蒙大全取得该项目土地使用权并办理不动产权证不存在实质性法律障碍
或重大不确定性。
4-1-36
4. 募投项目的环评审批/备案
包头市生态环境局九原区分局于 2022 年 1 月 20 日出具《关于内蒙古大全
新能源有限公司年产 10 万吨高纯硅基新材料和 1,000 吨半导体硅基材料项
目环评事宜的说明》，确认内蒙大全已委托环评报告编制单位，就该项目
环评审批事项、环评支撑材料与包头市生态环境局九原区分局进行沟通对
接，并提供了该项目主要研发及生产设备、工艺、产排污环节等相关材料，
经初步审核，该项目符合园区规划环评修编报告的整体要求。内蒙大全取
得环评批复不存在实质性法律障碍或重大不确定性。
(三) 发行人前次募集资金的实际使用情况
1. 前次募集资金使用情况对照表
根据发行人披露的《新疆大全新能源股份有限公司前次募集资金使用情况
报告》以及德勤出具的《新疆大全新能源股份有限公司关于前次募集资金
使用情况审核报告》（德师报（核）字（22）第 E00009 号），发行人前次
募集资金包括首次公开发行股票募集资金，截至 2021 年 12 月 31 日，发行
人前次募集资金使用计划与实际使用情况如下：
4-1-37
单位：万元
募集资金净额： 606,719.18 已累计使用募集资金总额： 363,626.44
变更用途的募集资金总额： 0.00 各年度使用募集资金总额： 363,626.44
变更用途的募集资金总额比例： 0.00% 2021 年： 363,626.44
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
项目达到预定可使
实际投资金额与 用状态日期（或截
募集前承诺投资 募集后承诺投资 募集前承诺投资 募集后承诺投资金
序号 承诺投资项目 实际投资项目 实际投资金额 实际投资金额 募集后承诺投资 止日项目完工程
金额 金额(注 1、2) 金额 额 度）
金额的差额(注 3)
年产 35,000 吨多 年产 35,000 吨
1 351,188.84 408,762.63 291,013.66 351,188.84 408,762.63 291,013.66 117,748.97 2022 年
晶硅项目 多晶硅项目
年产 1,000 吨高 年产 1,000 吨
2 纯半导体材料项 高纯半导体材 42,105.00 42,105.00 0.00 42,105.00 42,105.00 0.00 42,105.00 2023 年
目 料项目
3 补充流动资金 补充流动资金 106,706.16 106,706.16 40,612.77 106,706.16 106,706.16 40,612.77 66,093.39 不适用
永久补充流动
4 超额募集资金 不适用 不适用 32,000.00 不适用 不适用 32,000.00 不适用 不适用
资金
合计 363,626.44 合计 363,626.44
注 1：为保证募投项目的顺利实施，公司在综合考虑募投项目建设实际情况、资金需求和市场行情因素后决定增加募投项目的投资额。2021 年 11 月 25 日，公司召开了第二届董事
会第十八次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金增加募投项目投资额的议案》，同意公司使用超募资金 57,573.79 万元将年产 35,000 吨多晶硅
项目的投资总额由 351,188.84 万元增加至 408,762.63 万元。
注 2：2021 年 12 月 31 日，公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十二次审议通过了《关于调整部分募投项目实施地点、实施主体及投入金额的议案》，同意调整 1,000
吨高纯半导体材料项目实施地点、实施主体及投入金额，由公司全资子公司内蒙大全在包头九原工业园区负责投资建设，并根据需要将项目投资总额由 42,105.00 万元调增至
55,000.00 万元，与原计划以募集资金投入金额的差额部分由公司以自有资金补足。
注 3：截至 2021 年 12 月 31 日止，前次募集资金投资项目尚未结项，实际投资总额尚未确定。
4-1-38
2. 前次募集资金实际投资项目变更情况
为保证募投项目的顺利实施，公司在综合考虑募投项目建设实际情况、资
金需求和市场行情因素后决定增加募投项目的投资额。2021 年 11 月 25 日，
公司召开了第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十一次会议，审
议通过了《关于使用部分超募资金增加募投项目投资额的议案》，同意公
司使用超募资金 57,573.79 万元将年产 35,000 吨多晶硅项目的投资总额由
351,188.84 万元增加至 408,762.63 万元。
2021 年 12 月 31 日，公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十
二次审议通过了《关于调整部分募投项目实施地点、实施主体及投入金额
的议案》，同意调整 1,000 吨高纯半导体材料项目实施地点、实施主体及投
入金额，由公司全资子公司内蒙古大全新能源有限公司在包头九原工业园
区负责投资建设，并根据需要将项目投资总额由 42,105.00 万元调增至
55,000.00 万元，与原计划以募集资金投入金额的差额部分由公司以自有资
金补足。
根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——
规范运作》5.4.1 条的规定，科创公司存在下列情形的，视为募集资金用途
变更：（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或补充流动资金；（二）
变更募投项目实施主体，但科创公司及其全资或者控股子公司之间变更的
除外；（三）变更募投项目实施方式；（四）本所认定的其他情形。
公司前次募投项目已经完成研发团队人员组建、技术选型、工艺研发及技
术储备，将由公司全资子公司内蒙大全在内蒙古包头按计划投入实施。该
募投项目没有改变募集资金的使用方向，也不会对公司造成重大影响，不
存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
3. 暂时闲置募集资金现金管理情况
2021 年 8 月 18 日，发行人召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会
第九次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的
议案》，根据发行人对募集资金的使用计划，同意发行人使用总额不超过
182,105.00 万元的暂时闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度、
4-1-39
不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于投
资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存
款、协议存款、通知存款、定期存款、大额存单等），且该等投资产品不
用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。发行人独立董事、监事
会、保荐机构就该事项发表了同意意见。2021 年 9 月 3 日，发行人 2021 年
第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现
金管理的议案》。
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人使用暂时闲置募集资金进行现金管理的具
体情况详见下表：
单位：元
截至报告期
产品 收益 年化
银行名称 金额 起息日 到期日 末是否完成 期限
类别 类型 收益率
赎回
重庆农村商
业银行股份 结构性 保本浮动 1.8%-3.
600,000,000.00 9/9/2021 9/3/2022 否 181天
有限公司万 存款 收益 3%
州分行
中国银行股
结构性 保本浮动
份有限公司 380,000,000.00 10/9/2021 13/12/2021 4.40% 是 94天
存款 收益
扬中支行
中国银行股
结构性 保本浮动
份有限公司 320,000,000.00 10/9/2021 14/12/2021 1.50% 是 95天
存款 收益
扬中支行
光大银行乌 结构性 保本浮动
421,000,000.00 13/10/2021 30/12/2021 2.82% 是 77天
鲁木齐分行 存款 收益
4. 用超募资金永久补充流动资金情况
2021 年 8 月 18 日，发行人第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第九
次会议审议通过了《关于使用超募资金补充流动资金的议案》，公司超募
资金总额为 106,719.18 万元，用于补充流动资金的金额为 106,719.18 万元，
占超募资金总额的比例为 100%，其中 32,000.00 万元用于补充永久流动资
金，剩余 74,719.18 万元超募资金用于暂时补充流动资金。发行人独立董事、
监事会、保荐机构就该事项发表了同意意见。2021 年 9 月 3 日，发行人 2021
年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金补充流动资金的议
案》。
截至 2021 年 12 月 31 日止，发行人已使用超募资金 32,000.00 万元永久补
4-1-40
充流动资金。
5. 前次募集资金投资项目资金置换情况
2021 年 8 月 18 日，发行人第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第九
次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用合计 179,590.53 万元人民币置
换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。发行人独立董事、监
事会、保荐机构就该事项发表了同意意见。2021 年 9 月 3 日，发行人 2021
年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投
项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。2021 年 9 月 3 日，发行人完
成上述募集资金置换预先投入的自筹资金。
6. 前次募集资金结余及结余募集资金使用情况
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人未使用的募集资金余额为 1,842,562,407.23
元（含累计募集资金理财产品收益、利息收入扣除手续费净额），其中包
含暂时性补充流动资金 172,584,578.45 元，占前次募集资金净额的比例为
30.37%。前次募集资金投资项目中年产 35,000 吨多晶硅项目处于建成试生
产阶段，年产 1,000 吨高纯半导体材料项目已初步完成研发团队人员组建、
技术选型、工艺研发及技术储备，因募投项目实施地变更尚未开工建设，
后续项目建设将按计划使用前次募集资金投资建设。
二十、发行人的业务发展目标
(一) 发行人业务发展目标与主营业务的关系
1. 发行人的业务发展目标
根据发行人提供的说明，发行人的总体战略如下：
公司将持续聚焦于太阳能光伏多晶硅产业，巩固现有的成本优势，继续在
产品质量上保持领先，扩大生产规模，为全球光伏产业提供高质量多晶硅，
推动光伏平价上网，将太阳能光伏打造成可持续、最清洁和最经济的能源
之一，为解决全球能源和环境问题贡献大全智慧和大全方案。在此基础上，
公司将凭借行业领先的多晶硅研发和技术优势，全力实现在半导体高纯多
4-1-41
晶硅领域内的突破，强化核心竞争力，开拓新的业务增长点，提升盈利能
力，为中国半导体行业多晶硅原材料的自主可控做出贡献。
2. 发行人的主营业务
根据发行人的确认，发行人的主营业务为多晶硅的研发、生产与销售。
据此，基于本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人提出
的业务发展目标与其主营业务一致。
(二) 发行人业务发展目标的法律风险
根据本所律师的核查，发行人提出的业务发展目标符合国家法律、法规和
规范性文件的规定，符合国家产业政策，不存在潜在的法律风险。
二十一、重大诉讼、仲裁或行政处罚
本法律意见书所称的重大诉讼、仲裁案件，对于发行人而言，系指对发行人可
能产生重大影响以及单笔争议标的在 1,000 万元以上的诉讼、仲裁案件；对于个
人而言，是指单笔争议金额标的在 100 万元以上的诉讼、仲裁案件。
(一) 发行人、发行人控股子公司、控股股东及实际控制人的涉诉及处罚情况
1. 根据发行人及其控股子公司的确认及本所律师的核查，截至本法律意见书
出具之日，发行人及其控股子公司不存在对发行人财务状况、经营成果、
声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的诉讼或仲裁事项。
2. 经本所律师核查，除发行人及其控股子公司在报告期内存在 1 项安全生产
处罚（详见本法律意见书正文部分第十八章第（三）节“安全生产”）外，
发行人及其控股子公司还存在一项土地相关行政处罚事项，具体如下：发
行人控股子公司大全投资于 2018 年 9 月 19 日因占用国有土地建设停车场
行为违反《土地管理法》规定被石河子市国土资源局处以 87,884 元罚款的
行政处罚（处罚决定书编号为：石国土资监行决字[2018]87 号），根据石河
子市国土资源局于 2020 年 9 月 3 日出具的《证明》，确认该行政处罚事项
不属于重大行政处罚，该违法事项不构成重大违法行为，该违法事项不构
成重大违法行为。
3. 根据发行人的控股股东、发行人境外律师出具的法律意见、实际控制人的
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确认及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东、
实际控制人不存在作为一方当事人可能对发行人产生影响的刑事诉讼、其
他重大诉讼或仲裁事项；发行人的控股股东、实际控制人报告期内不存在
重大违法行为。
综上所述，发行人及其控股子公司不存在对发行人财务状况、经营成果、
声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的诉讼或仲裁事项；发行
人的控股股东和实际控制人不存在作为一方当事人可能对发行人产生影响
的刑事诉讼、其他重大诉讼或仲裁事项；发行人及其控股子公司、控股股
东、实际控制人报告期内不存在重大违法行为。
(二) 发行人董事、监事、高级管理人员的涉诉及处罚情况
根据发行人董事、监事、高级管理人员的确认并经本所律师的核查，截至
本法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员不存在作为一
方当事人可能对发行人产生影响的刑事诉讼、其他重大诉讼或仲裁事项；
报告期内不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等
情形。
(三) 受限因素
1. 本所律师的结论是基于确信上述各方所作出的声明、确认以及有关陈述和
说明是按照诚实和信用的原则作出的；
2. 根据《民事诉讼法》诉讼管辖的有关规定，基于中国目前法院、仲裁机构
的案件受理程序和公告体制，本所律师对于发行人、发行人主要股东及其
附属企业已经存在的重大法律诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无
法穷尽。
综上所述，除上述行政处罚以外，发行人及其控股子公司、发行人控股股
东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
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二十二、结论意见
综上所述，发行人为合法存续的上市公司，发行人本次发行符合《公司法》
《证券法》《注册管理办法》及《实施细则》中关于上市公司向特定对象
发行 A 股股票的实质性条件，本次发行尚需上交所审核通过并报中国证监
会注册。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于新疆大全新能源股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》的签字页）
北京市君合律师事务所
负责人：
华晓军
经办律师：
石铁军
经办律师：
易宜松
年 月 日
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