上海证券交易所文件
               上证科审（再融资）〔2022〕40 号

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 关于新疆大全新能源股份有限公司向特定对
     象发行股票申请文件的审核问询函

新疆大全新能源股份有限公司、中国国际金融股份有限公司：

    根据《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试

行）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》

等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对新疆大全

新能源股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行

股票申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。

    1.关于本次募投项目

    根据申报材料，1）年产 10 万吨高纯硅基材料项目总投资额

为 800,334.86 万元，拟全部使用募集资金投资；2）公司目前产

能为 10.5 万吨/年。根据硅业分会数据，2021 年度国内多晶硅产

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量约 48.8 万吨，公司对应期间的多晶硅产量为 8.66 万吨，占国

内多晶硅产量的 17.75%；3）本次发行前，公司的主要生产所在

地为新疆石河子市，本次发行后，公司将在内蒙古包头市实施本

次发行的募投项目。

    请发行人说明：（1）本次募投项目产品与发行人现有产品

及前次募投项目年产 35,000 吨多晶硅项目在技术水平、工艺难

度、应用领域等方面的差异情况；（2）结合市场容量、市场当

前及在建产能情况、行业发展趋势、产业政策变动情况、发行人

市场占有率、发行人当前及在建项目产能情况等方面分析上述新

增产能规划的合理性；结合前述情形及发行人经营计划、前次募

投达产后预计产能利用率情况、主要客户情况、发行人向主要客

户销售量占其采购量比例、发行人在手订单等方面，分析发行人

募投项目产能能否充分消化；（3）发行人对内蒙大全在业务管

理、人员团队及公司治理等方面的具体安排，相关内控制度及其

有效性，发行人能否对内蒙大全的生产经营实施有效控制；（4）

本次募集资金相较前次募集资金时间间隔较为接近的原因及合

理性。

    请发行人律师对上述事项（3）、（4）进行核查并发表意见。

    2.关于环评、土地等事项

    根据募集说明书及申报材料，1）发行人募投项目正在进行

环境影响评价程序，尚未取得相关批复文件；2）发行人募投项

目用地的相关手续正在办理中。
    请发行人说明：（1）募投项目用地的计划，取得土地的具
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体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落

实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募

投项目实施的影响等；（2）募投项目环评批复申请的具体进展

及后续安排，募投项目取得环评批复是否存在重大不确定性。

    请发行人律师核查并发表意见。

    3.关于违法违规行为

    根据申报材料，2020 年 7 月 2 日，公司年产 13,000 吨多晶

硅项目发生泄漏事故，事故未造成人员伤亡。2020 年 8 月 22 日，

新疆生产建设兵团第八师应急管理局出具《行政处罚决定书》，

对公司处以 35 万元的行政罚款。

    请发行人说明：（1）发生泄漏事故的原因及具体情形，事

故发生后的整改措施及其有效性；（2）发行人安全生产相关内

控制度及其有效性；（3）上述事项是否构成重大违法行为，本

次发行上市是否符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法

（试行）》第十一条第（六）项相关要求。

    请发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。请保荐机构

和发行人律师根据《再融资业务若干问题解答》第 4 问进行核查

并发表意见。

    4.关于关联交易

    根据申报材料，1）报告期内公司向晶科能源销售金额分别

为 38,205.67 万元、58,150.83 万元、87,443.89 万元及 113,694.77

万元；2）2018 年、2019 年及 2021 年 1-9 月，公司向重庆大全
泰来电气有限公司采购电气设备金额分别为 5,441.65 万元、
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10,503.12 万元及 11,419.63 万元；此外，报告期内公司向南京大

全变压器有限公司、南京大全电气有限公司采购电气设备金额较

高。

    请发行人说明：（1）报告期内公司向晶科能源销售价格是

否公允；（2）报告期内向关联方采购电气设备的具体内容，相

关交易的必要性、定价依据及公允性。

    请发行人律师和申报会计师核查并发表意见。

       5.关于经营情况

    根据申报材料，报告期内发行人多晶硅销售收入分别为

197,715.77 万元、239,091.82 万元、463,288.60 万元及 826,462.66

万元，毛利率分别为 32.74%、22.28%、33.63%及 67.28%。

    请发行人说明：（1）结合行业发展变动趋势及周期、同行

业公司业绩变化情况、下游行业政策情况等说明报告期内收入大

幅增长的原因及可持续性；（2）结合单位材料、直接人工、动

力价格变动情况及同行业公司对比情况等说明报告期内多晶硅

产品毛利率增长的原因及可持续性；并分析主要原材料的采购数

量、金额变动与发行人销售数量、金额变动是否匹配；（3）结

合国际贸易形势对发行人下游客户的影响，说明是否会对发行人

经营业绩及本次募投项目产能消化产生重大不利影响，相关风险

是否已在募集说明书中充分披露。

    请申报会计师进行核查并发表意见。

       6 关于投资规模


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    公司本次拟向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过

1,100,000.00 万元，扣除发行费用后，实际募集资金拟用于年产

10 万吨高纯硅基材料项目和补充流动资金。其中，年产 10 万吨

高纯硅基材料项目总投资额为 800,334.86 万元，主要将用于设备

购置和建筑工程、安装工程等，扩大公司产能规模，拟全部使用

募集资金投资；补充流动资金 299,665.14 万元，用于缓解公司流

动性压力。报告期末，公司货币资金余额 424,817.26 万元，交易

性金融资产余额 260,449.61 万元。

    请发行人说明：（1）年产 10 万吨高纯硅基材料项目的各投

资细项，包括建设工程费、设备购置费、安装工程费、其他工程

费、预备费和铺底流动资金的具体内容和资金投向，相关金额测

算依据和公允性；建筑工程与生产规模的匹配关系，形成的房屋、

建筑物是否均用于本次募投项目；（2）结合募投项目中预备费、

铺底流动资金等非资本性支出的情况，测算本次募投项目中实质

用于补充流动资金的具体金额，并论证补充流动资金的比例是否

超过募集资金总额的 30%；（3）结合报告期末货币资金及交易

性金融资产余额和补充流动资金规模的测算过程和依据，说明本

次补流资金规模的合理性及必要性。

    请申报会计师核查并发表明确意见。

    7.关于效益测算

    根据申报材料，公司 10 万吨高纯硅基材料项目自建设期第

3 年开始实现全部产能后，预测当期销售数量等于当期实际产能，
预测毛利率为 37.08%至 37.20%、预测净利率为 28.32%至 28.89%，
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均显著高于报告期各期公司自身指标和可比公司平均值。公司目

前主要生产所在地为新疆，原材料和能源主要向当地供应商采购，

本次募投项目将在内蒙古实施。报告期内，公司主要原材料和产

品价格波动幅度较大。

    请发行人说明：（1）结合市场需求预测、行业内产能预测

等情况，说明预测当期销售数量等于当期实际产能的合理性；（2）

结合报告期内产品单位成本构成，分析说明测算生产成本的合理

性，并说明测算是否充分考虑募投项目实施地原材料与能源价格

差异因素；（3）结合报告期内公司原材料和产品价格波动情况，

分析说明募投项目运营期内预测毛利率和净利率保持较高水平

的合理性；（4）在募投项目建设达到预定可使用状态后，相关

折旧、摊销等费用对公司财务状况、资产结构的影响；（5）结

合本募投项目的盈利测算、募投项目固定资产折旧摊销情况，说

明本次募投项目对发行人业绩的影响。

    请申报会计师核查并发表明确意见。

    8.关于财务性投资

    根据申报材料，2021 年 9 月末，公司交易性金融资产账面

价值 260,449.61 万元，系为实现资金使用效率最大化而购买的银

行结构性存款。

    请发行人说明：（1）报告期内发行人交易性金融资产的具

体构成、购买时间及持有期限，是否属于财务性投资；报告期最

近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资的情形；（2）本


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次董事会前 6 个月内发行人新投入和拟投入的财务性投资金额，

相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除。

    请申报会计师结合《科创板上市公司证券发行上市审核问答》

第 5 问，核查并发表明确意见。

    9.其他

    请发行人补充说明发行人及控股、参股子公司是否从事房地

产业务。请保荐机构和律师核查并发表意见。



    请发行人区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，

应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加

在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加

粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对

发行人的回复内容逐项进行认真核查把关，并在发行人回复之后

写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认

并保证其真实、完整、准确”的总体意见。




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                                      上海证券交易所

                                  二〇二二年三月四日




主题词：科创板    再融资     问询函

上海证券交易所上市审核中心        2022 年 03 月 04 日印发




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