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北京市君合律师事务所
关于新疆大全新能源股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
之
补充法律意见书（一）
二零二二年三月
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目 录
一、本次发行的实质条件 ........................................................................................... 4
二、发行人的控股股东和实际控制人 ....................................................................... 4
三、发行人主要历史沿革及股本情况 ....................................................................... 4
四、发行人的业务 ....................................................................................................... 5
五、关联交易及同业竞争 ........................................................................................... 5
六、发行人的主要财产 ............................................................................................. 14
七、发行人的重大债权债务 ..................................................................................... 16
八、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......................................... 22
九、发行人募集资金的运用 ..................................................................................... 23
附件一 担保合同 ....................................................................................................... 26
北京市君合律师事务所
关于新疆大全新能源股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
之补充法律意见书（一）
新疆大全新能源股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受新疆大全新能源股份有限
公司（以下简称“发行人”）的委托，指派律师（以下简称“本所律师”）以特
聘法律顾问的身份，就发行人 2022 年度向特定对象发行 A 股股票相关事宜（以
下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”），于 2022 年 2 月 11 日出具了《北
京市君合律师事务所关于新疆大全新能源股份有限公司 2022 年度向特定对象发
行 A 股股票的法律意见书》（以下简称《原法律意见书》）和《北京市君合律师
事务所关于新疆大全新能源股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之
律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》，与前述《原法律意见书》以下统称
“已出具律师文件”）。
鉴于德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤”）受发行人
委托已对发行人 2021 年度的财务会计报表进行审计，并出具了标准无保留意见
的《新疆大全新能源股份有限公司财务报表及审计报告》（德师报(审)字(22)第
P00885 号）（以下简称《审计报告》）、《新疆大全新能源股份有限公司内部控制
审核报告》（德师报(核)字(22)第 E00024 号）（以下简称《内部控制报告》）。本所
现根据前述《审计报告》《内部控制报告》，对已出具律师文件出具之后发行人有
关情况的变化所涉及的法律问题进行了补充核查验证，并据此出具《北京市君合
律师事务所关于新疆大全新能源股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股
票之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本所仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计
等非法律专业事项发表意见。本所在本补充法律意见书中对会计报表、审计报告
中数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据和结论的真实性、准确性作出
任何明示或默示的保证。对于上述文件的内容，本所并不具备核查和作出评价的
4-1-1
适当资格。
本补充法律意见书仅依据中华人民共和国（以下简称“中国”，但为本补充
法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行
有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不依据境外法律发
表法律意见。
为出具本补充法律意见书之目的，本所律师按照中国有关法律、法规和规范
性文件的有关规定，在已出具律师文件所依据的事实的基础上，就出具本补充法
律意见书涉及的事实进行了补充调查，并就有关事项向发行人的董事、监事及高
级管理人员作了询问并进行了必要的讨论，取得了由发行人获取并向本所律师提
供的证明和文件。
为出具本补充法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印
件，并基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本补充法律
意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，
不存在任何遗漏或隐瞒；其提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一
致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本补充法
律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其提供的文件及文件上的签名
和印章均是真实的；其提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。对于出具
本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关
政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及发行人向本所出具的说明/确认
出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对已出具律师文件的补充。除非上下文另有说明外，本
补充法律意见书中所使用的术语、定义和简称与已出具律师文件中使用的术语、
定义和简称具有相同的含义。本所在已出具律师文件中所作出的所有声明同样适
用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意发行人将本补充法律意见书作为其本次发行的申请材料的组成部
分，并对本补充法律意见书承担责任。本所同意发行人部分或全部在有关本次发
行的募集说明书中自行引用或按照证券监管机构的审核要求引用本补充法律意
4-1-2
见书的有关内容，并负责发行人作前述引用时不会导致法律上的歧义或曲解。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规的要求，按
照《12 号编报规则》的相关规定及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，对发行人提供的文件及有关事实进行了审查与验证，并在此基础
上出具本补充法律意见书如下：
4-1-3
一、本次发行的实质条件
（一）本次发行未导致发行人控制权发生变化
根据发行人提供的资料及确认，截至 2021 年 12 月 31 日，开曼大全持有发
行人总股本的比例为 79.57%，为发行人控股股东；徐广福、徐翔合计持有开曼
大全 18.83%的股份，为发行人的实际控制人。
根据本次发行的发行数量上限 57,750 万股测算，本次发行完成后，开曼大
全持有发行人总股本的比例为 61.21%，仍为发行人的控股股东，徐广福、徐翔
仍为发行人的实际控制人。
据此，本次发行并未导致发行人控制权发生变化，不存在《注册管理办法》
第九十一条规定的情形。
根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人持续符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》
等法律、法规和规范性文件规定的本次发行的实质条件。
二、发行人的控股股东和实际控制人
根据发行人提供的资料及确认，截至 2021 年 12 月 31 日，开曼大全持有发
行人总股本的比例为 79.57%，为发行人的控股股东；徐广福、徐翔持有开曼大
全 18.83%的股份，为发行人的实际控制人。
据此，开曼大全为发行人的控股股东，徐广福、徐翔为发行人的实际控制人。
三、发行人主要历史沿革及股本情况
（一）发行人股本情况
根据发行人提供的资料及披露的《新疆大全新能源股份有限公司 2021 年年
度报告》，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人前十大股东的持股情况如下：
序号 前十大股东名称/姓名 股份数量（股） 持股比例
1 开曼大全 1,531,718,500 79.57%
4-1-4
序号 前十大股东名称/姓名 股份数量（股） 持股比例
2 重庆大全 21,781,500 1.13%
3 徐广福 19,500,000 1.01%
4 徐翔 19,500,000 1.01%
中金公司-农业银行-中金公司新疆
5 大全 1 号员工参与科创板战略配 16,973,300 0.88%
售集合资产管理计划
深创投红土股权投资管理（深圳）
6 有限公司-深创投制造业转型升级 16,751,981 0.87%
新材料基金（有限合伙）
7 阿布达比投资局 16,519,311 0.86%
8 施大峰 16,250,000 0.84%
9 LONGGEN ZHANG 16,250,000 0.84%
中保投资有限责任公司-中国保险
10 11,633,317 0.60%
投资基金（有限合伙）
四、发行人的业务
（一）发行人的主营业务收入
根据《审计报告》及发行人的确认，发行人 2019 年度、2020 年度以及 2021
年 度 主 营 业 务 收 入 分 别 为 2,426,085,064.63 元 、 4,664,256,098.09 元 和
10,831,866,667.19 元，占营业总收入的比例均为 100%。
据此，发行人的主营业务突出。
五、关联交易及同业竞争
（一）关联方
1、发行人实际控制人控制的其他企业
根据发行人提供的文件及本所律师的核查，发行人实际控制人控制的镇江智
能制造技术创新中心有限公司已于 2022 年 3 月 10 日注销。截至本补充法律意见
书出具之日，发行人实际控制人控制的前述已披露的关联方企业及发行人及其下
属子公司以外的其他企业情况如下：
4-1-5
序号 关联方名称 与发行人的关联关系
1 金睿有限公司 发行人实际控制人徐广福持股 100%的公司
2 佳爵有限公司 发行人实际控制人徐翔持股 100%的公司
3 丰华有限公司 发行人实际控制人徐翔持股 100%的公司
大全集团有限公司（以下简称“大 发行人实际控制人徐广福持股 39%，徐翔持
4
全集团”） 股 18.55%
江苏大全凯帆开关 股份有限公司 发行人实际控制人徐广福持股 35.30%，徐
5
（以下简称“大全凯帆开关”） 翔持股 13.41%，大全集团持股 6.19%
6 南京慕昇电气设备有限公司 发行人实际控制人徐翔持股 99%
大全新材料有限公司（以下简称
7 大全集团全资子公司
“大全新材料”）
镇江大全太阳能有限公司（以下简
8 大全集团全资子公司
称“镇江大全太阳能”）
南京大全新能源有限公司（以下简
9 大全集团全资子公司
称“南京大全新能源”）
10 镇江市电器设备厂有限公司 大全集团全资子公司
11 大全集团新能源系统工程有限公司 大全集团全资子公司
重庆大全太阳能有限公司（以下简
12 大全集团全资子公司
称“重庆大全太阳能”）
13 扬中长江置业有限公司 大全集团全资子公司
14 镇江大全信息技术有限公司 大全集团全资子公司
15 镇江大全房地产开发有限公司 大全集团全资子公司
16 镇江大全旅游发展有限公司 大全集团全资子公司
17 镇江大全能源设备有限公司 大全集团全资子公司
18 镇江大全铁路器材研发有限公司 大全集团全资子公司
19 镇江大全现代农业发展有限公司 大全集团全资子公司
20 镇江大全科技有限公司 大全集团全资子公司
21 上海大全宏大智能科技有限公司 大全集团全资子公司
22 镇江大全智能电气有限公司 大全集团全资子公司
23 江苏长江大酒店有限公司 大全集团持股 95.5%
24 南京大全物流有限公司 大全集团持股 95%
江苏大全长江电器股份有限公司 大全集团持股 93.11%，发行人实际控制人徐
25
（以下简称“江苏大全”） 广福持股 3.04%，徐翔持股 3.04%
大全集团持股 91%，发行人实际控制人徐广
26 大全能源工程有限公司
福持股 2%，徐翔持股 2%
27 上海大全赛奥法电气科技有限公司 大全集团持股 90%
28 扬中市大全商贸有限公司 大全集团持股 90%
4-1-6
序号 关联方名称 与发行人的关联关系
29 江苏长江旅行社有限公司 大全集团持股 85.39%
30 扬中市泰莱运输有限公司 大全集团持股 83.33%
31 江苏瑞凯电气技术服务有限公司 大全集团持股 80%
南京大全交通设备有限公司（以下
32 大全集团持股 70%
简称“大全交通设备”）
武汉新能源接入装备与技术研究院
大全集团持股 61.33%，发行人实际控制人
33 有限公司（以下简称“武汉新能源
徐广福持股 15.67%，徐翔持股 5.95%
设备”）
江苏大全凯帆电器有限公司（以下
34 武汉新能源设备全资子公司
简称“大全凯帆电器”）
武汉新能源设备持股 90%，大全集团持股
35 武汉大全交通设备有限公司
10%
江苏长江建筑安装有限公司（已吊
36 大全集团持股 51%
销）
37 镇江阳光照明有限公司 镇江市电器设备厂有限公司持股 69%
38 江苏长江商务酒店有限公司 江苏长江大酒店有限公司全资子公司
39 镇江默勒电器有限公司 江苏大全全资子公司
40 南京大全变压器有限公司 江苏大全全资子公司
41 南京大全自动化科技有限公司 江苏大全全资子公司
42 南京大全电气有限公司 江苏大全全资子公司
43 大全投资有限公司 江苏大全全资子公司
44 江苏大全高压开关有限公司 江苏大全全资子公司
45 重庆大全泰来电气有限公司 江苏大全全资子公司
46 大全电气销售有限公司 江苏大全全资子公司
47 南京大全电气研究院有限公司 江苏大全全资子公司
48 江苏大全箱变科技有限公司 江苏大全全资子公司
49 大全电气有限公司 江苏大全全资子公司
50 江苏大全封闭母线有限公司 江苏大全全资子公司
51 镇江大全金属表面处理有限公司 江苏大全全资子公司
52 江苏长江电气有限公司 江苏大全全资子公司
53 天津自贸区大全电气有限公司 江苏大全全资子公司
54 扬中凯悦铜材有限公司 江苏大全全资子公司
55 镇江大全包装制品有限公司 江苏大全全资子公司
江苏大全持股 54.79%，发行人实际控制人
56 南京因泰莱电器股份有限公司
徐广福持股 2.72%
4-1-7
序号 关联方名称 与发行人的关联关系
57 镇江大全铁路器材有限公司 大全交通设备全资子公司
58 江苏大全凯帆电子商务有限公司 大全凯帆开关全资子公司
59 浙江智帆科技有限公司 大全凯帆开关全资子公司
60 昆山大全凯帆精密模具有限公司 大全凯帆开关全资子公司
61 南京因泰莱软件技术有限公司 南京因泰莱电器股份有限公司持股 75%
南京因泰莱配电自动化设备有限公
62 南京因泰莱电器股份有限公司持股 70%
司
63 镇江大全赛雪龙牵引电气有限公司 大全集团持股 50%
64 北京全景大成企业管理有限公司 大全集团持股 50%
65 镇江西门子母线有限公司 江苏大全持股 50%
2、过去 12 个月内存在关联关系的主要关联方
根据发行人提供的文件及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人过去 12 个月存在关联关系的主要关联方的变化情况如下：
序号 关联方姓名/名称 与发行人的关联关系
中金科技服务集团股份有限公司 过去 12 个月内 LONGGEN ZHANG 担任该
1
（曾用名中植资本国际有限公司） 公司独立非执行董事
过去 12 个月内发行人实际控制人徐翔担任
2 江苏天恒阳光电器有限责任公司
董事长，该公司已于 2021 年 1 月 27 日注销
LONGGEN ZHANG 之子张杰西持股 100%，
3 晋州市奋钧商贸有限公司 并担任执行董事、总经理，该公司已于 2022
年 1 月 7 日注销
3、其他主要关联方
根据发行人提供的文件及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人其他主要关联方的变化情况如下：
序号 关联方名称 与发行人的关联关系
报告期内发行人的参股子公司（发行人持股比
1 新疆大全天富热电有限公司
例为 50%），该公司于 2019 年 1 月 30 日注销
于 2018 年 1 月至 2020 年 6 月担任发行人董事
2 何宁
会秘书
于 2018 年 1 月至 2020 年 6 月担任发行人副总
3 罗灯进
经理
4-1-8
JinkoSolar Holding Co., Ltd. LONGGEN ZHANG 曾 担 任 该 公 司 董 事 ，
4 （晶科能源控股有限公司，以 LONGGEN ZHANG 已于 2020 年 12 月 7 日辞
下简称“晶科能源”） 去该公司董事职位
晶科能源控制的企业，LONGGEN ZHANG 曾
新疆晶科能源有限公司（以下
5 担任晶科能源董事，LONGGEN ZHANG 已于
简称“新疆晶科”）
2020 年 12 月 7 日辞去晶科能源董事职位
晶科能源控制的企业，LONGGEN ZHANG 曾
四川晶科能源有限公司（以下
6 担任晶科能源董事，LONGGEN ZHANG 已于
简称“四川晶科”）
2020 年 12 月 7 日辞去晶科能源董事职位
晶科能源控制的企业，LONGGEN ZHANG 曾
晶科能源股份有限公司（以下
7 担任晶科能源董事，LONGGEN ZHANG 已于
简称“晶科有限”）
2020 年 12 月 7 日辞去晶科能源董事职位
报告期内发行人实际控制人徐广福持股
8 江苏大全低压元器件有限公司 37.83%，徐翔持股 18.00%，大全集团持股 3%，
该公司于 2020 年 10 月 16 日注销
南京宜电慧创信息科技有限公 发行人实际控制人徐翔曾持有该公司 100%股
9
司 权，徐翔已于 2020 年 9 月将其 100%股权转让
发行人实际控制人徐翔曾担任董事的企业，徐
10 北京正唐经贸有限公司
翔已于 2020 年 10 月 26 日辞去该公司董事职位
（二）重大关联交易
根据《审计报告》、发行人提供的文件及确认，并经本所律师的核查，发行
人 2021 年度发生的关联交易情况如下：
1、购销商品
（1）关联销售合同
单位：元
关联方 关联交易内容 2021 年度
四川晶科（注） 产品销售 735,446,150.44
新疆晶科（注） 产品销售 722,060,840.71
合计 1,457,506,991.15
注：发行人董事 LONGGEN ZHANG 于 2020 年 12 月 7 日辞任晶科能源董事。根据《上海证券交易
所科创板股票上市规则》的相关规定，发行人对与晶科能源及其控制的下属企业 2020 年 12 月 7 日至 2021
年 12 月 6 日的交易额作为关联交易披露，于 2021 年 12 月 6 日后，晶科能源及其控制的下属企业不再为发
行人的关联方，发行人亦不再将与上述公司的交易作为关联交易进行披露，下同。
公司于 2021 年向关联方进行产品销售的销售金额占当期营业收入的比例为
13.46%。
4-1-9
（2）关联采购合同
单位：元
关联方 关联交易内容 2021 年度
镇江市电器设备厂有限公司 工程物资采购 12,688,153.03
南京大全变压器有限公司 备品备件采购 36,527.44
南京因泰莱电器股份有限公司 备品备件采购 109,575.97
重庆大全泰来电气有限公司 备品备件采购 11,325.60
江苏大全高压开关有限公司 备品备件采购 70,415.91
大全凯帆开关 备品备件采购 21,415.93
江苏长江大酒店有限公司 员工福利物资采购 300,528.00
赛德消防 消防安全服务 684,602.31
备品备件采购（导轨支
江苏大全 4,513.41
架、开关连接器）
合计 13,927,057.60
发行人于 2021 年向关联方进行关联采购的采购金额占当期营业成本的比例
为 0.37%。
根据发行人的说明，发行人向关联方进行产品采购主要是基于正常生产经营
需要，交易价格根据独立第三方市场价格确定，不存在明显不公允的情形。
2、关联租赁
单位：元
出租方名称 租赁资产种类 2021 年度确认的租赁费
大全集团 办公室 712,647.48
合计 712,647.48
3、关联方固定资产采购
单位：元
关联方名称 关联交易内容 2021 年度
重庆大全泰来电气有限公司 电气设备 114,926,502.39
4-1-10
关联方名称 关联交易内容 2021 年度
南京大全变压器有限公司 电气设备 83,313,009.29
江苏大全 电气设备 34,190,032.20
南京大全电气有限公司 电气设备 55,185,842.88
江苏大全封闭母线有限公司 电气设备 5,772,042.48
南京大全自动化科技有限公司 电气设备 15,745,030.57
镇江默勒电器有限公司 电气设备 436,324.63
南京宜电慧创信息科技有限公司 固定资产 408,584.07
合计 309,977,368.51
4、关联方应收应付款项
（1）应收款项融资
单位：元
项目名称 关联方名称 2021.12.31
应收款项融资 四川晶科 不适用
合计 不适用
（2）预付款项
单位：元
项目名称 关联方名称 2021.12.31
预付款项 南京因泰莱电器股份有限公司 213.40
预付款项 大全凯帆开关 2,784.07
预付款项 新疆晶科 不适用
合计 2,997.47
（3）应付账款
单位：元
项目名称 关联方名称 2021.12.31
应付账款 江苏大全高压开关有限公司 34,711.50
4-1-11
项目名称 关联方名称 2021.12.31
南京宜电慧创信息科技有限
应付账款 不适用
公司（注）
合计 34,711.50
注：发行人实际控制人徐翔于 2020 年 9 月将其持有的南京宜电慧创信息科技有限公司 100%的股权进
行转让，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，自 2020 年 10 月起，南京宜电慧创信
息科技有限公司不再为发行人的关联方。
（4）合同负债
单位：元
项目名称 关联方名称 2021.12.31
合同负债 新疆晶科 不适用
合同负债 四川晶科 不适用
合计 不适用
（5）其他应付款
单位：元
项目名称 关联方名称 2021.12.31
其他应付款 重庆大全 304,871,750.03
其他应付款 重庆大全泰来电气有限公司 12,937,797.10
其他应付款 南京大全变压器有限公司 10,985,346.93
其他应付款 开曼大全 491,560.57
其他应付款 南京大全电气有限公司 6,236,000.00
其他应付款 江苏大全 3,891,450.90
其他应付款 南京大全自动化科技有限公司 1,824,959.50
其他应付款 江苏大全封闭母线有限公司 652,961.00
其他应付款 镇江市电器设备厂有限公司 1,470,145.90
其他应付款 赛德消防 684,602.31
其他应付款 南京宜电慧创信息科技有限公司 不适用
其他应付款 南京大全电气研究院有限公司 810.00
合计 344,047,384.24
4-1-12
（6）长期应付款
单位：元
项目名称 关联方名称 2021.12.31
长期应付款 重庆大全 164,251,587.01
合计 164,251,587.01
5、董事、监事、高级管理人员等关键人员薪酬
单位：元
项目 2021 年度
关键管理人员报酬 15,768,556.29
关键管理人员以权益结算的股份支付确认的费用金额 4,245,609.16
监事人员薪酬及股份支付费用金额 2,930,859.52
合计 22,945,024.97
6、以控股股东权益工具支付职工薪酬
公司控股股东开曼大全目前为美国纽约证券交易所上市公司。2009 年 10 月
开曼大全开始实施员工股权激励计划。根据该计划，开曼大全为公司的员工授予
股票期权和限制性股票单位。2009 年 10 月至 2015 年 7 月，开曼大全向公司的
员工授予股票期权。股票期权的行权价格按照股票期权授予当日的开曼大全的股
票价格确定，等待期为 0.5-4 年，等待期结束即可行权。股票期权的授予合同有
效期限为 10 年。2017 年 2 月至 2018 年 12 月，开曼大全向公司员工授予限制性
股票单位。该限制性股票单位的授予价格为人民币零元，并在授予日后的 5 年内
解锁。限制性股票单位的授予合同有效期限为 10 年。
报告期内，发行人以控股股东开曼大全之权益工具支付部分相关职工薪酬，
2021 年度、2020 年度及 2019 年度分别为 10,296,100.24 元、26,706,100.00 元及
69,521,466.83 元。
7、关联担保
根据发行人提供的资料及其说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
4-1-13
的关联方开曼大全、大全集团、南京大全新能源、镇江大全太阳能、南京大全交
通设备、大全新材料等存在为发行人提供保证担保的情况，具体详见本补充法律
意见书“附件一”。
六、发行人的主要财产
（一）土地和房产
截至本补充法律意见书出具之日，除上述发行人及其下属子公司拥有的 6 宗
土地的使用权外，发行人与石河子市国土资源局东城分局分别于 2021 年 2 月 1
日和 2021 年 3 月 1 日签署《临时使用土地合同》（合同编号：石河子市国土临地
批字[2021]开 03 号）、《临时使用土地合同》（合同编号：石河子市国土临地批字
[2021]开 05 号），发行人因建设需要申请位于石河子化工新材料产业园纬六路 16
号的临时用地 4,537.17 平方米、119,021.57 平方米，土地利用现状为建设用地，
临时用地期限分别为 2021 年 4 月 1 日至 2022 年 3 月 31 日和 2021 年 3 月 1 日至
2022 年 5 月 31 日。
该等临时用地主要用于施工临时工棚、工程材料临时堆放及临时停车场，发
行人未于其上修建永久性建筑物。
根据《中华人民共和国土地管理法》规定，建设项目施工和地质勘查需要临
时使用国有土地或者农民集体所有的土地的，由县级以上人民政府自然资源主管
部门批准。其中，在城市规划区内的临时用地，在报批前，应当先经有关城市规
划行政主管部门同意。土地使用者应当根据土地权属，与有关自然资源主管部门
或者农村集体经济组织、村民委员会签订临时使用土地合同，并按照合同的约定
支付临时使用土地补偿费。临时使用土地的使用者应当按照临时使用土地合同约
定的用途使用土地，并不得修建永久性建筑物。临时使用土地期限一般不超过二
年。
发行人已按照前述规定与相关部门签署了临时使用土地合同，缴纳土地管理
费并取得临时用地许可证。
（二）知识产权
1、商标
根据发行人的确认及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行
4-1-14
人未拥有任何境内注册商标。
根据江苏大全长江电器股份有限公司分别和发行人于 2020 年 6 月 28 日及
2020 年 7 月 1 日签署的《商标使用许可合同》及《商标使用许可合同补充协议》，
江苏大全长江电器股份有限公司将其已注册在 9 类上的第 6653790 号商标“ ”
以普通许可的方式许可发行人无偿使用，许可使用的商品或服务范围为公司及其
控股子公司、该等控股子公司的分支机构已经或将来可能开展经营的、符合许可
商标核定范围的产品或服务（包括但不限于高纯多晶硅的研发、制造和销售），
许可使用期限为该商标的注册有效期，该商标有效期续展后，发行人将继续无偿
使用。国家知识产权局于 2020 年 10 月 13 日核发《商标使用许可备案通知书》
（发文编号：SYXK20200000021805XKTZ01），对上述《商标许可使用合同》予
以备案。
根据大全集团有限公司与发行人于 2020 年 7 月 1 日签署的《商标使用许可
合同》，大全集团有限公司将其注册在 1 类上的第 4654980 号商标“ ”以普通
许可方式许可发行人无偿使用，许可使用的商品或服务范围为公司及其控股子公
司、该等控股子公司的分支机构已经或将来可能开展经营的、符合许可商标核定
范围的产品或服务。许可使用期限为该商标的注册有效期，该商标有效期续展后，
发行人将继续无偿使用。国家知识产权局于 2022 年 3 月 16 日核发《商标使用许
可备案通知书》（发文编号：SYXK20220000003131XKTZ01），对上述《商标许
可使用合同》予以备案。
据此，发行人有权在许可期限内依照许可合同约定的许可方式、许可范围使
用该等商标。
（三）主要经营、管理设备
根据《审计报告》及发行人提供的资料及确认，截至 2021 年 12 月 31 日，
发行人拥有的生产设备、电子设备、器具及家具以及运输设备账面原值合计
5,294,930,200.34 元、账面价值合计 3,804,098,659.94 元。
根据发行人的书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的上
述资产不存在抵押、质押、产权纠纷或其他限制发行人权利行使的情形。
4-1-15
七、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人的注册资本规模、经审计的净资产规模、业务收入规模和净利润
规模，本所律师针对不同种类的合同选取了不同的金额作为重大合同并进行核查
和披露。具体情况如下：重大合同是指发行人及其下属公司与主要供应商、主要
客户签署并履行的合同、合同金额达到一定标准或对发行人生产经营活动、未来
发展或财务状况具有重要影响的其他合同。经核查，截至 2021 年 12 月 31 日，
发行人及其下属公司正在履行的重大合同如下：
1、采购合同
（1）运营物资采购合同
根据发行人提供的资料及其说明，发行人进行运营物资采购时，由发行人及
其下属公司（买方）和供应商（卖方）签订采购框架合同，并于每次采购时向供
应商发出《采购订单》，亦存在直接以订单形式进行采购的情况。
根据发行人提供的资料，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其下属公司与
主要供应商签署的正在履行的主要采购框架合同如下：
序号 采购方 供应商名称 合同名称及编号 采购内容 期限
《合同》（合同编号： 自动包装线包 2021.01.07-
1
YHT-1521009） 装外袋 2022.01.06
新疆赫博包装有
发行人
限公司 《合同》（合同编号： 自动包装内袋/ 2021.11.12-
2
YHT-1521160） 外袋等 2022.11.11
石河子泽众水务 《城市供水合同》（合 2021.08.13-
3 发行人 供水
有限公司 同编号：GS-2021-72） 2022.08.12
安徽正枘塑料包 《合同》（合同编号： 自动包装线包 2021.01.07-
4 发行人
装有限公司 YHT-1521008） 装外袋 2022.01.06
新疆登博新能源 《年度合同》（编号： 外协加工方硅 2021.10.31-
5 发行人
有限公司 YHT-0321049） 芯 2022.04.30
新疆西部合盛硅 《硅粉年度采购合同》 2021.10.25-
6 发行人 硅粉
业有限公司 （YHT-1021114） 2022.10.24
7 发行人 巨野县宝地电子 《合同》（合同编号： 石墨夹头、石 2021.10.25-
4-1-16
序号 采购方 供应商名称 合同名称及编号 采购内容 期限
机械材料有限公 YHT-1021118） 墨卡环等 2022.10.24
司
四川海承碳素制 《合同》（编号： 石墨夹头、石 2021.10.25-
8 发行人
品有限公司 YHT-1021119） 墨卡环等 2022,10.24
新疆天富能源股 《城市供用热力合同 2021.12.21-
9 发行人 供热（蒸汽）
份有限公司 （蒸汽、高温水）》 2022.12.20
（2）设备采购合同
根据发行人提供的资料，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其下属公司与
设备供应商签署并正在履行的合同金额达到 5,000 万元的主要设备合同情况如
下：
合同金额
序号 采购方 销售方 合同名称及编号 采购内容
（万元）
还原炉变压
1 发行人 重庆大全 《设备采购合同》 器等 463 套 31,425.16
设备
兰州兰石重 进口 8810 材
《流化床采购合同》
2 发行人 型装备股份 料流化床 2 7,100.00
（HT(4B)-2020-003A）
有限公司 台/套
江苏中圣压
进口 8820 材
力容器装备 《流化床采购合同》
3 发行人 料流化床反 14,120.00
制造有限公 （HT(4B)-2020-003B）
应器 4 台/套
司
《还原炉及尾气夹套管设 还原炉及尾
4 备 采 购 合 同 》 气夹套设备 21,300.00
江苏双良新 （HT(4B)-2020-0011） 60 台套
发行人
能源装备有
《还原炉尾气/进料撬块设 还原炉尾气/
限公司
5 备 采 购 合 同 》 进料撬块 60 7,920.00
（HT(4B)-2020-0012） 台套
宁波天大化
《精馏塔填料、内件采购合 精馏塔填料、
6 发行人 工设备科技 11,200.00
同》（HT(4A)-2021-0004）） 内件
有限公司
7 发行人 镇江东方电 《电加热器设备采购合同》 电加热器 12 5,000.00
4-1-17
合同金额
序号 采购方 销售方 合同名称及编号 采购内容
（万元）
热有限公司 （WT(4B)-2021-0004） 台
沈阳远大压
《压缩机设备采购合同》
8 发行人 缩机有限公 压缩机 10 台 6,527.00
（WT(4B)-2021-0009）
司
《现场制作罐 13 台与塔器
4 台设备采购合同》
湖北晨光石 现场制作罐
（WT(4B)-2021-0019）、《现
9 发行人 化设备有限 13 台与塔器 5,130.00
场制作罐 13 台与塔器 4 台
公司 4台
合 同 补 充 协 议 一 》
（WT(4B)-2021-0019-1）
双良节能系
《换热器设备采购合同》
10 发行人 统股份有限 换热器 31 台 5,200.00
（WT(4B)-2021-0023）
公司
陕西精华建
《钢结构采购合同》 钢结构 5637
11 发行人 筑工程有限 5,343.88
（HT(4B).2021.0034） 吨
公司
（3）工程施工合同
根据发行人提供的资料，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其下属公司与
施工单位签署并正在履行的合同金额达到 5,000 万元的主要建设工程施工合同情
况如下：
合同金额
序号 发包方 承包方 合同名称及编号 工程名称
（万元）
15GW 光伏组件及配
《建安工程合同》
1 套项目（A 阶段）建 7,600.00
（HT(4A)-2018-0030）
安及配套工程 A 标段
中国化学工 《建安工程合同》
发行人 程第三建设 （HT(4A)-2018-0073
15GW 光伏组件及配
有限公司 ）、《建安工程合同补
2 套项目（A 阶段）建 20,600.00
充协议一》
安及配套工程 B 标段
（HT(4A)-2018-0073-1
）
中石化胜利 《建安工程合同》 15GW 光伏组件及配
3 发行人 8,400.00
油建工程有 （HT(4A)-2018-0074 套项目（A 阶段）建
4-1-18
合同金额
序号 发包方 承包方 合同名称及编号 工程名称
（万元）
限公司 ）、《建安工程合同补 安及配套工程 C 标段
充协议一》
（HT(4A)-2018-0074-1
）
《建安工程合同》
（HT(4A)-2018-0075
中国核工业 15GW 光伏组件及配
）、《建安工程合同补
4 发行人 二三建设有 套项目（A 阶段）建 8,350.00
充协议一》
限公司 安及配套工程 D 标段
（HT(4A)-2018-0075-1
）
《建安工程合同》
（HT(4A)-2018-0076
15GW 光伏组件及配
）、《建安工程合同补
5 套项目（A 阶段）建 7,000.00
重庆工业设 充协议一》
安及配套工程 E 标段
发行人 备安装集团 （HT(4A)-2018-0076-1
有限公司 ）
15GW 光伏组件及配
《建安工程合同》
6 套项目（B 阶段）建 13,760.00
（HT(4B)-2021-0045）
安工程 C 标段
《建安工程合同》
（HT(4A)-2018-0078
山西省工业 15GW 光伏组件及配
）、《建安工程合同补
7 发行人 设备安装集 套项目（A 阶段）建 10,100.00
充协议一》
团有限公司 安及配套工程 G 标段
（HT(4A)-2018-0078-1
）
中国化学工 15GW 光伏组件及配
《建安工程合同》
8 发行人 程第六建设 套项目（B 阶段）建 26,900.00
（HT(4B)-2021-0044）
有限公司 安工程 B 标段
陕西化建工 15GW 光伏组件及配
《建安工程合同》
9 发行人 程有限责任 套项目（B 阶段）建 16,670.00
（HT(4B)-2021-0046）
公司 安工程 D 标段
石河子北泉
15GW 光伏组件及配
建筑安装工 《建安工程合同》
10 发行人 套项目（B 阶段）建 9,850.00
程有限责任 （HT(4B)-2021-0047）
安工程 E 标段
公司
4-1-19
合同金额
序号 发包方 承包方 合同名称及编号 工程名称
（万元）
《建安工程合同》（合 15GW 光伏组件及配
中化二建集
11 发行人 同编号： 套项目（B 阶段）建 13,370.00
团有限公司
HT(4B)-2021-0043） 安工程 A 标段
2、销售合同
根据发行人提供的资料及其说明，发行人进行销售时，由发行人及其下属公
司（卖方）和客户（买方）签订销售框架合同，并于每次销售时根据客户发出的
《采购订单》进行销售，亦存在直接以订单形式进行销售的情况。
根据发行人提供的资料，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其下属公司与
主要客户签署并履行的主要框架合同如下：
序号 销售方 合同/订单相对方 合同名称及编号 销售内容 期限
《采购协议》（编号
LGIX-SIC-1907-001-B/0
银川隆基硅材料有限公 03）、采购协议补充协
司、宁夏隆基硅材料有 议（编号
限公司、保山隆基硅材 LGIX-SIC-1907-001/01-
料有限公司、丽江隆基 B/003）、采购协议补充
硅材料有限公司、华坪 协议（编号
原生多晶 2019.08-
1 发行人 隆基硅材料有限公司、 LGIX-SIC-1907-001/02-
硅 2022.12
银川隆基光伏科技有限 B/003）、采购协议补充
公司、腾冲隆基硅材料 协议（编号
有限公司、曲靖隆基硅 LGIX-SIC-1907-001/03-
材料有限公司、隆基绿 B/003）、采购协议补充
能科技股份有限公司 协议（编号
LGIX-SIC-1907-001/04-
B/003）
《多晶硅采购供应合
同》（编号：
弘元新材料（包头）有 HY-DQ-2020-1-CD）、 特级多晶 2020.09-
2 发行人
限公司 《变更协议》（编号： 硅免洗料 2022.12
HY-DQ-2020-1-CDBG1
）
无锡上机数控股份有限 《新疆大全新能源股份 单晶拉晶 2021.07-
3 发行人
公司、弘元新材料（包 有限公司与无锡上机数 用多晶硅 2024.06
4-1-20
序号 销售方 合同/订单相对方 合同名称及编号 销售内容 期限
头）有限公司 控股份有限公司、弘元 一级免洗
新材料（包头）有限公 料
司多晶硅采购供应合
同》（编号：
HY-DQ-2021-2-CD）
《硅料采购合同》（合 太阳能级
包头阿特斯阳光能源科 2021.01-
4 发行人 同编号： 原生多晶
技有限公司 2022.12
BT-DQ-2021-2022） 硅
《新疆大全新能源股份
太阳能级
有限公司与东海晶澳太
多晶硅特 2021.01-
5 阳能科技有限公司多晶
级免洗单 2023.12
硅采购合作协议》（编
晶用料
东海晶澳太阳能科技有 号：DQJA20201221）
发行人
限公司 《新疆大全新能源股份
太阳能级
有限公司与东海晶澳太
多晶硅特 2021.07-
6 阳能科技有限公司多晶
级免洗单 2025.12
硅采购合作协议》（编
晶用料
号：DQJA2021042801）
《新疆大全新能源股份
有限公司与天合光能股
份有限公司多晶硅采购 太阳能级 2020.11-
7 发行人 天合光能股份有限公司
供应合同》（合同编号： 多晶硅 2023.12
TCZ-A1108-2010-CGC-
195-0）
《多晶硅采购供应合
包头美科硅能源有限公 太阳能级 2022.01-
8 发行人 同》
司 多晶硅料 2026.12
（DQ-MK-2022-2026）
单晶拉晶
《多晶硅采购供应合
用多晶硅 2021.06-
9 同》（编号
一级免洗 2024.05
DQ-GJ-2021-3-CD）
青海高景太阳能科技有 料
发行人
限公司 太阳能级
多晶硅采购合作协议 2021.07.
多晶硅特
10 （编号 20-2025.
级免洗单
DQJA2021042801） 12
晶用料
11 发行人 天津环睿电子科技有限 《采购框架合同》 原生多晶 2021.01-
4-1-21
序号 销售方 合同/订单相对方 合同名称及编号 销售内容 期限
公司 （DQ-TJHR2021-2023） 硅 2023.12
单晶拉晶
《多晶硅采购供应合
宇泽（江西）半导体有 用多晶硅 2022.01-
12 发行人 同》
限公司 一级免洗 2024.12
（DQ-YZ-2021-11-30）
料
3、融资和担保合同
根据发行人提供的资料及其说明并经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31
日，发行人与非关联方之间不存在正在履行的融资或授信合同。
根据发行人提供的资料及其说明并经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31
日，发行人正在履行的担保合同情况详见本补充法律意见书附件一“担保合同”。
经本所律师审核，上述重大合同符合《中华人民共和国民法典》及其他相关
法律法规有关合同成立、生效等方面的规定的相关规定，对合同各方具有约束力。
（二）其他大额应收款和应付款
根据发行人提供的《审计报告》及发行人的说明，截至 2021 年 12 月 31 日，
发行人合并报表范围内的其他应收账款为 22,500,388.16 元，主要为关联方往来
款项、应收保证金、押金及备用金等。
根据发行人提供的《审计报告》及发行人的说明，截至 2021 年 12 月 31 日，
发行人合并报表范围内的其他应付账款为 1,602,518,216.60 元，主要为应付关联
方往来款、应付设备款、预提费用、应付行权款等。
根据发行人提供的《审计报告》以及本所律师就发行人金额较大的其他应收、
应付账目项下的债权债务向发行人进行的了解，发行人金额较大的其他应收款、
应付款均是因正常经营而产生，该等其他应收款、应付款合法有效。
八、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）历次股东大会、董事会和监事会的召开、决议内容及签署
根据发行人提供的历次股东大会会议文件并经本所律师核查，自首次公开发
4-1-22
行股份并上市之日至本补充法律意见书出具之日，发行人共召 5 次股东大会、7
次董事会和 7 次监事会。
根据发行人提供的上述股东大会、董事会和监事会会议文件以及本所律师核
查，自首次公开发行股份并上市之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的历
次股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决议程序及签署符合相关法律、法
规及《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
九、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金投向
1、募集资金投资项目的授权和批准
（1）项目备案、环境影响评价及用地手续
包头市九原区发展和改革委员会于 2022 年 2 月 21 日出具《项目备案告知书》
（项目代码为 2111-150207-04-01-880526）。
包头市生态环境局九原区分局于 2022 年 1 月 20 日出具《关于内蒙古大全新
能源有限公司年产 10 万吨高纯硅基新材料和 1,000 吨半导体硅基材料项目环评
事宜的说明》，确认内蒙大全已委托环评报告编制单位，就该项目环评审批事项、
环评支撑材料与包头市生态环境局九原区分局进行沟通对接，并提供了该项目主
要研发及生产设备、工艺、产排污环节等相关材料，经初步审核，该项目符合园
区规划环评修编报告的整体要求。内蒙大全取得环评批复不存在实质性法律障碍
或重大不确定性。
包头市自然资源局九原区分局于 2022 年 3 月 15 日出具《关于内蒙古大全新
能源有限公司年产 10 万吨高纯硅基新材料和 1,000 吨半导体硅基材料项目用地
相关事宜的说明》，确认内蒙大全投资建设的年产 10 万吨高纯硅基新材料和 1,000
吨半导体硅基材料项目拟建设用地地块位于包头市土地利用总体规划确定的允
许建设范围之内，该项目的规划用地类型为工业用地，符合相关土地政策和城市
规划的要求。内蒙大全正根据相关法律法规的规定准备参与该项目用地招拍挂程
序的相关手续，在正常推进情形下，该项目用地将于 2022 年 6 月前取得不动产
4-1-23
权证书。内蒙大全取得土地使用权不存在实质性法律障碍或重大不确定性。
内蒙古包头九原工业园区管理委员会于 2022 年 3 月 14 日出具《关于内蒙古
大全新能源有限公司年产 10 万吨高纯硅基新材料和 1,000 吨半导体硅基材料项
目用地情况的说明》（[2022]66 号），“内蒙大全年产 10 万吨高纯硅基新材料和
1,000 吨半导体硅基材料项目是九原工业园区 2022 年引进的重点项目。目前，该
项目正在办理土地报批和招拍挂手续。该项目用地符合国家产业政策，内蒙大全
取得该项目用地的土地使用权不存在实质性法律障碍或重大不确定性。若因客观
原因影响该项目用地使用权的取得，园区管委会将协调自然资源部门重新调整项
目选址用地，用地政策保持不变”。
（二）发行人前次募集资金的实际使用情况
1、前次募集资金结余及结余募集资金使用情况
截 至 2021 年 12 月 31 日 ， 发 行 人 尚 未 使 用 的 募 集 资 金 为 人 民 币
2,442,562,407.23 元（含使用闲置超募资金暂时性补充流动资金 172,584,578.45 元，
对闲置募集资金进行现金管理金额 600,000,000.00 元和累计募集资金理财产品收
益、利息收入扣除手续费净额 11,634,966.36 元），占前次募集资金净额的 40.26%。
前次募集资金投资项目中年产 35,000 吨多晶硅项目处于建成试生产阶段，年产
1,000 吨高纯半导体材料项目已初步完成研发团队人员组建、技术选型、工艺研
发及技术储备，因募投项目实施地点变更尚未开工建设，后续项目建设将按计划
使用前次募集资金投资建设。
本补充法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
4-1-24
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于新疆大全新能源股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》的签署页）
北京市君合律师事务所
律师事务所负责人：____________
华晓军
经办律师：____________
石铁军
经办律师：____________
易宜松
年 月 日
4-1-25
附件一 担保合同
担保金额 履行情
序号 担保合同名称及编号 对应的正在履行的融资合同 担保人 债权确定期间 担保形式
（万元） 况
《最高额保证合同》（万 大全集团、重庆大全、南 2015 年 6 月 30 日至
连带责任 正在履
1 州支行 2016 年高保字第 / 京大全新能源、镇江大全 132,500 2023 年 6 月 30 日期
保证 行
2901012016300666 号） 太阳能、大全交通设备 间发生的债权
《最高额抵押合同》（万 2015 年 6 月 30 日至 抵押担保
正在履
2 州分行 2020 年高抵字第 / 发行人 132,500 2023 年 6 月 30 日期 （土地及
行
2901012020300016 号） 间发生的债权 房屋抵押）
《最高额抵押合同》（万 2015 年 6 月 30 日至 抵押担保
正在履
3 州分行 2018 年高抵字第 / 发行人 109,000 2023 年 6 月 30 日期 （机器设
行
2901012018300102 号） 间发生的债权 备抵押）
2019 年 4 月 17 日至
《最高额保证合同》 连带责任 正在履
4 大全集团 40,000 2024 年 4 月 16 日期
（111826318D19020102） 保证 行
间发生的债权
/
2019 年 4 月 17 日至
《最高额保证合同》 连带责任 正在履
5 开曼大全 40,000 2024 年 4 月 16 日期
（111826318D19020103） 保证 行
间发生的债权
2019 年 4 月 17 日至 抵押担保
《最高额抵押合同》 正在履
6 / 发行人 45,000 2024 年 4 月 16 日期 （机器设
（111826318D19020104） 行
间发生的债权 备抵押）
注：截至 2021 年 12 月 31 日，由于发行人已无实际借款余额，故上述第 2、3、6 项抵押合同项下抵押物未办理抵押登记。
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