北京市君合律师事务所
关于新疆大全新能源股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
之
补充法律意见书（二）
二零二二年三月
北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 深圳分所 电话: (86-755) 2587-0765 大连分所 电话: (86-411) 8250-7578 香港分所 电话: (852) 2167-0000
传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-755) 2587-0780 传真: (86-411) 8250-7579 传真: (852) 2167-0050
上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088 海口分所 电话: (86-898) 6851-2544 纽约分所 电话: (1-212) 703-8702
传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-20) 2805-9099 传真: (86-898) 6851-3514 传真: (1-212) 703-8720
硅谷分所 电话: (1-888) 886-8168 天津分所 电话: (86-20) 5990-1302 青岛分所 电话: (86-532) 6869-5010 成都分所 电话: (86-28) 6739-8001
传真: (1-888) 808-2168 电话: (86-22) 5990-1301 电话: (86-532) 6869-5000 电话: (86-28) 6739-8000
杭州分所 电话：(86-571）2689-8188
传真：(86-571）2689-8199 www.junhe.com
目 录
一、《审核问询函》问题 1 关于募投项目 .............................................................. 4
二、《审核问询函》问题 2 关于环评、土地等事项 .............................................. 9
三、《审核问询函》问题 3 关于违法违规行为 .................................................... 13
四、《审核问询函》问题 4 关于关联交易 ............................................................ 18
五、《审核问询函》问题 9 其他 ............................................................................ 23
8-3-1
北京市君合律师事务所
关于新疆大全新能源股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
之补充法律意见书（二）
致：新疆大全新能源股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受新疆大全新能源股份有限
公司（以下简称“发行人”）的委托，指派律师（以下简称“本所律师”）以特
聘法律顾问的身份，就发行人 2022 年度向特定对象发行 A 股股票相关事宜（以
下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”），于 2022 年 2 月 11 日出具了《北
京市君合律师事务所关于新疆大全新能源股份有限公司 2022 年度向特定对象发
行 A 股股票的法律意见书》（以下简称《原法律意见书》）和《北京市君合律师
事务所关于新疆大全新能源股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之
律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》，与前述《原法律意见书》以下统称
“已出具律师文件”）。
鉴于上海证券交易所于 2022 年 3 月 4 日下发《关于新疆大全新能源股份有
限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证科审审（再融资）
〔2022〕40 号）（以下简称《审核问询函》），本所现就《审核问询函》涉及的法
律问题出具《北京市君合律师事务所关于新疆大全新能源股份有限公司 2022 年
度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律
意见书”）。
为出具本补充法律意见书之目的，本所律师按照中国有关法律、法规和规范
性文件的有关规定，在已出具律师文件所依据的事实的基础上，就出具本补充法
律意见书涉及的事实进行了补充调查，并就有关事项向发行人的董事、监事及高
级管理人员作了询问并进行了必要的讨论，取得了由发行人获取并向本所律师提
供的证明和文件。
为出具本补充法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印
8-3-2
件，并基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本补充法律
意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，
不存在任何遗漏或隐瞒；其提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一
致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本补充法
律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其提供的文件及文件上的签名
和印章均是真实的；其提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。对于出具
本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关
政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及发行人向本所出具的说明/确认
出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对已出具律师文件的补充。除非上下文另有说明外，本
补充法律意见书中所使用的术语、定义和简称与已出具律师文件中使用的术语、
定义和简称具有相同的含义。本所在已出具律师文件中所作出的所有声明同样适
用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意发行人将本补充法律意见书作为其本次发行的申请材料的组成部
分，并对本补充法律意见书承担责任。本所同意发行人部分或全部在有关本次发
行的招股说明书中自行引用或按照证券监管机构的审核要求引用本补充法律意
见书的有关内容，并负责发行人作前述引用时不会导致法律上的歧义或曲解。
本所律师根据《证券法》的要求，参照《12 号编报规则》等相关规定，按
照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文
件及有关事实进行了审查和验证，据此出具本补充法律意见书如下：
8-3-3
一、《审核问询函》问题 1 关于募投项目
根据申报材料，1）年产 10 万吨高纯硅基材料项目总投资额为 800,334.86
万元，拟全部使用募集资金投资；2）公司目前产能为 10.5 万吨/年。根据硅业
分会数据，2021 年度国内多晶硅产量约 48.8 万吨，公司对应期间的多晶硅产量
为 8.66 万吨，占国内多晶硅产量的 17.75%；3）本次发行前，公司的主要生产
所在地为新疆石河子市，本次发行后，公司将在内蒙古包头市实施本次发行的
募投项目。
请发行人说明：（1）本次募投项目产品与发行人现有产品及前次募投项目年
产 35,000 吨多晶硅项目在技术水平、工艺难度、应用领域等方面的差异情况； 2）
结合市场容量、市场当前及在建产能情况、行业发展趋势、产业政策变动情况、
发行人市场占有率、发行人当前及在建项目产能情况等方面分析上述新增产能
规划的合理性；结合前述情形及发行人经营计划、前次募投达产后预计产能利
用率情况、主要客户情况、发行人向主要客户销售量占其采购量比例、发行人
在手订单等方面，分析发行人募投项目产能能否充分消化；（3）发行人对内蒙大
全在业务管理、人员团队及公司治理等方面的具体安排，相关内控制度及其有
效性，发行人能否对内蒙大全的生产经营实施有效控制；（4）本次募集资金相较
前次募集资金时间间隔较为接近的原因及合理性。
请发行人律师对上述事项（3）、（4）进行核查并发表意见。
回复：
一、发行人对内蒙大全在业务管理、人员团队及公司治理等方面的具体安
排，相关内控制度及其有效性，发行人能否对内蒙大全的生产经营实施有效控
制
根据发行人的说明，发行人采用统一管理、分散经营的垂直管理模式，由发
行人负责整合资源，制定整体战略发展规划，子公司内蒙大全将复制大全能源的
成功运营经验，实行系统化、标准化、数字化经营，发行人为其提供强大的支撑，
其生产经营将统一纳入发行人的管理信息系统。
8-3-4
发行人派驻高级管理人员任职子公司内蒙大全，负责内蒙大全各部门人员配
置方案并监督管理各项制度执行情况，包括建立管理者定期述职制度、财务信息
报告制度、经营管理信息报告制度、重大专项事务报告制度、重大突发事件报告
制度等重要制度；内蒙大全核心人员均由发行人内部培养并委派，任职于内蒙大
全关键岗位。
发行人通过总部财务管理调控手段，对内蒙大全实施严格的财务监管，包括
财务支付、财务预算、财务分析、对外投资、融资、薪酬管理等；利用总公司集
中、统一采购的优势，在有效管理的同时降低采购成本；在生产计划方面，发行
人定期审阅并批准内蒙大全月/年度经营目标责任书，由内蒙大全按照计划组织
生产，发行人负责统一监督管理；在技术研发方面，内蒙大全依托发行人已建立
的技术中心及科研团队，通过长期科技攻关及技术创新，不断提升产品品质，提
高生产效率，降低生产成本；在质量控制方面，发行人依据 ISO9001：2015《质
量管理体系——要求》，建立了质量管理体系，规定了包括发行人及其子公司内
蒙大全在内的质量管理制度基本框架、范围和要求、明确了质量管理体系的范围、
程序文件的提要。
同时，发行人已形成了稳定的销售下游客户群体，内蒙大全将利用这个发行
人已建立的销售平台进一步拓展市场销售，供货协议条款（规格型号及定价原则、
供货量范围、协议期限、预收款、结算方式、付款方式、交付周期、质量标准、
包装、运输、交付、验收等条款）统一由大全能源制定。
综上所述，发行人除以全资股东身份负责内蒙大全的经营决策之外，在管理
人员配置、制度完善、财务监管、生产计划安排、技术研发团队建设、质量控制
管控和市场销售方面对子公司内蒙大全提出统一的制度要求，并配备关键管理人
员，对内蒙大全日常经营进行统一管理和协调安排，其生产经营纳入大全能源的
管理信息系统，发行人能够对内蒙大全的生产经营实施进行有效控制。
二、本次募集资金相较前次募集资金时间间隔较为接近的原因及合理性
根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订
版）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定：
8-3-5
“上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前
次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完毕或募集
资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得
少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司
发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定”。
根据发行人提供的资料，发行人前次募集资金到位日为 2021 年 7 月 19 日，
董事会于 2022 年 1 月 23 日召开会议审议本次向特定对象发行股票事项，本次证
券发行与前次募集资金到位日时间间隔超过 6 个月，且前次募集资金基本使用完
毕，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订
版）》和《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定。
本次募集资金相较前次募集资金时间间隔较为接近的原因及合理性如下：
1、光伏行业发展前景为多晶硅企业提供了历史机遇
在全球各国光伏行业产业政策和光伏市场应用的推动下，全球光伏行业高速
增长、装机量屡创新高，下游需求持续旺盛。根据中国光伏行业协会数据，预计
到 2025 年，下游需求将达到 2020 年的 2 倍以上，现有产能将难以满足光伏产业
发展的强劲需求。据国际可再生能源机构 IRENA 的数据，2020 年全球光伏新增
装机量已经达到 130GW，同比增长 13%，全球累计装机容量为 707.50GW，到
2050 年全球光伏累计装机量将超过 14,000GW，光伏发电量占全球发电总量的比
例届时将高达 46%。多晶硅作为光伏产业的基础原材料，面临前所未有的历史机
遇。为把握市场机遇，发行人拟迅速启动新产能建设。
2、发行人现有产能规模无法满足下游客户对优质硅料产能的需求
发行人的高纯多晶硅产品具备纯度高、杂质低、少子寿命高等优势，是光伏
行业下游优质客户的首选之一，目前发行人现有产能规模无法满足下游客户对优
质硅料产能的需求，具体请参见《关于新疆大全新能源股份有限公司向特定对象
发行股票申请文件的审核问询函的回复》“1.关于本次募投项目”之“（二）结
合前述情形及……分析发行人募投项目产能能否充分消化”之“4、在手订单情
况”中的回复内容。
8-3-6
3、前次募集资金已基本使用完毕
截至董事会审议本次发行方案日前，发行人前次募集资金使用情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 预计募集资金投资额 实际已投入募集资金
年产1,000吨高纯半导体材料 3
1 42,105.00注 -
项目
2
2 年产35,000吨多晶硅项目 408,762.63注 307,675.46
1
3 补充流动资金 138,706.16注 138,706.16
4
4 尚未规划用途的超募资金 17,145.39 0.11注
606,719.18 446,381.73
合 计
前次募集资金已使用占比 73.67%
注1：经公司第二届董事会第十六次会议，2021年第二次临时股东大会审议通过，公司使用
超募资金32,000.00万元增加永久补充流动资金，目前已全部使用；
注2：在综合考虑项目建设实际情况、资金需求和市场行情等因素后，经公司第二届董事会
第十八次会议决议通过，决定使用超募资金57,573.79万元对年产35,000吨多晶硅项目进行追加投
资，该项目总投资额调整至408,762.63万元；
注3：“年产1,000吨高纯半导体材料项目”原拟由公司建设实施，建设地点为新疆石河子市化
工新材料产业园内，项目总投资为42,105.00万元，经公司第二届董事会第十九次会议通过，调整
实施地点为内蒙古包头九原工业园区、实施主体为公司子公司内蒙古大全新能源有限公司，投入
金额为55,000万元（与原计划以募集资金投入金额的差额部分由发行人以自有资金补足）；
注4：此处的0.11万元为超募资金划转其他银行账户产生的银行转账手续费、银行账户管理
费等。
根据发行人提供的资料及说明，截至2022年1月22日，发行人前次募集资金
已经投入了446,381.73万元，占前次募集资金净额的73.67%，发行人前次募集资
金已基本使用完毕。
4、本次募集资金相较前次募集资金时间间隔较为接近具备合理性
在“双碳”战略目标及能源结构清洁化的背景下，光伏行业不断蓬勃发展，
多晶硅的需求日益增长。发行人前次募集资金已基本使用完毕，前次募投项目已
顺利投产，现有产能规模无法满足下游客户对优质多晶硅产能的需求。公司通过
实施本次募集资金投资项目，将进一步把握光伏行业发展的战略机遇，顺应光伏
市场提效降本的发展趋势，在促进光伏产业的技术进步和产业升级的同时，扩大
公司产能规模，进一步巩固和提升公司在高纯多晶硅生产领域的产能、技术等综
合优势，不断巩固和提升公司在光伏行业的领先地位。
8-3-7
因此，发行人本次募集资金相较前次募集资金时间间隔较为接近具备合理
性。
三、核查程序和核查意见
1、核查程序
就上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅了内蒙大全相关内控制度，包括但不限于管理者定期述职制度、
财务信息报告制度、经营管理信息报告制度、重大专项事务报告制度、重大突发
事件报告制度等重要制度；
（2）取得并查阅了发行人出具的关于发行人对内蒙大全业务管理、人员团
队及公司治理等相关安排的说明；
（3）访谈了内蒙大全相关高级管理人员；
（4）查阅了《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要
求》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》等相关法律、法
规及规范性文件；
（5）取得了发行人出具的关于本次募投项目必要性及合理性的说明；
（6）取得并查阅了第二届董事会第十六次会议、第十八次会议以及第十九
次会议文件，2021 年第二次临时股东大会会议文件、2021 年第三次临时股东大
会会议文件、2022 年第一次临时股东大会会议文件；
（7）取得并查阅了发行人编制的《新疆大全新能源股份有限公司前次募集
资金使用情况报告》以及发行人会计师出具的《新疆大全新能源股份有限公司关
于前次募集资金使用情况审核报告》；
（8）查阅了相关行业研究报告，了解发行人及其募投项目所处的行业发展
情况。
2、核查结论
8-3-8
经核查，本所律师认为：
（1）发行人除以全资股东身份负责内蒙大全的经营决策之外，在管理人员
配置、制度完善、财务监管、生产计划安排、技术研发团队建设、质量控制管控
和市场销售方面对子公司内蒙大全提出统一的制度要求，并配备关键管理人员，
对内蒙大全日常经营进行统一管理，内蒙大全相关内控制度有效运行，发行人能
够对内蒙大全的生产经营进行有效控制；
（2）本次证券发行与前次募集资金到位日时间间隔超过 6 个月，且发行人
前次募集资金已基本使用完毕，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司
融资行为的监管要求（修订版）》和《上海证券交易所科创板上市公司证券发行
上市审核问答》的相关规定，本次募集资金相较前次募集资金时间间隔较为接近
具备合理性。
二、《审核问询函》问题 2 关于环评、土地等事项
根据募集说明书及申报材料，1）发行人募投项目正在进行环境影响评价程
序，尚未取得相关批复文件；2）发行人募投项目用地的相关手续正在办理中。
请发行人说明：（1）募投项目用地的计划，取得土地的具体安排、进度，是
否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目
用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等；（2）募投项目环评批复申
请的具体进展及后续安排，募投项目取得环评批复是否存在重大不确定性。
请发行人律师核查并发表意见。
回复：
一、募投项目用地的计划，取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政
策、城市规划，募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的
替代措施以及对募投项目实施的影响等
1、募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度
8-3-9
发行人“年产 10 万吨高纯硅基新材料项目”（以下简称“本次募投项目”）
拟建于包头市九原区辖区内的“内蒙古包头九原工业园区”，由发行人全资子公
司内蒙大全作为本次募投项目的实施主体，并以出让方式取得项目建设用地。本
次募投项目和公司 1,000 吨半导体硅基材料项目建设用地合计约 1,670 亩，坐落
于九原工业园区内蒙古广威碳纤维有限公司万吨碳纤维产业化项目以东，纬四路
以南。
根据包头市自然资源局九原区分局于 2022 年 3 月 15 日出具的《关于内蒙古
大全新能源有限公司年产 10 万吨高纯硅基新材料和 1000 吨半导体硅基材料项目
用地相关事宜的说明》，内蒙大全正根据相关法律法规的规定准备参与本次募投
项目和年产 1,000 吨半导体硅基材料项目用地招拍挂程序的相关手续。在正常推
进情形下，本次募投项目和年产 1,000 吨半导体硅基材料项目用地将于 2022 年 6
月前取得不动产权证书。内蒙大全取得土地使用权不存在实质性法律障碍或重大
不确定性。
2、募投项目用地符合土地政策、城市规划
根据发行人与包头市九原区人民政府于 2021 年 12 月 18 日签署的《包头市
九原区人民政府、新疆大全新能源股份有限公司项目投资协议书》并经查询《限
制用地项目目录（2012 年本）》《禁止项目用地目录（2012 年本）》等土地相关法
律法规，本次募投项目“年产 10 万吨高纯硅基新材料项目”不属于前述土地管
理相关法律法规所限制及/或禁止用地的项目。
同时，根据包头市自然资源局九原区分局出具的《关于内蒙古大全新能源有
限公司年产 10 万吨高纯硅基新材料和 1000 吨半导体硅基材料项目用地相关事宜
的说明》，内蒙大全年产 10 万吨高纯硅基新材料项目和年产 1,000 吨半导体硅基
材料项目拟建设用地地块位于包头市土地利用总体规划确定的允许建设范围之
内，该等项目的规划用地类型为工业用地，符合相关土地政策和城市规划的要求。
综上所述，本次募投项目用地符合土地政策、城市规划。
3、募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施
以及对募投项目实施的影响
8-3-10
截至本补充法律意见书出具之日，内蒙大全正根据相关法律法规的规定准备
参与本次募投项目用地招拍挂程序的相关手续。根据内蒙古包头九原工业园区管
理委员会（以下简称“园区管委会”）于 2022 年 3 月 14 日出具的《关于内蒙古
大全新能源有限公司年产 10 万吨高纯硅基新材料和 1000 吨半导体硅基材料项目
用地情况的说明》（[2022]66 号），内蒙大全年产 10 万吨高纯硅基新材料项目和
年产 1,000 吨半导体硅基材料项目是九原工业园区 2022 年引进的重点项目，目
前该项目正在办理土地报批和招拍挂手续。该项目用地符合国家产业政策，内蒙
大全取得土地使用权不存在实质性法律障碍或重大不确定性。若因客观原因影响
该项目用地使用权的取得，园区管委会将积极协调自然资源部门重新调整项目选
址用地，用地政策保持不变。
此外，根据发行人的说明，若因客观原因导致内蒙大全无法取得募投项目原
拟用地地块的，在园区管委会协调自然资源部门重新调整项目选址用地的基础
上，发行人将积极配合尽快选取其他可用地块替代，确保对本次募投项目实施不
会产生重大不利影响。
综上所述，本次募投项目用地落实不存在重大不确定性风险，如因客观原因
无法取得募投项目原拟用地地块，园区管委会将积极协调自然资源部门重新调整
项目选址用地，发行人将积极配合尽快选取其他可用地块替代，确保对本次募投
项目实施不会产生重大不利影响。
二、募投项目环评批复申请的具体进展及后续安排，募投项目取得环评批
复是否存在重大不确定性
1、募投项目环评批复申请的具体进展及后续安排
根据发行人提供的资料及说明，截至本补充法律意见书出具之日，内蒙大全
正根据相关法律法规的规定有序办理本次募投项目相关的环境影响评价手续，预
计于 2022 年 4 月中旬取得募投项目环评批复。
2、募投项目取得环评批复不存在重大不确定性
包头市生态环境局九原区分局于 2022 年 1 月 20 日出具了《关于内蒙古大全
8-3-11
新能源有限公司年产 10 万吨高纯硅基新材料和 1000 吨半导体硅基材料项目环评
事宜的说明》，“内蒙古大全在内蒙古包头九原工业园区投资建设的年产 10 万吨
高纯硅基新材料和 1000 吨半导体硅基材料项目系包头市重点推进项目，内蒙古
大全已委托环评报告编制单位，就该项目的环评审批事项、环评支撑材料与我局
进行沟通对接，并提供了该项目主要研发及生产设备、工艺、产排污环节等相关
材料，经初步审核，该项目符合园区规划环评修编报告的整体要求。内蒙古大全
取得环评批复不存在实质性法律障碍或重大不确定性。”
根据包头市生态环境局九原区分局出具的说明，本次募投项目取得环评批复
不存在重大不确定性。
三、核查程序和核查意见
1、核查程序
就上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
（1）取得并查阅了包头市自然资源局九原区分局出具的《关于内蒙古大全
新能源有限公司年产 10 万吨高纯硅基新材料和 1000 吨半导体硅基材料项目用地
相关事宜的说明》、园区管委会出具的《关于内蒙古大全新能源有限公司年产 10
万吨高纯硅基新材料和 1000 吨半导体硅基材料项目用地情况的说明》和包头市
生态环境局九原区分局出具的《关于内蒙古大全新能源有限公司年产 10 万吨高
纯硅基新材料和 1000 吨半导体硅基材料项目环评事宜的说明》；
（2）取得了发行人出具的关于本次募投项目用地手续和环评手续办理进展
的说明；
（3）取得了内蒙大全向包头市生态环境局九原区分局提交的环境影响评价
报告等环评申请文件；
（4）访谈了发行人募投项目相关负责人；
（5）查阅了《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国环境影响评价
法》《限制用地项目目录（2012 年本）》《禁止项目用地目录（2012 年本）》等相
8-3-12
关法律法规；
（6）查阅了发行人与包头市九原区人民政府签订的《包头市九原区人民政
府、新疆大全新能源股份有限公司项目投资协议书》。
2、核查结论
经核查，本所律师认为：
（1）本次募投项目符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实不存在重
大不确定性风险，如因客观原因无法取得募投项目用地，园区管委会将积极协调
自然资源部门重新调整项目选址用地，发行人将积极配合尽快选取其他可用地块
替代，确保对本次募投项目实施不会产生重大不利影响；
（2）本次募投项目取得环评批复不存在重大不确定性。
三、《审核问询函》问题 3 关于违法违规行为
根据申报材料，2020 年 7 月 2 日，公司年产 13,000 吨多晶硅项目发生泄漏
事故，事故未造成人员伤亡。2020 年 8 月 22 日，新疆生产建设兵团第八师应急
管理局出具《行政处罚决定书》，对公司处以 35 万元的行政罚款。
请发行人说明：（1）发生泄漏事故的原因及具体情形，事故发生后的整改措
施及其有效性；（2）发行人安全生产相关内控制度及其有效性；（3）上述事项是
否构成重大违法行为，本次发行上市是否符合《科创板上市公司证券发行注册
管理办法（试行）》第十一条第（六）项相关要求。请发行人律师对上述事项进
行核查并发表意见。
请保荐机构和发行人律师根据《再融资业务若干问题解答》第 4 问进行核查
并发表意见。
回复：
一、发生泄漏事故的原因及具体情形，事故发生后的整改措施及其有效性
8-3-13
根据发行人提供的资料及说明，2020 年 7 月 2 日，发行人年产 13,000 吨多
晶硅项目（A 阶段）803C 罐区反歧化反应器开始出现白烟，随后反歧化反应器
喷射大量烟雾，地面出现明火，随即发生爆炸，爆炸导致相邻三氯氢硅储罐阀门
及管道发生氯硅烷泄漏。泄漏事故系因 803C 罐区的反歧化反应器置换用变径短
节焊口脱焊，被长时间加热的氮气压力超过泄漏设备压力，在文丘里效应下，使
空气进入 R10421B 反应柱，泄漏的氯硅烷与空气形成爆炸性混合气体，接触到
自制加热套管（蒸汽温度 146℃），发生燃烧，燃烧引入反应柱，发生爆炸，继
而导致相邻三氯氢硅储罐阀门及管道发生氯硅烷泄漏。本次事故未造成严重环境
污染，无人员伤亡，直接经济损失 99.1996 万元。
上述事故发生后，根据第八师石河子市应急管理局相关文件通知的要求，发
行人积极配合政府相关部门查明事故原因、消除所有安全隐患，同时结合年度检
修计划，对一至四分厂1进行了全面停产。发行人将一至四分厂的年度检修计划
安排在本次事故停产期间，最大限度地降低了事故对全年生产经营的影响。第八
师石河子市应急管理局分别于 2020 年 8 月 7 日和 2020 年 8 月 21 日出具了《整
改意见通知书》（(师市)安监复查[2020]3-030 号）和《整改复查意见书》（(师市)
安监复查[2020]3-309 号），确认发行人一、二、三、四分厂满足复工条件，允许
复工。
此外，针对事故，发行人采取的其他整改措施包括：（1）发行人聘请第三方
安全风险评价机构对公司五个分厂进行风险评估，出具《风险评估报告》，并根
据评估报告逐项进行整改；（2）公司将涉事及类似反歧化装置全部脱离出生产系
统，并将装置内部物料用四氯化硅置换合格，确保主系统安全及离线的反歧化装
置安全；（3）发行人对三个储罐的裙座、附属管线、安全附件、电气仪表、报警
系统电线电缆，以及事故区域内钢结构、防腐保温设施进行修复，并在国家相关
质检机构检测合格后投入使用；（4）发行人重新审视现有公司级应急预案中的不
足与漏洞，并组织公司主要管理人员重新编制并讨论应急预案；（5）为有效杜绝
类似安全生产事故，发行人进一步完善了安全生产责任、综合安全监督管理、安
全技术/设备设施管理等制度，该等安全生产内控制度贯穿发行人日常生产经营
1
发行人一分厂至五分厂命名分别对应“年产 250MW 多晶硅片及配套项目”、“多晶硅装置改扩建项
目”、“年产 13,000 吨多晶硅建设项目（A 阶段/B 阶段）”及“15GW 及配套项目（A 阶段）”。
8-3-14
全过程。
根据新疆生产建设兵团第八师应急管理局出具的相关《证明》，该起事故相
关受损设备设施已完成修复，经第三方中介机构完成安全风险评估后，已恢复生
产经营活动。
综上所述，上述泄漏事故发生后，发行人积极采取相应整改措施进行整改并
已有效整改完毕。
二、发行人安全生产相关内控制度及其有效性
根据发行人提供的资料及说明，发行人始终坚持“以人为本、生命至上；责
任担当、安全生产”的安全管理核心理念，根据相关法律、法规及规范性文件的
规定编制了《新疆大全新能源股份有限公司安全生产责任制及安全、环保管理制
度汇编》《新疆大全新能源股份有限公司安全、环保措施计划管理制度》《新疆大
全新能源股份有限公司生产安全事故应急预案》等相关安全生产内控制度，包含
了安全生产责任、综合安全监督管理、安全技术/设备设施管理、隐患排查等相
关事项。
为确保上述安全生产相关内控制度有效运行，发行人成立了安全生产委员
会，建立了完善的安全生产管理机构，通过逐级签订安全目标责任书和“安全积
分”模式量化考核安全生产职责。发行人每周召开一次安全生产例会，根据不同
季节、节假日及重要时段及时召开安全专题会议，传达上级安全生产有关的方针、
政策和指示，认真分析安全工作开展中存在的问题，并妥善予以解决。此外，发
行人还定期组织员工学习公司安全生产相关内控制度，提升安全生产意识和安全
生产技能。
自 2020 年 8 月发行人针对泄露事故整改完成后，未再发生安全生产事故。
发行人已建立健全了安全生产相关内控制度且该等制度有效运行。
三、上述事项不构成重大违法行为，本次发行上市符合《科创板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》第十一条第（六）项相关要求
《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条规定：上市公
8-3-15
司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：……（六）最近三年存在严
重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
根据《再融资业务若干问题解答》第 4 问第二款：“严重损害投资者合法权
益和社会公共利益的其他情形”，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等
具体情况综合判断。如相关违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影
响恶劣等，原则上视为构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行
为。”
根据新疆生产建设兵团第八师应急管理局分别于 2020 年 8 月 28 日、2020
年 11 月 4 日、2021 年 4 月 20 日及 2022 年 1 月 6 日出具的《证明》，自 2017 年
1 月 1 日以来，公司生产经营活动中未发生较大及以上安全生产事故。公司因 2020
年 7 月发生的“泄漏事件”受到了该局做出的处罚（处罚决定书文号：（八师）
安监罚[2020]第（事故-1）号）。该起事故相关受损设备设施已完成修复，经第三
方中介机构完成安全风险评估后，已恢复生产经营活动。除该起事故受到该局一
般事故处罚外，自 2017 年 1 月 1 日以来，公司不存在因违反国家安全生产等相
关法律、行政法规和地方性规章而受到该局行政处罚的情形。
根据新疆生产建设兵团第八师生态环境局于 2020 年 8 月 27 日出具的《情况
说明》，公司于 2020 年 7 月发生的“泄漏事件”不构成对环境的重大不利影响，
不属于重大环境违法违规情况，该局不会对该事项进行行政处罚。
根据相关主管部门出具的证明/说明，上述泄漏事故为一般事故，不构成对
环境的重大影响，不属于重大环境违法违规情况，新疆生产建设兵团第八师生态
环境局不会因该事故对发行人进行处罚。此外，上述泄漏事故未造成人员伤亡和
社会恶劣影响。因此，上述泄漏事故不属于《再融资业务若干问题解答》规定的
“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。
综上所述，上述事项不构成重大违法行为，不属于《再融资业务若干问题解
答》第 4 问第二款规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情
形”，本次发行上市符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第
十一条第（六）项相关要求。
8-3-16
四、核查程序和核查结论
1、核查程序
针对以上事项，本所律师履行了如下核查程序：
（1）取得并查阅了安全生产事故的行政处罚决定书、《整改复查意见书》和
发行人罚款缴纳凭证文件、发行人关于泄漏事故及违法事项整改的相关说明等；
（2）取得并查阅了新疆生产建设兵团第八师应急管理局出具的相关证明、
新疆生产建设兵团第八师生态环境局出具的情况说明；
（3）取得并查阅了《新疆大全新能源股份有限公司安全生产责任制及安全、
环保管理制度汇编》《新疆大全新能源股份有限公司安全、环保措施计划管理制
度》《新疆大全新能源股份有限公司生产安全事故应急预案》等相关安全生产内
控制度以及发行人关于安全生产相关内控制度执行情况的说明；
（4）访谈了发行人相关安全生产负责人；
（5）查阅了《中华人民共和国安全生产法》《科创板上市公司证券发行注册
管理办法（试行）》《再融资业务若干问题解答》等相关法律法规。
2、核查结论
经核查，本所律师认为：
（1）事故发生后发行人积极采取相应整改措施进行整改且整改措施有效；
（2）发行人已建立健全了安全生产相关内控制度，且该等制度有效执行；
（3）上述事项不构成重大违法行为，不属于《再融资业务若干问题解答》
第 4 问第二款规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”，
本次发行上市符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条
第（六）项相关要求。
8-3-17
四、《审核问询函》问题 4 关于关联交易
根据申报材料，1）报告期内公司向晶科能源销售金额分别为 38,205.67 万元、
58,150.83 万元、87,443.89 万元及 113,694.77 万元；2）2018 年、2019 年及 2021
年 1-9 月，公司向重庆大全泰来电气有限公司采购电气设备金额分别为 5,441.65
万元、10,503.12 万元及 11,419.63 万元；此外，报告期内公司向南京大全变压器
有限公司、南京大全电气有限公司采购电气设备金额较高。
请发行人说明：（1）报告期内公司向晶科能源销售价格是否公允；（2）报告
期内向关联方采购电气设备的具体内容，相关交易的必要性、定价依据及公允
性。
请发行人律师和申报会计师核查并发表意见。
回复：
一、报告期内公司向晶科能源销售价格是否公允
晶科能源为下游“硅料加工—硅片—电池片—组件”垂直一体化生产厂商，
系光伏行业龙头企业，其具有较大多晶硅料采购需求。公司董事 LONGGEN
ZHANG 曾担任晶科能源控股有限公司（JinkoSolar Holding Co., Ltd.美国上市公
司，股票代码：JKS.N）董事，于 2020 年 12 月 7 日辞去该公司董事职位。根据
《上海证券交易所科创板股票上市规则》，发行人对与晶科能源控股有限公司及
其子公司 2020 年 12 月 7 日至 2021 年 12 月 6 日的交易仍作为关联交易披露。于
2021 年 12 月 6 日后，发行人不再将上述公司作为关联方进行披露。报告期内，
发行人存在向晶科能源销售多晶硅料的情形。
根据发行人提供的资料及说明，报告期内，发行人向晶科能源销售多晶硅情
况如下：
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
销售总金额（元） 1,457,506,991.15 874,438,913.95 581,508,289.28
销售总数量（千克） 10,024,200.00 14,025,600.00 9,306,160.00
对晶科能源的销售均价（元/千克） 145.40 62.35 62.49
发行人平均销售单价（元/千克） 143.18 61.93 62.74
8-3-18
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
差异金额（元/千克） 2.22 0.42 -0.25
差异率 1.55% 0.67% -0.40%
2019 年度、2020 年度、2021 年度公司对晶科能源的销售均价与该期间发行
人平均销售价格偏差较小。报告期内发行人对晶科能源的销售价格不存在显失公
允的情形。
二、报告期内向关联方采购电气设备的具体内容，相关交易的必要性、定
价依据及公允性
1、报告期内向关联方采购电气设备的具体内容及必要性
根据发行人提供的资料及说明，报告期内，发行人向重庆大全泰来电气有限
公司、南京大全变压器有限公司、南京大全电气有限公司采购电器设备情况如下
表：
单位：万元
关联方名称 采购类别 2021 年度 2020 年度 2019 年度
电气设备（还原炉变压器、
重庆大全泰来电气
还原炉电源系统、开关柜、 11,492.65 76.88 10,503.12
有限公司
配电柜等）
南京大全变压器有 电气设备（还原炉变压器、
8,331.30 27.88 8,517.69
限公司 干式变压器）
电气设备（开关柜、母线桥、
南京大全电气有限
配电箱、电气控制柜、监控 5,518.58 30.80 4,300.28
公司
屏等）
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，重庆大全泰来电气有限公司、南
京大全变压器有限公司、南京大全电气有限公司均为大全集团有限公司（以下简
称“大全集团”）下属企业。大全集团是电气、新能源、轨道交通领域的领先制
造商，主要研发生产中低压成套电器设备、智能元器件、轨道交通设备等。大全
集团在江苏扬中、南京江宁、重庆万州、湖北武汉拥有多个生产基地和研究院、
23 家制造企业，与德国西门子、瑞士赛雪龙等国际知名企业设有多家合资企业，
在美洲、欧洲、东南亚、中东、非洲建立二十多家分支机构，集团拥有近 1 万名
员工。大全集团是中国机械工业 100 强企业、国家创新型企业、国家重点高新技
术企业、国家首批绿色工厂、全国文明单位、全国五一劳动奖表彰单位。
在电气设备领域，大全集团为客户提供 220kV 以下 GIS 设备（气体绝缘全
8-3-19
封闭组合电器的英文简称，由断路器、隔离开关、接地开关、互感器、避雷
器、母线、连接件和出线终端等组成）、中低压成套电器设备、智能元器件、母
线、变压器、电力系统自动化和系统集成；为客户提供包括新能源发电系统、
智能变电站系统、配网自动化系统、工厂自动化及能效管理系统等解决方案。
大全集团在中低压成套电器、封闭母线、低压母线槽、直流牵引供电设备等领
域居于国内同行业前列。
重庆大全泰来电气有限公司是大全集团在重庆市万州区高新技术开发区投
资成立的全资子公司，公司专业从事电能质量产品、新能源电源系统以及中低压
成套电气设备的研发、设计、生产与销售。
南京大全变压器有限公司是大全集团在南京市江宁经济开发区注册成立的
高新技术企业，公司专业从事电力变压器、干式变压器、特种变压器、组合式变
压器、预装式变电站等产品、设备的科研开发、生产制造及产品销售，以电力变
压器、干式变压器、矿用隔爆型变压器（变电站）为骨干产品。
南京大全电气有限公司是大全集团在南京江宁经济开发区投资成立的全资
子公司，专门从事 Okken、Blokset、SIVACON 8PT、MZS 等低压成套电气设备
的生产及销售。
发行人在产能建设的固定资产购置过程中需要使用还原炉变压器等多晶硅
生产线的配套设备以及相关的备品备件，故向重庆大全泰来电气有限公司、南京
大全变压器有限公司、南京大全电气有限公司进行了采购，相关交易具有必要性。
2、相关交易的定价依据及其公允性
根据发行人的确认，重庆大全泰来电气有限公司、南京大全变压器有限公司、
南京大全电气有限公司与发行人之间的关联交易均遵循独立交易原则，具体交易
价格根据产品适用范围、性能参数、配置结构、材料规格、元器件品牌、各台套
产品的物理尺寸、配套备品备件数量等要求的不同均有差异。发行人采用一采通
竞价管理，包含关联方交易在内的所有比价均遵循低价中标原则，若询比价结果
明显不正常或不是低价中标，需再次谈判的需注明详细原因。报告期内，重庆大
8-3-20
全泰来电气有限公司、南京大全变压器有限公司、南京大全电气有限公司与发行
人之间的关联交易比价结果均为低价中标，不存在询比价结果明显不正常情况。
3、报告期内发行人向各关联方采购电气设备的情况
发行人 2019 年-2021 年电气设备采购情况汇总如下：
单位：万元
项 目 2021 年 占比 2020 年 占比 2019 年 占比
重庆大全泰来电气有
11,492.65 32.04% 76.88 17.93% 10,503.12 30.32%
限公司
南京大全变压器有限
8,331.30 23.23% 27.88 6.50% 8,517.69 24.59%
公司
南京大全电气有限公
5,518.58 15.39% 30.80 7.18% 4,300.28 12.41%
司
其他关联方 5,614.34 15.65% 278.19 64.87% 3,623.69 10.46%
关联方电气采购小计 30,956.88 86.31% 413.73 96.49% 26,944.77 77.79%
电气设备采购总额 35,868.08 100.00% 428.81 100.00% 34,638.99 100.00%
新增产能（吨/年） 35,000 - 45,000
单位电气设备采购额
10,248 7,698
（元/吨）
发行人 2019 年采购设备主要用于三期工程 A 阶段及年产 1 万吨电子级光伏
材料项目（设备改扩建项目），该两个项目建成后新增年产能 45,000 吨；2020
年采购设备主要用于零星技改项目，当年无新增产能项目投入；2021 年采购设
备主要用于三期工程 B 阶段项目，该项目建成后新增年产能 35,000 吨。
根据新增产能折算单位电气设备投入，2019 年单位投入为 7,698 元/吨、2021
年单位投入为 10,248 元/吨，2021 年单位投入较 2019 年增长 33.13%，主要增长
原因一是 2019 年新增产能中，其中设备改扩建项目新增年产能 10,000 吨，该项
目系在原有装置基础上进行填平补齐方式扩充产能，单位投入低于新增建设项
目；二是 2021 年，包含铜等有色金属在内的大宗商品价格大幅度上涨，电气设
备价格上涨，并导致 2021 年电气设备单位采购额高于 2019 年。
三、核查程序和核查结论
1、核查程序
8-3-21
针对以上事项，本所律师履行了如下核查程序：
（1）取得并查阅了发行人与晶科能源及其他客户签署的相关销售合同、订
单、入账单等，检查发行人与不同客户订单之间的价格差异，向管理层了解价格
差异原因；
（2）访谈了发行人相关销售负责人和财务人员，了解发行人向其他方销售
产品与向晶科能源销售产品价格是否存在差异；
（3）向晶科能源进行访谈，了解发行人与晶科能源的合作内容和定价方式；
向晶科能源执行函证程序，核查报告期内的销售金额的真实和准确性；
（4）选取样本查阅了发行人与重庆大全泰来电气有限公司、南京大全变压
器有限公司、南京大全电气有限公司签署的相关采购合同、资金流水和发票等支
持性文件，核查相关采购交易的具体内容；
（5）向关联方重庆大全泰来电气有限公司、南京大全变压器有限公司、南
京大全电气有限公司函证报告期内采购电气设备的交易金额，核查关联方交易金
额的真实和准确性；
（6）访谈发行人业务人员，了解电气设备的关联方采购的原因和背景，了
解具体交易价格的定价依据，了解发行人选取采购供应商的比价过程，查看关联
方与其他第三方供应商的采购报价单，核查关联方交易价格是否存在显著差异；
（7）取得并查阅了《新疆大全新能源股份有限公司关联交易管理制度》《新
疆大全新能源股份有限公司股东大会议事规则》《新疆大全新能源股份有限公司
董事会议事规则》等规章制度；
（8）取得并查阅了第二届董事会第十一次会议、第十四次会议文件，2020
年第五次临时股东大会、2020 年年度股东大会会议文件。
2、核查结论
经核查，本所律师认为：
8-3-22
（1）报告期内公司向晶科能源销售价格与其他客户的价格相比没有显著差
异，销售价格公允；
（2）报告期内关联方采购电气设备的具体内容是多晶硅生产线的配套设备
以及相关的备品备件，是发行人的生产活动所需，相关交易具有必要性，定价依
据合理，和第三方供应商的采购报价单不存在显著差异。
五、《审核问询函》问题 9 其他
请发行人补充说明发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务。请保
荐机构和律师核查并发表意见。
回复：
一、发行人及控股、参股子公司的经营范围及主营业务情况
根据发行人提供的资料、说明并经本所律师核查国家企业信用信息公示系
统，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及控股、参股子公司经营范围及主
营业务情况如下：
公司 与发行 是否涉及房
经营范围 主营业务
名称 人关系 地产业务
多晶硅、硅芯、硅片、光伏电池、光伏组件
和光伏发电系统产品的生产、加工和销售，
三氯氢硅、四氯化硅、氢氧化钠、盐酸、次
氯酸钠的生产及销售，上述产品相关的生产
技术咨询服务；本企业生产经营相关的货物 高纯多晶
大全 和技术的进出口业务（须经国家专项审批的 硅的研 否
-
能源 商品、技术，在取得相关许可后，方可从事 发、制造
经营活动，具体经营项目以许可证载明项目 与销售
为准；涉及配额许可证管理、专项规定管理
的商品、技术应按国家有关规定办理）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
向农林牧业、生产制造业、建筑业、交通运
发行人
大全 输业、商业、服务业投资；房屋租赁。（依 房屋租赁
全资子 否
投资 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 （注）
公司
开展经营活动）
国地 发行人 硅材料、硅片、电池片及组件、光伏电站工
尚未实际
硅材 全资子 程系统及半导体的生产、销售及技术研发、 否
开展经营
料 公司 技术转让、技术服务、技术咨询、技术推广；
8-3-23
公司 与发行 是否涉及房
经营范围 主营业务
名称 人关系 地产业务
化工产品（危险化学品及易燃易爆品除外）
的销售。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
光伏设备及元器件销售；半导体器件专用设
备制造；电子专用材料制造；半导体器件专 尚未实际
用设备销售；非金属矿物制品制造；电子专 开展经
用材料销售；光伏设备及元器件制造；技术 营，拟从
发行人 服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技 事高纯多
内蒙
全资子 术转让、技术推广；电子专用材料研发；太 晶硅和半 否
大全
公司 阳能发电技术服务；合成材料制造（不含危 导体硅材
险化学品）；合成材料销售；常用有色金属 料的研
冶炼；铁合金冶炼；新材料技术研发；金属 发、制造
制品研发；电力电子元器件制造；有色金属 与销售
合金销售。
合成材料制造（不含危险化学品）；合成材
料销售；常用有色金属冶炼；光伏设备及元
器件销售；光伏设备及元器件制造；新材料
技术研发；金属制品研发；石墨及碳素制品
制造；石墨及碳素制品销售；技术服务、技
内蒙 术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
发行人
大全 技术推广；新材料技术推广服务；橡胶制品 尚未实际
全资子 否
新材 销售；高品质合成橡胶销售；橡胶制品制造； 开展经营
公司
料 金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；化
工产品生产（不含许可类化工产品）；化工
产品销售（不含许可类化工产品）；租赁服
务（不含许可类租赁服务）；光伏发电设备
租赁；橡胶加工专用设备销售；运输设备及
生产用计数仪表制造；工业工程设计服务
节能、环保技术推广服务；硅铁、硅锰、硅
发行人
绿创 粉及硅合金的加工与销售；脱氧剂、硅酸钠 硅渣综合
控股子 否
环保 的生产与销售。（涉及许可经营项目，应取 回收利用
公司
得相关部门许可后方可经营）
消防工程施工、安装、检测，建筑装饰工程
施工，管道工程施工，机电设备安装，水电
安装；消防器材产品生产与销售，消防安全
评估、技术开发、咨询、转让、培训、服务；
消防设施维护、保养、检测，消防器材维修、
保养；公共安全技术防范工程设计、施工，
发行人
赛德 普通监控安装工程、施工；消防器材、机电
参股子 消防服务 否
消防 设备、建筑材料、防火材料、耐火材料、金
公司
属材料、五金交电、电线电缆、照明产品、
安防设备、通信设备、电子产品、劳动防护
用品、办公用品、办公设备的批发与零售；
外墙清洗、保洁，管道疏通、劳务服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
注：大全投资的经营范围中包括房屋租赁，主营业务为房屋租赁。大全投资的主要资产为位于石河子
市 63 小区 116、117 栋的公寓楼，大全投资将公寓楼整体出租给发行人，以作为发行人员工宿舍楼使用，
8-3-24
不存在向市场上的其他第三方出租出售该等公寓楼的情况。公寓楼不具有商品房的属性，且大全投资未将
其向第三方转让或销售，大全投资自行投资建设公寓楼不属于房地产开发经营行为。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第二条，“房地产开发，是指在
依据本法取得国有土地使用权的土地上进行基础设施、房屋建设的行为”；第
三十条，“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企
业”；根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条，“房地产开发经营，是指
房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并
转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为”；根据《房地产开发企业资
质管理规定》第三条，“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等
级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业
务”。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及控股、参股子公司的经营范围及
主营业务均未包含房地产开发相关内容，均不涉及以营利为目的从事房地产开
发和经营活动。发行人及控股、参股子公司均未持有从事房地产开发经营业务
的经营资质，未开展房地产开发业务，不属于上述规定项下的“房地产开发企
业”。本次募投项目建设均围绕发行人主营业务展开，建设内容不属于商业住
宅、商业地产等房地产开发行为，因此也不存在变相投资房地产业务的情形。
二、核查程序和核查意见
1、核查程序
针对以上事项，本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅发行人及其控股、参股子公司的营业执照、国家企业信用信息公
示系统公开披露的信息等，了解发行人及其控股、参股子公司的经营范围；
（2）查阅《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理
条例》《房地产开发企业资质管理规定》等相关法律法规；
（3）查阅发行人 2019 年度、2020 年度和 2021 年度的《审计报告》以及发
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行人参股公司 2021 年度未经审计的财务报表，了解相关主体业务收入构成以及
其资产情况；
（4）查询中华人民共和国住房和城乡建设部网站，确认发行人及控股、参
股子公司未取得房地产开发企业资质；
（5）查阅发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告、本次募集资金
投资项目备案文件，确认发行人本次募集资金投资项目不存在变相投资房地产业
务的情形；
（6）获取了发行人出具的发行人及控股、参股子公司不涉及房地产相关业
务的说明。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及控股、参股子公司不存在从事
房地产业务情形。
本补充法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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