北京市君合律师事务所
关于新疆大全新能源股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
之
补充法律意见书（三）
二零二二年四月
目 录
一、《审核问询函》问题 1 关于募投项目 ......................................................................................... 5
二、《审核问询函》问题 2 关于环评、土地等事项 ......................................................................... 6
三、《审核问询函》问题 4 关于关联交易 ......................................................................................... 6
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北京市君合律师事务所
关于新疆大全新能源股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
之补充法律意见书（三）
致：新疆大全新能源股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受新疆大全新能源股份有限
公司（以下简称“发行人”）的委托，指派律师（以下简称“本所律师”）以特
聘法律顾问的身份，就发行人 2022 年度向特定对象发行 A 股股票相关事宜（以
下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”），于 2022 年 2 月 11 日出具了《北
京市君合律师事务所关于新疆大全新能源股份有限公司 2022 年度向特定对象发
行 A 股股票的法律意见书》（以下简称《原法律意见书》）和《北京市君合律师
事务所关于新疆大全新能源股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之
律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）；于 2022 年 3 月 20 日出具了《北
京市君合律师事务所关于新疆大全新能源股份有限公司 2022 年度向特定对象发
行 A 股股票之补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）和
《北京市君合律师事务所关于新疆大全新能源股份有限公司 2022 年度向特定对
象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》）；
于 2022 年 3 月 28 日出具了《北京市君合律师事务所关于新疆大全新能源股份有
限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）（修订稿）》
（以下简称《补充法律意见书（二）（修订稿）》，与前述《原法律意见书》《律师
工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》以下统称“已出具
律师文件”）。
鉴于发行人于 2022 年 4 月 21 日公告《新疆大全新能源股份有限公司第一季
度报告》，根据上海证券交易所的要求，本所律师对上海证券交易所出具的审核
问询函中涉及的法律问题进行更新核查，并出具《北京市君合律师事务所关于新
疆大全新能源股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见
书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”），对于《补充法律意见书（二）（修
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订稿）》已经披露且不涉及更新的内容，本补充法律意见书不再重复说明。
为出具本补充法律意见书之目的，本所律师按照中国有关法律、法规和规范
性文件的有关规定，在已出具律师文件所依据的事实的基础上，就出具本补充法
律意见书涉及的事实进行了补充调查，并就有关事项向发行人的董事、监事及高
级管理人员作了询问并进行了必要的讨论，取得了由发行人获取并向本所律师提
供的证明和文件。
为出具本补充法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印
件，并基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本补充法律
意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，
不存在任何遗漏或隐瞒；其提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一
致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本补充法
律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其提供的文件及文件上的签名
和印章均是真实的；其提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。对于出具
本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关
政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及发行人向本所出具的说明/确认
出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对已出具律师文件的补充。除非上下文另有说明外，本
补充法律意见书中所使用的术语、定义和简称与已出具律师文件中使用的术语、
定义和简称具有相同的含义。本所在已出具律师文件中所作出的所有声明同样适
用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意发行人将本补充法律意见书作为其本次发行的申请材料的组成部
分，并对本补充法律意见书承担责任。本所同意发行人部分或全部在有关本次发
行的招股说明书中自行引用或按照证券监管机构的审核要求引用本补充法律意
见书的有关内容，并负责发行人作前述引用时不会导致法律上的歧义或曲解。
本所律师根据《证券法》的要求，参照《12 号编报规则》等相关规定，按
照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文
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件及有关事实进行了审查和验证，据此出具本补充法律意见书如下：
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一、《审核问询函》问题 1 关于募投项目
第二问之“3、前次募集资金已基本使用完毕”更新如下：
发行人前次募集资金使用情况如下：
单位：万元
截至董事会审议
截至2022年3月
序 预计募集资金投资 本次发行方案日
项目名称 31日实际已投入
号 额 前，实际已投入募
募集资金
集资金
年产1,000吨高纯半
1 42,105.00注3 - -
导体材料项目
年产35,000吨多晶硅
2 408,762.63注2 307,675.46 325,443.55
项目
3 补充流动资金 138,706.16注1 138,706.16 138,706.16
尚未规划用途的超募
4 17,145.39 0.11注4 0.11注4
资金
606,719.18 446,381.73 464,149.82
合 计 前次募集资金已使
73.67% 76.50%
用占比
注1：经公司第二届董事会第十六次会议，2021年第二次临时股东大会审议通过，公司使用
超募资金32,000.00万元增加永久补充流动资金，目前已全部使用；
注2：在综合考虑项目建设实际情况、资金需求和市场行情等因素后，经公司第二届董事会
第十八次会议决议通过，决定使用超募资金57,573.79万元对年产35,000吨多晶硅项目进行追加投
资，该项目总投资额调整至408,762.63万元；
注3：“年产1,000吨高纯半导体材料项目”原拟由公司建设实施，建设地点为新疆石河子市化
工新材料产业园内，项目总投资为42,105.00万元，经公司第二届董事会第十九次会议通过，调整
实施地点为内蒙古包头九原工业园区、实施主体为公司子公司内蒙古大全新能源有限公司，投入
金额为55,000万元（与原计划以募集资金投入金额的差额部分由发行人以自有资金补足）；
注4：此处的0.11万元为超募资金划转其他银行账户产生的银行转账手续费、银行账户管理
费等。
根据发行人提供的资料及说明，截至2022年1月22日，发行人前次募集资金
已经投入了446,381.73万元，占前次募集资金净额的73.67%；截至2022年3月31
日，发行人前次募集资金已经投入了464,149.82万元，占前次募集资金净额的
76.50%，发行人前次募集资金已基本使用完毕。
经核查，本所律师认为：本次证券发行与前次募集资金到位日时间间隔超过
6 个月，且发行人前次募集资金已基本使用完毕，符合《发行监管问答——关于
引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》和《上海证券交易所科创板
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上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定，本次募集资金相较前次募集资金
时间间隔较为接近具备合理性。
二、《审核问询函》问题 2 关于环评、土地等事项
第二问“募投项目环评批复申请的具体进展及后续安排，募投项目取得环
评批复是否存在重大不确定性”更新如下：
根据发行人提供的资料，包头市生态环境局于 2022 年 3 月 31 日下发《关于
内蒙古大全新能源有限公司年产 10 万吨高纯硅基材料和 1000 吨半导体硅基材料
项目环境影响报告书的批复》（包环管字 150207[2022]006 号），内蒙大全已办理
完毕本次募投项目相关的环境影响评价手续。
经核查，本所律师认为：本次募投项目已取得相关环评批复。
三、《审核问询函》问题 4 关于关联交易
第二问之“1、报告期内向关联方采购电气设备的具体内容及必要性”更新
如下：
根据发行人提供的资料及说明，报告期内，发行人向重庆大全泰来电气有限
公司、南京大全变压器有限公司、南京大全电气有限公司采购电气设备情况如下
表，其中 2022 年 1-3 月总体电气设备采购金额很小，暂未对重庆大全泰来电气
有限公司、南京大全变压器有限公司、南京大全电气有限公司进行电气采购：
单位：万元
关联方名称 采购类别 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
电气设备（还原炉变压器、
重庆大全泰来
还原炉电源系统、开关柜、 — 11,492.65 76.88 10,503.12
电气有限公司
配电柜等）
南京大全变压 电气设备（还原炉变压器、
— 8,331.30 27.88 8,517.69
器有限公司 干式变压器）
电气设备（开关柜、母线
南京大全电气
桥、配电箱、电气控制柜、 — 5,518.58 30.80 4,300.28
有限公司
监控屏等）
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第二问之“3、报告期内发行人向各关联方采购电气设备的情况”更新如下：
发行人报告期内电气设备采购情况汇总如下：
单位：万元
项 目 2022 年 1-3 月 占比 2021 年 占比 2020 年 占比 2019 年 占比
重庆大全泰来电气有
- - 11,492.65 32.04% 76.88 17.93% 10,503.12 30.32%
限公司
南京大全变压器有限
- - 8,331.30 23.23% 27.88 6.50% 8,517.69 24.59%
公司
南京大全电气有限公
- - 5,518.58 15.39% 30.80 7.18% 4,300.28 12.41%
司
其他关联方 474.34 100% 5,614.34 15.65% 278.19 64.87% 3,623.69 10.46%
关联方电气采购小计 474.34 100% 30,956.88 86.31% 413.73 96.49% 26,944.77 77.79%
电气设备采购总额 474.34 100% 35,868.08 100.00% 428.81 100.00% 34,638.99 100.00%
新增产能（吨/年） - 35,000 - 45,000
单位电气设备采购额
- - 10,248 7,698
（元/吨）
注：2022 年 1-3 月的其他关联方主要包括江苏大全箱变科技有限公司，是大全集团下
属专业从事箱式变电站成套设备的研发、生产、销售的子公司。
发行人 2019 年采购设备主要用于三期工程 A 阶段及年产 1 万吨电子级光伏
材料项目（设备改扩建项目），该两个项目建成后新增年产能 45,000 吨；2020
年采购设备主要用于零星技改项目，当年无新增产能项目投入；2021 年采购设
备主要用于三期工程 B 阶段项目，该项目建成后新增年产能 35,000 吨；2022 年
一季度电气设备采购金额较小。
经核查，本所律师认为：报告期内关联方采购电气设备的具体内容是多晶硅
生产线的配套设备以及相关的备品备件，是发行人的生产活动所需，相关交易具
有必要性，定价依据合理，和第三方供应商的采购报价单不存在显著差异。
本补充法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于新疆大全新能源股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（三）》的签字页）
北京市君合律师事务所
律师事务所负责人：____________
华晓军
经办律师：____________
石铁军
经办律师：____________
易宜松
年 月 日
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