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北京市君合律师事务所
关于新疆大全新能源股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
发行过程及认购对象合规性之
法律意见书
二零二二年七月
关于新疆大全新能源股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
发行过程及认购对象合规性之
法律意见书
新疆大全新能源股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受新疆大全新能源股份有限
公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，指派律师（以下简称“本所律
师”）以特聘法律顾问的身份，就发行人 2022 年度向特定对象发行 A 股股票相
关事宜（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”），于 2022 年 2 月 11
日出具了《北京市君合律师事务所关于新疆大全新能源股份有限公司 2022 年度
向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称《原法律意见书》）和《北
京市君合律师事务所关于新疆大全新能源股份有限公司 2022 年度向特定对象发
行 A 股股票之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》），于 2022 年 3 月 20
日出具了《北京市君合律师事务所关于新疆大全新能源股份有限公司 2022 年度
向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见
书（一）》）和《北京市君合律师事务所关于新疆大全新能源股份有限公司 2022
年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律
意见书（二）》），于 2022 年 3 月 28 日出具了《北京市君合律师事务所关于新疆
大全新能源股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书
（二）（修订稿）》（以下简称《补充法律意见书（二）（修订稿）》），于 2022 年 4
月 25 日出具了《北京市君合律师事务所关于新疆大全新能源股份有限公司 2022
年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（三）》（以下简称《补充法律
意见书（三）》），于 2022 年 5 月 10 日出具了《北京市君合律师事务所关于新疆
大全新能源股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书
（四）》（以下简称《补充法律意见书（四）》，与《原法律意见书》《律师工作报
告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（二）》
1
（修订稿）、《补充法律意见书（三）》以下统称“已出具律师文件”）。
就发行人本次发行的相关发行过程及认购对象合规性情况，本所特此出具
《北京市君合律师事务所关于新疆大全新能源股份有限公司 2022 年度向特定对
象发行 A 股股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书》（以下简称“本法律
意见书”）。
为出具本法律意见书，本所委派律师查阅了本次发行相关文件以及有关法
律、法规和规范性文件。本所委派律师见证了本次发行相关询价过程，并就本
次发行有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
除非上下文另有说明外，本法律意见书中所使用的术语、定义和简称与已
出具律师文件中使用的术语、定义和简称具有相同的含义。本所在已出具律师
文件中所作出的所有声明同样适用于本法律意见书。
本法律意见书仅供发行人本次向特定对象发行目的使用，不得用作任何其
他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随
其他本次发行申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师根据《证券法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，按照中
国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如
下：
2
一、本次发行的批准与授权
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本
次发行已取得的批准与授权情况如下：
（一）发行人已履行的批准与授权
2022 年 1 月 23 日，发行人召开第二届董事会第二十次会议，会议审议并通
过了《关于新疆大全新能源股份有限公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的
议案》《关于新疆大全新能源股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票
方案的议案》《关于<新疆大全新能源股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A
股股票预案>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次 2022 年度向
特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》等与本次发行有关的议案。
2022 年 2 月 9 日，发行人召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了董
事会提交的上述与本次发行相关的议案。
（二）监管部门的审核及注册
2022 年 4 月 29 日，上海证券交易所科创板上市审核中心出具《关于新疆大
全新能源股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，确认发行人向特
定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2022 年 5 月 30 日，中国证券监督管理委员会下发《关于同意新疆大全新能
源股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1119 号），同
意发行人向特定对象发行股票的注册申请，本次发行应严格按照报送上海证券交
易所的申报文件和发行方案执行，该批复文件自同意注册之日起 12 个月内有效。
综上所述，本所律师认为，发行人已就本次发行取得内部必要的批准和授权，
并经上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册。
二、本次发行的发行过程
（一）认购邀请
发行人和中国国际金融股份有限公司（以下简称“主承销商”）于 2022 年 6
月 16 日向上海证券交易所报送《新疆大全新能源股份有限公司 2022 年度向特定
3
对象发行 A 股股票方案》（以下简称《发行方案》）等文件启动本次发行。根据
《发行方案》，发行人本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过
1,100,000.00 万元（含本数），发行股票数量不超过 57,750 万股。
在发行人和主承销商报送《发行方案》后，有 7 名新增投资者表达了认购意
向，为推动本次发行顺利完成，发行人和主承销商特申请在之前报送的《新疆大
全新能源股份有限公司向特定对象发行 A 股股票认购邀请名单》的基础之上增
加该 7 名投资者，具体如下：
序号 投资者名称/姓名
1 宁波信达华建投资有限公司
2 芜湖信达降杠杆投资管理合伙企业（有限合伙）
3 成都富森美家居股份有限公司
4 南京州博方维企业管理中心（有限合伙）
5 国泰君安资产管理（亚洲）有限公司
6 海南华辰致远创业投资合伙企业（有限合伙）
7 沈臻宇
1、首轮认购邀请
发行人和主承销商于 2022 年 6 月 16 日至 2022 年 6 月 17 日期间以电子邮件
的方式向 304 名特定对象发出《新疆大全新能源股份有限公司向特定对象发行 A
股股票认购邀请书》（以下简称《认购邀请书》）及其附件《新疆大全新能源股份
有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称《申购报价单》）等认购邀
请文件，邀请其参与本次发行认购。
上述认购邀请文件发送对象范围包括：截至 2022 年 5 月 31 日发行人前 20
名股东（已剔除发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，未剔除重复机构）、60 家基金管
理公司、32 家证券公司、25 家保险公司、144 家其他机构投资者、23 名个人投
资者。
2、追加认购邀请
根据首轮投资者询价情况及《认购邀请书》中的配售原则，确定发行价格为
51.79 元/股。首轮配售数量 165,128,391 股，首轮募集资金总额 8,551,999,369.89
元，未达到本次募集资金总额的上限 1,100,000.00 万元（含本数），认购股数亦
4
未达到本次发行预设的上限 212,396,215 股（含本数），且有效认购对象数量不超
过 35 名。根据《认购邀请书》确定的规则，发行人和主承销商决定对认购不足
的部分启动追加认购程序。2022 年 6 月 21 日，发行人及主承销商向首轮发送《认
购邀请书》的投资者发送了《新疆大全新能源股份有限公司向特定对象发行 A
股股票认购邀请书（追加认购）》（以下简称《追加认购邀请书》）及其附件《新
疆大全新能源股份有限公司向特定对象发行 A 股股票追加认购申购单》（以下简
称《追加认购申购单》）等追加认购邀请文件，邀请其参与本次发行追加认购。
经本所律师查验，上述《认购邀请书》《追加认购邀请书》等认购邀请文件
包含了认购对象、申报价格及认购金额、认购保证金缴纳、发行价格、股份限售
安排、认购时间与认购方式以及发行价格、发行对象及获配股数的确定程序和规
则等内容；上述《申购报价单》《追加认购申购单》包含了认购对象确认的申报
价格和认购金额等内容。
综上所述，本所律师认为，本次发行《认购邀请书》《追加认购邀请书》发
送对象的范围符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》 以
下简称《实施细则》）的规定；上述《认购邀请书》《追加认购邀请书》《申购报
价单》《追加认购申购单》等认购邀请文件的内容及形式符合《实施细则》的规
定。
（二）本次发行的申购
1、本次发行的首轮申购报价情况
经本所律师见证，在《认购邀请书》确定的申购报价期间（即 2022 年 6 月
21 日（T 日）9:00 至 12:00），发行人和主承销商共收到 16 名投资者提交的《申
购报价单》，并据此簿记建档。根据发行人和主承销商的共同确认并经本所律师
核查，前述《申购报价单》均为有效申购，具体申购情况如下：
序号 投资者名称 申购价格（元） 申购金额（元）
1. 宁波信达华建投资有限公司 55.00 320,000,000.00
2. 泰康资产管理有限责任公司-泰康资产聚
51.79 320,000,000.00
鑫股票专项型养老金产品
芜湖信达降杠杆投资管理合伙企业（有限 60.00 400,000,000.00
3.
合伙） 55.00 500,000,000.00
4. 成都富森美家居股份有限公司 52.44 320,000,000.00
5
序号 投资者名称 申购价格（元） 申购金额（元）
5. 华夏基金管理有限公司 54.16 400,000,000.00
6. 兴证全球基金管理有限公司 51.81 1,909,000,000.00
7. 南京州博方维企业管理中心（有限合伙） 52.80 320,000,000.00
56.50 325,000,000.00
8. UBS AG
54.38 361,000,000.00
深创投制造业转型升级新材料基金（有限
9. 56.50 600,000,000.00
合伙）
60.00 667,000,000.00
10. 财通基金管理有限公司 55.25 1,061,000,000.00
53.88 1,159,000,000.00
中国人寿资产管理有限公司-PIPE2020 保
11. 56.12 320,000,000.00
险资产管理产品
58.01 320,000,000.00
12. 诺德基金管理有限公司 55.00 445,000,000.00
53.19 453,000,000.00
中国人寿保险股份有限公司-传统-普通
13. 59.08 320,000,000.00
保险产品
中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红
14. 53.53 320,000,000.00
-个人分红
太平洋资产管理有限责任公司-太平洋十
15. 52.88 320,000,000.00
项全能股票型产品
61.61 402,000,000.00
16. 国泰君安资产管理（亚洲）有限公司 58.02 467,000,000.00
55.02 610,000,000.00
2、本次发行的追加申购报价情况
在追加认购程序截止前，发行人和主承销商共收到 12 名投资者提交的《追
加认购申购单》。根据发行人和主承销商的共同确认，并经本所律师核查，本次
追加认购有 1 名投资者未按时提交材料，作为无效报价，剩余 11 名投资者的具
体申购情况如下：
序号 投资者名称 申购价格（元） 申购金额（元）
中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-
1. 51.79 298,000,000.00
个人分红
2. 兴证全球基金管理有限公司 51.79 493,000,000.00
3. 诺德基金管理有限公司 51.79 82,000,000.00
4. 国泰君安资产管理（亚洲）有限公司 51.79 209,000,000.00
5. 财通基金管理有限公司 51.79 312,000,000.00
6. UBS AG 51.79 55,000,000.00
7. 南方基金管理股份有限公司 51.79 622,000,000.00
6
序号 投资者名称 申购价格（元） 申购金额（元）
8. 东方阿尔法基金管理有限公司 51.79 200,000,000.00
9. 江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选 8 号
51.79 200,000,000.00
私募证券投资基金
10. 太平洋资产管理有限责任公司-太平洋成长
51.79 120,000,000.00
精选股票型产品
11. 海南华辰致远创业投资合伙企业（有限合
51.79 120,000,000.00
伙）
上述参与认购的对象均按照《认购邀请书》或《追加认购邀请书》的约定提
交了《申购报价单》或《追加认购申购单》及其他所需的附件。根据《认购邀请
书》《追加认购邀请书》的约定，除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资
者、人民币合格境外机构投资者外，其余认购对象均已按时足额缴纳保证金。
经核查，本所律师认为，发行人收到的申购文件符合《认购邀请书》和/或
《追加认购邀请书》的相关规定，所有进行有效申购的认购对象具备有关法律法
规及《认购邀请书》和/或《追加认购邀请书》所规定的认购资格，本次发行的
申购符合《实施细则》的规定。
（三）本次发行的定价和配售对象的确定
经本所律师查验，发行人和主承销商结合认购情况，并按照《认购邀请书》
和《追加认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及分配股数的程序和规则，
确定本次发行的发行对象、发行价格、获配股数及获配金额如下：
发行价格 获配股数 限售期
序号 发行对象 获配金额（元）
（元/股） （股） （个月）
宁波信达华建投资有限
1. 51.79 6,178,798 319,999,948.42 6
公司
泰康资产管理有限责任
2. 公司--泰康资产聚鑫股 51.79 6,178,798 319,999,948.42 6
票专项型养老金产品
芜湖信达降杠杆投资管
3. 51.79 9,654,373 499,999,977.67 6
理合伙企业（有限合伙）
成都富森美家居股份有
4. 51.79 6,178,798 319,999,948.42 6
限公司
5. 华夏基金管理有限公司 51.79 7,723,498 399,999,948.42 6
兴证全球基金管理有限
6. 51.79 46,379,609 2,401,999,950.11 6
公司
7. 南京州博方维企业管理 51.79 6,178,798 319,999,948.42 6
7
发行价格 获配股数 限售期
序号 发行对象 获配金额（元）
（元/股） （股） （个月）
中心（有限合伙）
8. UBS AG 51.79 8,032,438 415,999,964.02 6
深创投制造业转型升级
9. 51.79 11,585,248 599,999,992.92 6
新材料基金（有限合伙）
10. 财通基金管理有限公司 51.79 28,403,166 1,470,999,967.14 6
中国人寿资产管理有限
11. 公 司 -PIPE2020 保 险 资 51.79 6,178,798 319,999,948.42 6
产管理产品
12. 诺德基金管理有限公司 51.79 10,330,179 534,999,970.41 6
中国人寿保险股份有限
13. 公司-传统-普通保险产 51.79 6,178,798 319,999,948.42 6
品
中国太平洋人寿保险股
14. 份有限公司-分红-个人 51.79 11,932,804 617,999,919.16 6
分红
太平洋资产管理有限责
15. 任公司-太平洋十项全能 51.79 6,178,798 319,999,948.42 6
股票型产品
国泰君安资产管理（亚
16. 51.79 15,813,863 818,999,964.77 6
洲）有限公司
南方基金管理股份有限
17. 51.79 12,010,040 621,999,971.60 6
公司
东方阿尔法基金管理有
18. 51.79 3,861,749 199,999,980.71 6
限公司
江苏瑞华投资管理有限
19. 公司-瑞华精选 8 号私募 51.79 3,417,662 177,000,714.98 6
证券投资基金
合计 - 212,396,215 10,999,999,974.85 -
综上所述，本所律师认为，本次发行的发行对象、发行价格、获配股数及获
配金额符合《认购邀请书》《追加认购邀请书》确定的原则和程序，符合《科创
板上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《管理办法》）、《实施细则》等相
关法律、法规及规范性文件的规定。
（四）签订股份认购协议
就本次发行，发行人与本次发行的各认购对象分别签订了《新疆大全新能源
股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之股份认购协议》（以下简称《股份认购
协议》）。
8
经本所律师核查，上述《股份认购协议》的内容合法有效，符合《实施细则》
的规定。
（五）缴款与验资
2022 年 6 月 22 日，发行人与主承销商分别向各认购对象发送了《缴款通知
书》，通知本次发行最终确定的发行价格、发行数量、各认购对象分配股数及需
支付的认购款金额、缴款截止时间及指定账户。
2022 年 6 月 29 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（容诚验字[2022]230Z0167 号），经审验，截至 2022 年 6 月 27 日止，主承销商
账户已收到 19 名投资者缴付的认购资金总额人民币 10,999,999,974.85 元。
2022 年 6 月 29 日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报
告》（德师报(验)字(22)第 00299 号），经审验，截至 2022 年 6 月 28 日止，发行
人募集资金总额为人民币 10,999,999,974.85 元，扣除不含税的发行费用人民币
63,227,799.87 元，发行人实际募集资金净额为人民币 10,936,772,174.98 元。其中，
计入股本人民币 212,396,215.00 元，计入资本公积人民币 10,724,375,959.98 元。
经本所律师核查，本次发行的缴款及验资程序符合《实施细则》的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行的发行过程符合《管理办法》《实施
细则》等法律、法规及规范性文件的规定，发行结果公平、公正；本次发行的《认
购邀请书》《追加认购邀请书》《申购报价单》《追加认购申购单》、发行人与认购
对象签署的股份认购协议等法律文件的形式和内容合法、有效。
三、本次发行认购对象的合规性
（一）主体资格
根据主承销商提供的簿记建档资料、发行对象提供的申购材料并经本所律师
核查，本次发行确定的最终认购对象分别为宁波信达华建投资有限公司、泰康资
产管理有限责任公司、芜湖信达降杠杆投资管理合伙企业（有限合伙）、成都富
森美家居股份有限公司、华夏基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司、
南京州博方维企业管理中心（有限合伙）、UBS AG、深创投制造业转型升级新材
9
料基金（有限合伙）、财通基金管理有限公司、中国人寿资产管理有限公司
-PIPE2020 保险资产管理产品、诺德基金管理有限公司、中国人寿保险股份有限
公司-传统-普通保险产品、中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-个人分红、
太平洋资产管理有限责任公司-太平洋十项全能股票型产品、国泰君安资产管理
（亚洲）有限公司、南方基金管理股份有限公司、东方阿尔法基金管理有限公司、
江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选 8 号私募证券投资基金，上述认购对象均
具有认购本次发行股票的主体资格，且未超过 35 名。
（二）本次发行认购对象私募基金相关登记备案情况
根据认购对象提供的资料并经本所律师核查，本次发行认购对象私募基金相
关登记备案情况如下：
1、本次发行的认购对象宁波信达华建投资有限公司、成都富森美家居股份
有限公司、南京州博方维企业管理中心（有限合伙）以自有资金参与认购，不属
于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的需在中国证券投
资基金业协会登记备案的范围，无需履行相关登记备案程序。
2、本次发行的认购对象芜湖信达降杠杆投资管理合伙企业（有限合伙）、深
创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）以自有资金参与认购，其已于中国
证券投资基金业协会完成私募投资基金备案登记。
3、本次发行的认购对象 UBS AG、国泰君安资产管理（亚洲）有限公司以
自有资金参与认购，UBS AG 属于合格境外机构投资者、国泰君安资产管理（亚
洲）有限公司属于人民币合格境外机构投资者，不属于《中华人民共和国证券投
资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》所规定的需在中国证券投资基金业协会登记备案的范
围，无需履行相关登记备案程序。
4、本次发行的认购对象泰康资产管理有限责任公司以其管理的保险产品泰
康资产管理有限责任公司-泰康资产聚鑫股票专项型养老金产品参与本次认购，
上述产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂
行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的需
10
在中国证券投资基金业协会登记备案的范围，无需履行相关登记备案程序。
5、本次发行的认购对象华夏基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、
诺德基金管理有限公司、南方基金管理股份有限公司、兴证全球基金管理有限公
司、东方阿尔法基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的公募基
金、资产管理计划等参与认购。经本所律师核查，前述参与配售的产品中的资产
管理计划已按照相关法律法规要求在中国证券投资基金业协会进行了备案；公募
基金不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办
法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的需在中
国证券投资基金业协会登记备案的范围，无需履行相关登记备案程序。
6、本次发行的认购对象中国人寿资产管理有限公司-PIPE2020 保险资产管
理产品、中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品、中国太平洋人寿保险
股份有限公司-分红-个人分红、太平洋资产管理有限责任公司-太平洋十项全能股
票型产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理
暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的
需在中国证券投资基金业协会登记备案的范围，无需履行相关登记备案程序。
7、江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选 8 号私募证券投资基金属于《中华
人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理办法》以及《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，已按照相关规
定在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续，基金管理人已履行私
募基金管理人登记手续。
根据发行人及主承销商提供的相关资料、认购对象提供的申购材料及承诺函
等文件并经本所律师核查，本次发行的认购对象不包括发行人和主承销商的控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关
联方，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向认购对象作出保底
保收益或者变相保底保收益承诺，或直接或者通过利益相关方向认购对象提供财
务资助或者其他补偿的情形。
综上所述，本所律师认为本次发行的认购对象具备合法的主体资格，符合《管
理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定。
11
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人已就本次发行取得内部必要的批准和授权，
并经上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册；发行人本次
发行的发行过程符合《管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定，发行结
果公平、公正；本次发行的《认购邀请书》《追加认购邀请书》《申购报价单》《追
加认购申购单》、发行人与认购对象签署的股份认购协议等法律文件的形式和内
容合法、有效；本次发行的认购对象具备合法的主体资格，符合《管理办法》《实
施细则》等相关法律法规的规定。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于新疆大全新能源股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书》
的签署页）
北京市君合律师事务所
律师事务所负责人：
华晓军律师
经办律师：
石铁军律师
经办律师：
易宜松律师
年月日
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