证券代码：688303              证券简称：大全能源             公告编号：2022-056


                   新疆大全新能源股份有限公司
 关于变更公司注册资本、修订<公司章程>及部分制度
                 并办理相应工商变更登记的公告

     本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责。



    新疆大全新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 7 月 11 日以通
讯会议方式召开公司第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第十七次会议，
审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理相应工商变更登记
的议案》、《关于修订股东大会议事规则的议案》、《关于修订董事会议事规则的议
案》、《关于制定<新疆大全新能源股份有限公司对外捐赠制度>的议案》，本次议案
尚需提交股东大会审议。具体情况如下：

    一、公司注册资本变更情况

    中国证券监督管理委员会于 2022 年 5 月 30 日核发《关于同意新疆大全新能源
股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1119 号），同意
公司向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）。公司本次发行的股份数
量 为 212,396,215 股 ， 发 行 价 格 为 每 股 51.79 元 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
10,999,999,974.85 元，扣除不含税的发行费用 63,227,799.87 元，实际募集资金
净额为人民币 10,936,772,174.98 元。上述募集资金全部到账，已经德勤华永会
计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具“德师报(验)字(22)第 00299 号”《验
资报告》。

    公 司 完 成 本 次 发 行 后 ， 公 司 注 册 资 本 由 人 民 币 192,500 万 元 增 加 至
213,739.6215 万元，总股本由 192,500 万股增加至 213,739.6215 万股。

    二、修订《公司章程》相关情况
      根据《上市公司章程指引》（2022 修订）的相关规定并结合公司本次发行的实
际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修改，具体修订内容如下：
 序号                   修订前                                    修订后
          第六条：公司的注册资本为 192,500 万    第六条：公司的注册资本为 213,739.6215
 1.
          元。                                   万元。
                                                 新增第十三条：公司根据中国共产党章
                                                 程的规定，设立共产党组织、开展党的
 2.
                                                 活动。公司为党组织的活动提供必要条
                                                 件。
          第二十条：公司的股份总数为 192,500     第二十一条：公司的股份总数为
 3.       万股，均为普通股，每股面值人民币       213,739.6215 万股，均为普通股，每股面
          1.00 元。                              值人民币 1.00 元。
          第二十五条：公司收购本公司股份，可     第二十六条：公司收购本公司股份，可
          以通过公开的集中交易方式，或者法律     以通过公开的集中交易方式，或者法律
          法规和中国证监会认可的其他方式进       法规和中国证监会认可的其他方式进
          行。                                   行。
 4.
          公司因本章程第二十四条第一款第         公司因本章程第二十五条第一款第
          （三）项、第（五）项、第（六）项规     （三）项、第（五）项、第（六）项规
          定的情形收购本公司股份的，应当通过     定的情形收购本公司股份的，应当通过
          公开的集中交易方式进行。               公开的集中交易方式进行。
          第二十六条：公司因本章程第二十四条     第二十七条：公司因本章程第二十五条
          第一款第（一）项、第（二）项的原因     第一款第（一）项、第（二）项的原因
          收购本公司股份的，应当经股东大会决     收购本公司股份的，应当经股东大会决
          议。公司因本章程第二十四条第一款第     议。公司因本章程第二十五条第一款第
          （三）项、第（五）项、第（六）项规     （三）项、第（五）项、第（六）项规
          定的情形收购本公司股份的，可以依照     定的情形收购本公司股份的，可以依照
          本章程的规定或者股东大会的授权，经     本章程的规定或者股东大会的授权，经
          2/3 以上董事出席的董事会会议决议。     2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
 5.       公司依照本章程第二十四条第一款收购     公司依照本章程第二十五条第一款收购
          本公司股份后，属于第（一）项情形       本公司股份后，属于第（一）项情形
          的，应当自收购之日起 10 日内注销；属   的，应当自收购之日起 10 日内注销；属
          于第（二）项、第（四）项情形的，应     于第（二）项、第（四）项情形的，应
          当在 6 个月内转让或者注销；属于第      当在 6 个月内转让或者注销；属于第
          （三）项、第（五）项、第（六）项情     （三）项、第（五）项、第（六）项情
          形的，公司合计持有的本公司股份数不     形的，公司合计持有的本公司股份数不
          得超过本公司已发行股份总额的 10%，     得超过本公司已发行股份总额的 10%，
          并应当在 3 年内转让或者注销。          并应当在 3 年内转让或者注销。
          第四十一条：股东大会是公司的权力机     第四十二条：股东大会是公司的权力机
          构，依法行使下列职权：                 构，依法行使下列职权：
          （一）决定公司的经营方针和投资计       （一）决定公司的经营方针和投资计
          划；                                   划；
          （二）选举和更换非由职工代表担任的     （二）选举和更换非由职工代表担任的
          董事、监事，决定有关董事、监事的报     董事、监事，决定有关董事、监事的报
          酬事项；                               酬事项；
 6.
          （三）审议批准董事会的报告；           （三）审议批准董事会的报告；
          ……                                   ……
          （十七）审议批准股权激励计划；         （十七）审议批准股权激励计划和员工
          ……                                   持股计划；
          上述股东大会的职权不得通过授权的形     ……
          式由董事会或其他机构和个人代为行       上述股东大会的职权不得通过授权的形
          使。                                   式由董事会或其他机构和个人代为行
序号                 修订前                               修订后
                                            使。
       第五十二条：监事会或股东决定自行召   第五十三条：监事会或股东决定自行召
       集股东大会的，须书面通知董事会，同   集股东大会的，须书面通知董事会，同
       时向公司所在地中国证监会派出机构和   时向证券交易所备案。
       证券交易所备案。                     在股东大会决议公告前，召集股东持股
       在股东大会决议公告前，召集股东持股   比例不得低于 10%。
7.
       比例不得低于 10%。                   监事会或召集股东应在发出股东大会通
       召集股东应在发出股东大会通知及股东   知及股东大会决议公告时，向证券交易
       大会决议公告时，向公司所在地中国证   所提交有关证明材料。
       监会派出机构和证券交易所提交有关证
       明材料。
       第五十八条：股东大会的通知包括以下   第五十九条：股东大会的通知包括以下
       内容：                               内容：
       （一）会议的时间、地点和会议期限；   （一）会议的时间、地点和会议期限；
       （二）提交会议审议的事项和提案；     （二）提交会议审议的事项和提案；
       （三）以明显的文字说明：全体股东均   （三）以明显的文字说明：全体股东均
       有权出席股东大会，并可以书面委托代   有权出席股东大会，并可以书面委托代
       理人出席会议和参加表决，该股东代理   理人出席会议和参加表决，该股东代理
       人不必是公司的股东；                 人不必是公司的股东；
       （四）有权出席股东大会股东的股权登   （四）有权出席股东大会股东的股权登
       记日；                               记日；
8.     （五）会务常设联系人姓名，电话号     （五）会务常设联系人姓名，电话号
       码。                                 码；
       股东大会通知和补充通知中将充分、完   （六）网络或其他方式的表决时间及表
       整披露所有提案的具体内容，以及为使   决程序。
       股东对拟讨论的事项作出合理判断所需   股东大会通知和补充通知中将充分、完
       的全部资料或解释。拟讨论的事项需要   整披露所有提案的具体内容，以及为使
       独立董事发表意见的，发出股东大会通   股东对拟讨论的事项作出合理判断所需
       知或补充通知时将同时披露独立董事的   的全部资料或解释。拟讨论的事项需要
       意见及理由。                         独立董事发表意见的，发出股东大会通
                                            知或补充通知时将同时披露独立董事的
                                            意见及理由。
       第八十条：下列事项由股东大会以特别   第八十一条：下列事项由股东大会以特
       决议通过：                           别决议通过：
       （一）公司增加或者减少注册资本；     （一）公司增加或者减少注册资本；
       （二）公司的分立、合并、解散和清算   （二）公司的分立、分拆、合并、解散
       或者变更公司形式；                   和清算或者变更公司形式；
9.
       （三）本章程的修改；                 （三）本章程的修改；
       ……                                 ……
       上述购买或者出售资产，不包括购买原   上述购买或者出售资产，不包括购买原
       材料、燃料和动力，以及出售产品或商   材料、燃料和动力，以及出售产品或商
       品等与日常经营相关的交易行为。       品等与日常经营相关的交易行为。
       第八十一条：股东（包括股东代理人）   第八十二条：股东（包括股东代理人）
       以其所代表的有表决权的股份数额行使   以其所代表的有表决权的股份数额行使
       表决权，每一股份享有一票表决权。     表决权，每一股份享有一票表决权。
       公司持有的本公司股份没有表决权，且   公司持有的本公司股份没有表决权，且
       该部分股份不计入出席股东大会有表决   该部分股份不计入出席股东大会有表决
10.
       权的股份总数。                       权的股份总数。
       股东大会审议影响中小投资者利益的重   股东买入公司有表决权的股份违反《证
       大事项时，对中小投资者表决应当单独   券法》第六十三条第一款、第二款规定
       计票。单独计票结果应当及时公开披     的，该超过规定比例部分的股份在买入
       露。                                 后的三十六个月内不得行使表决权，且
序号                 修订前                               修订后
       ……                                 不计入出席股东大会有表决权的股份总
                                            数。
                                            股东大会审议影响中小投资者利益的重
                                            大事项时，对中小投资者表决应当单独
                                            计票。单独计票结果应当及时公开披
                                            露。
                                            ……
       第八十三条：公司应在保证股东大会合   删除该条款
       法、有效的前提下，通过各种方式和途
11.    径，优先提供网络形式的投票平台等现
       代信息技术手段，为股东参加股东大会
       提供便利。
       第九十条 ：股东大会对提案进行表决    第九十条：股东大会对提案进行表决
       前，应当推举两名股东代表参加计票和   前，应当推举两名股东代表参加计票和
       监票。审议事项与股东有利害关系的，   监票。审议事项与股东有关联关系的，
12.
       相关股东及代理人不得参加计票、监     相关股东及代理人不得参加计票、监
       票。                                 票。
       ……                                 ……
       第一百二十三条：董事会行使下列职     第一百二十三条：董事会行使下列职
       权：                                 权：
       ……                                 ……
       （八）在股东大会授权范围内，决定公   （八）在股东大会授权范围内，决定公
       司对外投资、收购出售资产、资产、抵   司对外投资、收购出售资产、资产、抵
       押、对外担保事项、委托理财、关联交   押、对外担保事项、委托理财、关联交
       易等事项；                           易、对外捐赠等事项；
       （九）决定公司内部管理机构的设置；   （九）决定公司内部管理机构的设置；
13.    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事   （十）决定聘任或者解聘公司总经理、
       会秘书；根据总经理的提名，聘任或者   董事会秘书及其他高级管理人员，并决
       解聘副总经理、财务负责人等高级管理   定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
       人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；   的提名，决定聘任或者解聘副总经理、
       ……                                 财务负责人等高级管理人员，并决定其
       超过股东大会授权范围的事项，应当提   报酬事项和奖惩事项；
       交股东大会审议。                     ……
                                            超过股东大会授权范围的事项，应当提
                                            交股东大会审议。
       第一百二十六条：董事会应当确定对外   第一百二十六条：董事会应当确定对外
       投资、收购出售资产、资产抵押、对外   投资、收购出售资产、资产抵押、对外
14.    担保事项、委托理财、关联交易的权     担保事项、委托理财、关联交易、对外
       限，建立严格的审查和决策程序。       捐赠的权限，建立严格的审查和决策程
                                            序。
       第一百四十五条：在公司控股股东单位   第一百四十五条：在公司控股股东单位
       担任除董事、监事以外其他职务的人     担任除董事、监事以外其他职务的人
15.    员，不得担任公司的高级管理人员。     员，不得担任公司的高级管理人员。
                                            公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
                                            控股股东代发薪水。
                                            新增第一百四十六条：公司高级管理人
                                            员应当忠实履行职务，维护公司和全体
                                            股东的最大利益。公司高级管理人员因
16.
                                            未能忠实履行职务或违背诚信义务，给
                                            公司和社会公众股股东的利益造成损害
                                            的，应当依法承担赔偿责任。
17.    第一百五十七条：监事应当保证公司披   第一百五十八条：监事应当保证公司披
 序号                   修订前                                 修订后
          露的信息真实、准确、完整。             露的信息真实、准确、完整，并对定期
                                                 报告签署书面确认意见。
          第一百七十二条：公司在每一会计年度     第一百七十三条：公司在每一会计年度
                                                 结束之日起四个月内向中国证监会和证
          结束之日起 4 个月内向中国证监会和证
                                                 券交易所报送并披露年度报告，在每一
          券交易所报送年度财务会计报告，在每     会计年度上半年结束之日起两个月内向
          一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月   中国证监会派出机构和证券交易所报送
          内向中国证监会派出机构和证券交易所     并披露中期报告。上述年度报告、中期
                                                 报告按照有关法律、行政法规、中国证
 18.      报送半年度财务会计报告，在每一会计     监会及证券交易所的规定进行编制。
          年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的
          1 个月内向中国证监会派出机构和证券
          交易所报送季度财务会计报告。上述财
          务会计报告按照有关法律、行政法规及
          部门规章的规定进行编制。

          第一百八十条：公司聘用取得从事证券     第一百八十一条：公司聘用符合《证券
                                                 法》规定的会计师事务所进行会计报表
          相关业务资格的会计师事务所进行会计
 19.                                             审计、净资产验证及其他相关的咨询服
          报表审计、净资产验证及其他相关的咨     务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
          询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。


   除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变，条款序号相应进行
调整。

   公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理注册资本的变更登记，
以及《公司章程》的备案登记等相关手续。上述变更最终以工商登记机关核准的
内容为准。修订后形成的《公司章程》将在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）予以披露。

   三、部分公司制度修订情况

       第二届董事会第二十六次会议同时审议通过《关于修订股东大会议事规则的
议案》、《关于修订董事会议事规则的议案》及《关于制定<新疆大全新能源股份有
限公司对外捐赠制度>的议案》。前述相关制度尚需提交公司股东大会审议，制度
全文将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。


        特此公告。
                                                 新疆大全新能源股份有限公司董事会
                                                          2022 年 7 月 13 日