中国国际金融股份有限公司
                      关于新疆大全新能源股份有限公司
使用募集资金置换自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的核
                                          查意见


       中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为
新疆大全新能源股份有限公司（以下简称“大全能源”或“公司”）2022 年度向
特定对象发行 A 股股票项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对大全能源关于使用募集资金置换预
先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了核查，核查情况如下：

     一、募集资金基本情况

       经中国证监会同意（《关于同意新疆大全新能源股份有限公司向特定对象发
行股票注册的批复》（证监许可[2022]1119 号）），公司本次向特定对象发行 A
股股票 212,396,215 股，每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为人民币 51.79 元/
股，股票发行募集资金总额为人民币 10,999,999,974.85 元，扣除相关股票发行费
用（包括不含增值税的保荐及承销费用以及其他发行费用）人民币 63,227,799.87
元后，募集资金净额为人民币 10,936,772,174.98 元。该募集资金净额已经德勤华
永会计师事务所（特殊普通合伙）德师报(验)字(22)第 00299 号验资报告验证。

       二、向特定对象发行 A 股股票募集说明书中对募集资金投资项目的承诺情况

       根据《新疆大全新能源股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票证券
募集说明书》第二节“本次证券发行概要”中“（四）募集资金投向”披露，本
次发行募集资金总额扣除发行费用后拟用于以下项目：

                                                                          单位：万元

序号                项目名称                  项目总投资额        募集资金拟投入金额
 1         年产 10 万吨高纯硅基材料项目             800,334.86               800,334.86
 2                补充流动资金                      299,665.14               299,665.14
                   合计                            1,100,000.00            1,100,000.00
    本次发行的募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自
筹资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规的程序予以置换。

    本次发行的募集资金到位后，若本次实际募集资金净额少于上述募集资金拟
投入金额，公司将对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足
部分由公司以自筹资金解决。

   三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

    此次募集资金到账前，公司已根据项目进度使用自筹资金预先投入募投项目。
截至 2022 年 6 月 27 日，公司以自筹资金预先投入年产 10 万吨高纯硅基材料项目
的金额计人民币 221,919.83 万元。

   四、自筹资金预先支付发行费用情况

    截至 2022 年 6 月 27 日，公司以自筹资金预先支付律师费用（不含增值税）
计人民币 84.00 万元。

   五、募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的情况

    截至 2022 年 6 月 27 日，公司已使用自筹资金预先投入募集资金投资项目的
金额和预先支付的发行费用金额共计 222,003.83 万元。

   六、董事会审议情况及独立董事、监事会意见

   （一）董事会审议情况

    公司于 2022 年 7 月 11 日召开了第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关
于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，
同意公司使用募集资金人民币 222,003.83 万元置换预先投入募投项目及已支付发
行费用的自筹资金。

   （二）独立董事意见

    针对上述事项，独立董事发表意见如下：本次使用募集资金置换预先投入募
投项目及已支付发行费用的自筹资金符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金管理制度》等的规定。本次使用募
集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经通过董事会
审议，议案内容及表决情况符合相关规定，履行了必要的程序。公司本次募集资
金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，本次募集资金置换预先投入募
投项目及已支付发行费用的自筹资金，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，
不会影响募集资金投资项目的正常运行，不存在改变或变相改变募集资金投向和
损害股东利益的情况。因此，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已
支付发行费用的自筹资金。

   （三）监事会意见

    2022 年 7 月 11 日，公司第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用
募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。监事会
认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资
金，符合全体股东利益，相关内容和程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的规
定。公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资
金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改
变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。监事会同意公司本次使用募
集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

   七、会计师事务所鉴证意见

    德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于新疆大全新能源股份
有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用情况的审核报告》
（德师报(核)字(22)第 E00289 号），认为大全能源自筹资金预先投入募投项目和
支付发行费用报告在所有重大方面真实反映了公司截至 2022 年 6 月 27 日止的以
自筹资金预先投入向特定对象发行 A 股股票募集资金投资项目和支付发行费用的
实际支出情况。

   八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资
金的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意
见，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项出具了审核报告，已履
行了必要的审批程序；公司本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过 6
个月，本次募集资金置换不改变募投项目的实施计划，不影响募投项目的正常实
施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。公司本次募集资金置
换事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上
市规则（2020 年 12 月修订）》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》等相关规定的要求。

    综上，保荐机构对新疆大全新能源股份有限公司使用募集资金置换预先已投
入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。

    （以下无正文）