大全能源：北京市君合律师事务所关于新疆大全新能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划之法律意见书2022-08-12
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北京市君合律师事务所
关于新疆大全新能源股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
之
法律意见书
二零二二年八月
目 录
释 义........................................................................................................................... 5
正 文........................................................................................................................... 6
一、 公司实施本次激励计划的主体资格 ................................................................ 6
(一) 公司为依法设立并有效存续的上市公司..................................................... 6
(二) 公司不存在《管理办法》第七条规定不得实施股权激励的情形............. 7
二、 本次激励计划内容的合法合规性 .................................................................... 7
三、 实施本次激励计划所需履行的法定程序 ........................................................ 9
(一) 本次激励计划已经履行的法定程序............................................................. 9
(二) 本次激励计划尚待履行的程序................................................................... 10
四、 本次激励计划激励对象的确定 ...................................................................... 11
(一) 激励对象的确定依据................................................................................... 11
(二) 激励对象的范围........................................................................................... 11
(三) 激励对象的核实........................................................................................... 12
五、 本次激励计划的信息披露 .............................................................................. 12
六、 公司未为激励对象提供财务资助 .................................................................. 13
七、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 .............................................. 13
八、 关联董事回避表决 .......................................................................................... 14
九、 结论意见 .......................................................................................................... 14
北京市君合律师事务所
关于新疆大全新能源股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划之法律意见书
新疆大全新能源股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立
并依法执业的律师事务所。
本所接受新疆大全新能源股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”
或“大全能源”）的委托，担任大全能源 2022 年限制性股票激励计划（以下简
称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上
市规则》（以下简称《上市规则》）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——
股权激励信息披露》（以下简称《监管指南》）以及中华人民共和国（包括香港
特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，仅为出具本法律意见书之目的，特
指中华人民共和国大陆地区，以下简称“中国”）其他相关法律、法规及规范性
文件的有关规定，就本次激励计划的相关事项出具《北京市君合律师事务所关
于新疆大全新能源股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划之法律意见书》以
下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所律师就本次激励计划涉及的相关事实情况，包
括实施本次激励计划的主体资格、股票激励计划（草案）的内容、实施本次激
励计划所需履行的法定程序、本次激励计划激励对象的范围、本次激励计划的
信息披露、公司是否为激励对象提供财务资助、本次激励计划对公司及全体股
东利益的影响、关联董事回避表决等进行了尽职调查，并就有关事项向有关人
员作了询问并进行了必要的讨论。
为了确保本法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已
经对与出具本法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于大全能源的如
下保证：大全能源已提供出具本法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面
材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及
所述事实均为真实、准确和完整；相关文件的原件在其有效期内均未被有关政
府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；大全
能源所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；大全能源所提供的副本
材料或复印件与原件完全一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到
独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、大全能源或者其它有关机构出
具的证明文件作出判断。
本所律师依据本法律意见书出具之日（除非在本法律意见书中另有说明）
以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性文件，
并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书仅就与本次激励计划有关的重要法律问题发表意见，并不对
会计、审计、资产评估、投资决策等事宜发表意见。本法律意见书系以中国法
律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已公布且现行有效的中国法律。
本法律意见书不对境外法律或适用境外法律的事项发表意见。在法律意见书中
对有关审计报告、验资报告、资产评估报告等专业报告、境外律师出具的法律
文件等专业文件中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的
真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所律师亦不具备对该等专业文件
以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。
本法律意见书仅依据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定
发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
本法律意见书仅供大全能源本次激励计划目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意将本法律意见书作为大全能源本次激励计划所必备的法定文件，
随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
根据上述法律、法规、规范性文件及本所律师的核查和验证，现出具本法
律意见书如下：
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
大全能源、本公司、公司、
指 新疆大全新能源股份有限公司
上市公司
本次激励计划、本激励计 新疆大全新能源股份有限公司 2022 年限制性股票激励
指
划 计划
《新疆大全新能源股份有限公司 2022 年限制性股票激
《激励计划（草案）》 指
励计划（草案）》
《新疆大全新能源股份有限公司 2022 年限制性股票激
《考核管理办法》 指
励计划实施考核管理办法》
限制性股票、第二类限制 满足归属条件后，按本激励计划约定的归属安排，激励
指
性股票 对象获得由公司定向发行的 A 股普通股
拟参与本激励计划的人员，包括公司（含子公司）董事、
激励对象 指
高级管理人员，以及董事会认为应当激励的其他人员
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信
《监管指南》 指
息披露》
《公司章程》 指 《新疆大全新能源股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中华人民共和国，包括大陆地区、香港特别行政区、澳
中国 指 门特别行政区及台湾地区，为出具本法律意见书之目的，
特指中华人民共和国大陆地区
本所、我们 指 北京市君合律师事务所
正 文
一、 公司实施本次激励计划的主体资格
(一)公司为依法设立并有效存续的上市公司
根据中国证监会于 2021 年 6 月 22 日核发的《关于同意新疆大全新能源股
份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2110 号），大全能
源首次公开发行人民币普通股 30,000 万股，并于 2021 年 7 月 22 日在上交所科
创板挂牌上市，证券简称为“大全能源”，证券代码为 688303。
根据新疆生产建设兵团第八师市场监督管理局于 2021 年 9 月 24 日核发的
《营业执照》及公司提供的《公司章程》并经本所律师查询国家企业信用信息
公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），截至本法律意见书出具之日，公司的基本
情况如下：
公司名称 新疆大全新能源股份有限公司
统一社会信用代码 9165000056438859XD
住所 新疆石河子经济开发区化工新材料产业园纬六路 16 号
法定代表人 徐广福
注册资本 192,500 万元
公司类型 股份有限公司（外商投资、上市）
多晶硅、硅芯、硅片、光伏电池、光伏组件和光伏发电系统产品的
生产、加工和销售,三氯氢硅、四氯化硅、氢氧化钠、盐酸、次氯
酸钠的生产及销售,上述产品相关的生产技术咨询服务；本企业生
产经营相关的货物和技术的进出口业务（须经国家专项审批的商
经营范围
品、技术，在取得相关许可后，方可从事经营活动，具体经营项目
以许可证载明项目为准；涉及配额许可证管理、专项规定管理的商
品、技术应按国家有关规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2011 年 2 月 22 日
营业期限 2011 年 2 月 22 日至无固定期限
登记状态 存续（在营、开业、在册）
截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不
存在根据《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定需要终止
的情形。
(二)公司不存在《管理办法》第七条规定不得实施股权激励的情形
根据公司提供的说明、《激励计划（草案）》、德勤华永会计师事务所（特殊
普通合伙）于 2022 年 3 月 15 日出具的标准无保留意见的《新疆大全新能源股
份有限公司财务报表及审计报告》（德师报（审）字（22）第 P00885 号）及公
司已披露的公告，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存
在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立
并有效存续的上市公司，不存在根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》
规定的需要终止的情形，也不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激
励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。
二、 本次激励计划内容的合法合规性
2022 年 8 月 10 日，公司召开第二届董事会第二十八次会议及第二届监事
会第十九次会议，审议通过了《关于<新疆大全新能源股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案。
根据公司提供的《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》的内容分为十
四章，包括“释义”、“本激励计划的目的”、“本激励计划的管理机构”、“激励
对象的确定依据和范围”、“本激励计划的股票来源、授予数量和分配情况”、“本
激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售安排”、“本激励计划的激励价格
及确定方法”、“本激励计划的授予及归属条件”、“本激励计划的调整方法和程
序”、“本激励计划的会计处理”、“本激励计划实施、授予及激励归属及变更、
终止程序”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象情况发生变化的
处理方式”及“附则”。
根据公司提供的《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》已载明如下事
项：
1、股权激励的目的；
2、激励对象的确定依据和范围；
3、拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占
上市公司股本总额的百分比；分次授出的，每次拟授出的权益数量、涉及的标
的股票数量及占股权激励计划涉及的标的股票总额的百分比、占上市公司股本
总额的百分比；
4、激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股权
激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象（各自或者按适当分类）的
职务类别、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；
5、股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排；
6、限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法；
7、激励对象获授权益、行使权益的条件；
8、上市公司授出权益、激励对象行使权益的程序；
9、调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序；
10、股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、预计限制
性股票实施对上市公司经营业绩的影响；
11、股权激励计划的变更、终止；
12、上市公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、
离职、死亡等事项时股权激励计划的执行；
13、上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；
14、上市公司与激励对象的其他权利义务。
综上所述，《激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》第九条和《上
市规则》的规定。
三、 实施本次激励计划所需履行的法定程序
(一)本次激励计划已经履行的法定程序
根据公司提供的相关会议决议、独立董事意见等文件并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划已履行了下列法定程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订并通过了《关于<新疆大全新能源股
份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于<
新疆大全新能源股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》及其他相关议案，并同意提交公司第二届董事会第二十八次会议审议。
2、2022 年 8 月 10 日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过《关于
<新疆大全新能源股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》 关于<新疆大全新能源股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性
股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，六名关联董事因属于本次激励计
划的受益人，在审议本次激励计划的相关议案时予以回避表决。上述议案经有
表决权的董事一致同意通过。
3、2022 年 8 月 10 日，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立
意见；独立董事一致同意议案内容并同意提交公司股东大会审议。
4、2022 年 8 月 10 日，公司第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于
<新疆大全新能源股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》 关于<新疆大全新能源股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象
名单>的议案》等相关议案，上述议案经全体监事一致同意通过。此外，监事会
发表了《新疆大全新能源股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励
计划（草案）的核查意见》，一致同意公司实行 2022 年限制性股票激励计划。
(二)本次激励计划尚待履行的程序
根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司为实施本次激励计划尚需
履行下列程序：
1、公司尚需在召开审议本次激励计划的股东大会前，通过公司网站或者其
他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期不少于 10 天；
2、公司监事会尚需对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股
东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会关于名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
3、公司尚需对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买
卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
4、公司尚需召开股东大会审议通过本激励计划，本次激励计划须经出席公
司股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过方可实施，作为激励对象的股东
或者与激励对象存在关联关系的股东回避表决。公司召开股东大会审议本激励
计划时，独立董事尚需就本激励计划向所有股东征集委托投票权；
5、本次激励计划经股东大会审议通过，且达到本次激励计划规定的授予条
件时，公司应当在 60 日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。随着本
次激励计划的进展，公司董事会根据股东大会的授权办理限制性股票的授予、
归属、取消归属等事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行了本次激
励计划现阶段应履行的法定程序，符合《管理办法》《上市规则》和《监管指南》
的有关规定；本次激励计划尚需经公司股东大会以特别决议审议通过后方可实
施。
四、 本次激励计划激励对象的确定
根据《激励计划（草案）》及公司的说明，本次激励计划激励对象确定的依
据和范围如下：
(一)激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结
合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本次激励计划涉及的激励对象为公司董事、高级管理人员及董事会认为需
要激励的其他人员。对符合本次激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事
会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
(二)激励对象的范围
本次激励计划拟授予的激励对象共计 789 人，具体包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中，公司高级管理人员必须经公司董事会聘任，所有激励对
象必须在公司授予限制性股票时和本次激励计划的规定的考核期内与公司或其
子公司存在聘用或劳动关系。
本次激励计划的激励对象包含公司实际控制人徐广福先生及徐翔先生。徐
广福、徐翔二人系父子关系。徐广福及徐翔先生是公司的领导核心，对公司的
经营管理、企业发展战略等重大决策具有较为显著的影响力。因此，本次激励
计划将徐广福先生和徐翔先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，
符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
另外，本次激励计划的激励对象包含董事会秘书孙逸铖先生。公司董事长
徐广福与董事会秘书孙逸铖为祖孙关系，公司董事徐翔与董事会秘书孙逸铖系
舅甥关系。孙逸铖先生于 2020 年 1 月至 6 月任大全能源投资部经理；2020 年 6
月起任大全能源董事会秘书，任职期间承担了公司公开发行股票、投资相关的
大量工作。孙逸铖先生工作期间勤勉尽责，为公司做出了突出的工作贡献。因
此，本次激励计划将孙逸铖先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，
符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
(三)激励对象的核实
1、公司将在召开审议本次激励计划的股东大会前，通过公司网站或者其他
途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》已明确了激励对象的确定
依据和范围；激励对象的主体资格和范围符合《管理办法》《上市规则》等有关
法律、法规和规范性文件的相关规定。
五、 本次激励计划的信息披露
根据公司的确认，公司将在第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会
第十九次会议审议通过本次激励计划相关议案后，按照规定及时公告董事会决
议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见等文件。随着
本次激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》等有关法律、法
规及规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行的信
息披露义务符合《管理办法》的规定。随着本次激励计划的进行，公司尚需按
照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
六、 公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司的确认，激励对象的资金来源为激励对象
自筹资金，公司承诺不为激励对象依据本次激励计划获取有关限制性股票提供
贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，公司已经承诺不为本次激励计划确定的激励对象提
供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
1、根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的主要目的是为了进一步健全
公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效
地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公
司的长远发展。
2、公司独立董事已于 2022 年 8 月 10 日就本次激励计划是否损害公司及股
东利益及合法情况出具独立意见。
3、根据公司第二届监事会第十九次会议决议，公司监事会已对本次激励计
划是否损害公司和股东利益以及合法情况出具意见，认为《激励计划（草案）》
符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次激励计划的实施有利于公司的
持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4、《激励计划（草案）》尚需经公司股东大会以特别决议审议通过后方可实
施，股东大会应以现场会议结合网络投票方式，此外独立董事还将就审议本次
激励计划相关议案向公司所有股东征集委托投票权。该等程序安排可以进一步
保障股东利益的实现。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的目的系促进公司的长远发展，
且独立董事、监事会已对本次激励计划是否损害公司、股东利益等情况发表意
见，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政
法规的情形。
八、 关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》、第二届董事会第二十八次会议文件，本次激励
计划的激励对象包括徐广福先生、徐翔先生、LONGGEN ZHANG（张龙根）先
生、施大峰先生、周强民先生及曹伟先生，前述关联董事已在公司第二届董事
会第二十八次会议上对本次激励计划的相关议案回避表决。
据此，本所律师认为，公司董事会审议本次激励计划相关议案时，拟作为
激励对象的董事已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、大全能源具备实施本次激励计划的主体资格；
2、《激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》和《上市规则》的规
定；
3、大全能源为实行本次激励计划已履行的法定程序符合《管理办法》《上
市规则》和《监管指南》的相关规定，本次激励计划尚需经公司股东大会以特
别决议审议通过后方可实施；
4、《激励计划（草案）》已明确了激励对象的确定依据和范围；激励对象的
主体资格和范围符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件
的相关规定；
5、公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》的规定。随着本次激励计
划的进行，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行相应的
信息披露义务；
6、公司不存在为本激励计划确定的激励对象提供财务资助的情形，符合《管
理办法》的规定；
7、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法
规和规范性文件规定的情形；
8、公司董事会在审议本次激励计划相关议案时，拟作为激励对象的董事已
回避表决，符合《管理办法》的规定。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
