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           北京市君合律师事务所

      关于新疆大全新能源股份有限公司

2022 年限制性股票激励计划相关调整与授予事项

                     之

                法律意见书




                二零二二年九月




                      1
                                                           目       录
正 文........................................................................................................................... 5

一、 本次调整与授予事项的批准与授权 ................................................................ 5

二、 本次调整的具体内容 ........................................................................................ 6

三、 本次授予的授予条件 ........................................................................................ 7

四、 本次授予的授予日 ............................................................................................ 8

五、 本次授予的激励对象、授予数量及授予价格 ................................................ 8

六、 本次授予的信息披露 ........................................................................................ 9

七、 结论意见 ............................................................................................................ 9




                                                                2
                         北京市君合律师事务所

                  关于新疆大全新能源股份有限公司

   2022 年限制性股票激励计划相关调整与授予事项之法律意见书



新疆大全新能源股份有限公司：

    北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立
并依法执业的律师事务所。

    本所接受新疆大全新能源股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”
或“大全能源”）的委托，担任大全能源 2022 年限制性股票激励计划（以下简
称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上
市规则》（以下简称《上市规则》）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——
股权激励信息披露》（以下简称《监管指南》）以及中华人民共和国（包括香港
特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，仅为出具本法律意见书之目的，特
指中华人民共和国大陆地区，以下简称“中国”）其他相关法律、法规及规范性
文件的有关规定，就本次激励计划相关调整与授予事项（以下分别简称“本次
调整”、“本次授予”，合称“本次调整与授予事项”）出具《北京市君合律师事
务所关于新疆大全新能源股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划相关调整与
授予事项之法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

    为出具本法律意见书，本所律师就本次调整与授予事项涉及的相关事实情
况进行了核查，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

    为了确保本法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已
经对与出具本法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于大全能源的如
下保证：大全能源已提供出具本法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面
材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及


                                     3
所述事实均为真实、准确和完整；相关文件的原件在其有效期内均未被有关政
府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；大全
能源所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；大全能源所提供的副本
材料或复印件与原件完全一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到
独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、大全能源或者其它有关机构出
具的证明文件作出判断。

    本所律师依据本法律意见书出具之日（除非在本法律意见书中另有说明）
以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性文件，
并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

    本法律意见书仅就与本次调整与授予事项有关的重要法律问题发表意见，
并不对会计、审计、资产评估、投资决策等事宜发表意见。本法律意见书系以
中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已公布且现行有效的中
国法律。本法律意见书不对境外法律或适用境外法律的事项发表意见。在法律
意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告等专业报告、境外律师出
具的法律文件等专业文件中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所律师亦不具备对该等专
业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。

    本法律意见书仅依据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定
发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。

    本法律意见书仅供大全能源本次激励计划目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意将本法律意见书作为大全能源本次激励计划所必备的法定文件，
随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

    根据上述法律、法规、规范性文件及本所律师的核查和验证，现出具本法
律意见书如下：




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                                   正   文

一、 本次调整与授予事项的批准与授权

    根据公司提供的相关会议决议、监事会核查意见、独立董事意见等文件及
已披露的公告，公司就本次调整与授予事项已经履行的程序如下：

    （一）2022 年 8 月 10 日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议
通过了《关于<新疆大全新能源股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<新疆大全新能源股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公
司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开公司 2022
年第五次临时股东大会的议案》。同日，公司独立董事就公司实施本次激励计划
发表了明确同意的独立意见。

    （二）2022 年 8 月 10 日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议通
过了《关于<新疆大全新能源股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》 关于<新疆大全新能源股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2022 年限制性股票激励计
划激励对象名单>的议案》。同日，公司监事会对本次激励计划的有关事项进行
核实并发表了相关核查意见。

    （ 三 ） 2022 年 8 月 23 日 ， 公 司 于 上 海 证 券 交 易 所 官 方 网 站
（http://www.sse.com.cn/）披露了《新疆大全新能源股份有限公司监事会关于公
司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，根
据该说明，公司于 2022 年 8 月 12 日至 2022 年 8 月 21 日在公司内部对本次拟
激励对象的姓名及职务予以公示；截至公示期满，公司监事会未收到任何员工
对本次 拟 激 励对 象 提 出的异 议 。 同 日 ， 公 司在上 海证 券交 易所 官方网站
（http://www.sse.com.cn/）披露了《新疆大全新能源股份有限公司关于 2022 年
限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》。

    （四）2022 年 8 月 30 日，公司召开 2022 年第五次临时股东大会，以特别


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决议审议通过了《关于<新疆大全新能源股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<新疆大全新能源股份有限公司 2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

    （五）2022 年 9 月 9 日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，审议通
过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议
案》《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议
案》。同日，公司独立董事就本次调整与授予事项发表了明确同意的独立意见。

    （六）2022 年 9 月 9 日，公司召开第二届监事会第二十次会议，审议通过
了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议
案》《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议
案》。同日，公司监事会对本次调整与授予事项进行核实并发表了相关核查意见。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整与
授予事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指
南》以及《新疆大全新能源股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称《激励计划》）的有关规定。

二、 本次调整的具体内容

    （一）2022 年 8 月 30 日，公司召开 2022 年第五次临时股东大会审议通过
了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事
宜的议案》，公司股东大会授权董事会对本次激励计划进行管理和调整。

    （二）2022 年 9 月 9 日，公司召开第二届董事会第二十九次会议审议通过
了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议
案》，本次调整具体情况如下：

    鉴于《激励计划》确定的 2 名激励对象离职，根据公司 2022 年第五次临时
股东大会的授权，董事会同意对《激励计划》的激励对象名单及授予数量进行
调整。本次调整后，授予的激励对象人数由 789 人调整为 787 人，授予的限制



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性股票数量由 2,371.50 万股调整为 2,366.00 万股。

    除上述调整事项外，本次激励计划其他内容与公司 2022 年第五次临时股东
大会审议通过的激励计划一致。本次调整内容在 2022 年第五次临时股东大会对
董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

    （三）2022 年 9 月 9 日，公司召开第二届监事会第二十次会议审议通过了
关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，
认为本次激励计划激励对象名单及授予数量的调整符合《管理办法》等相关法
律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及全体股
东利益的情况。调整后的激励对象均符合《管理办法》等规范性文件所规定的
激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。监事会同意公司
此次对本次激励计划激励对象名单及授予数量进行调整。

    （四）2022 年 9 月 9 日，公司独立董事就本次调整的相关事项发表了明确
同意的独立意见。

    综上所述，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规、
规范性文件及《激励计划》的有关规定。

三、 本次授予的授予条件

    根据《管理办法》《上市规则》及《激励计划》，本次激励计划的授予条件
如下：

                     1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
                     无法表示意见的审计报告；
                     2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
公司未发生右述任一   或者无法表示意见的审计报告；
情形                 3、上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
                     行利润分配的情形；
                     4、法律法规规定不得实行股权激励的；
                     5、中国证监会认定的其他情形。
                     1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
                     2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
激励对象未发生右述   3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
任一情形             行政处罚或者采取市场禁入措施；
                     4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
                     5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；


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                    6、中国证监会认定的其他情形。

    根据《激励计划》，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 3
月 15 日出具的标准无保留意见的《新疆大全新能源股份有限公司财务报表及审
计报告》（德师报（审）字（22）第 P00885 号）、公司已披露的公告、公司提供
的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司和本次授予的
激励对象均不存在上述不能授予限制性股票的情形，本次授予的授予条件已经
成就，公司向激励对象实施本次授予符合《管理办法》《上市规则》及《激励计
划》的有关规定。

四、 本次授予的授予日

    （一）2022 年 8 月 30 日，公司召开 2022 年第五次临时股东大会，审议通
过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关
事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。

    （二）2022 年 9 月 9 日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，审议通
过了《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议
案》，确定授予日为 2022 年 9 月 9 日。同日，公司独立董事发表了独立意见，
认为该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划》中关于授予日
的相关规定。

    （三）2022 年 9 月 9 日，公司召开第二届监事会第二十次会议，审议通过
了《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，
同意授予日为 2022 年 9 月 9 日。

    根据公司的确认并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日，
符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。

五、 本次授予的激励对象、授予数量及授予价格

    （一）根据《激励计划》，本次授予的激励对象为公司董事、高级管理人员
及董事会认为需要激励的其他人员。

    （二）2022 年 9 月 9 日，公司召开第二届董事会第二十九次会议和第二届


                                      8
监事会第二十次会议，均审议通过了《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划
激励对象授予限制性股票的议案》，同意以授予价格 33.00 元/股向符合条件的
787 名激励对象授予 2,366.00 万股限制性股票。同日，公司独立董事就本次授
予的上述事项发表了明确同意的独立意见。

    综上所述，本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》
《上市规则》及《激励计划》的有关规定。

六、 本次授予的信息披露

    根据公司的确认，公司将按照规定及时公告第二届董事会第二十九次会议、
第二届监事会第二十次会议、独立董事意见等与本次授予事项相关的文件。随
着本次授予的进行，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、
规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。

    综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司已履行的信息披露义务符合
《管理办法》《上市规则》《监管指南》的规定。随着本次授予的进行，公司尚
需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

七、 结论意见

    综上所述，截至本法律意见书出具之日：

    （一）公司本次调整与授予事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理
办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的有关规定；

    （二）本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激
励计划》的有关规定；

    （三）本次授予的授予条件已经成就；

    （四）本次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定；

    （五）本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市
规则》及《激励计划》的有关规定；

    （六）公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《监管指


                                   9
南》的规定；随着本次授予的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文
件的规定继续履行相应的信息披露义务。



   本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。




                           （以下无正文）




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