中信证券股份有限公司

                     关于科德数控股份有限公司

           取消通过使用募集资金投资建设部分募投项目

并调整公司募投项目使用募集资金投资金额、增加部分募投项目实

施地点、增加部分募投项目实施主体及使用募集资金向全资子公司

                        提供借款实施募投项目

      及使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为科德
数控股份有限公司（以下简称“科德数控”或“公司”）首次公开发行股票并在
科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交
易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等规定，对科德数控调整公
司取消通过使用募集资金投资建设部分募投项目并调整公司募投项目使用募集
资金投资金额、增加部分募投项目实施地点、增加部分募投项目实施主体及使用
募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目及使用部分暂时闲置募集资金进
行现金管理的事项进行了审慎核查，核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会《关于同意科德数控股份有限公司首次公开发
行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1590 号），公司首次向社会公众公开发
行人民币普通股 2,268 万股，每股发行价格为 11.03 元，募集资金总额为人民币
25,016.04 万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币 19,152.45 万元，
以上募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 7 月 6 日出具
的“信会师报字(2021)第 ZG11706 号”《验资报告》审验确认。


                                    1
      为规范公司募集资金管理和使用，保护公司及投资者权益，公司设立了相关
募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募
集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资
金三方监管协议。

      二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

      根据公司 2020 年 4 月 20 日召开的 2020 年第二次临时股东大会审议通过
的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目实施方
案及可行性报告的议案》批准，本次募集资金拟投资以下项目：

                                                                          单位：万元
 序                                                       项目投资总      拟使用
                            项目名称
 号                                                           额        募集资金额
 1     面向航空航天高档五轴数控机床产业化能力提升工程      46,178.23      46,178.23
       航空航天关键主要部件整体加工解决方案研发验证平
 2                                                         13,853.55      13,853.55
       台
 3     新一代智能化五轴数控系统及关键功能部件研发          12,602.51      12,602.51
 4     补充营运资金                                        24,990.00      24,990.00
                         合计                              97,624.29      97,624.29

      三、募投项目使用募集资金投资金额的调整情况

      由于公司首次公开发行股票募集资金净额为 19,152.45 万元，低于相关项目
预计使用募集资金规模 97,624.29 万元。为提高募集资金的使用效率，保障公司
募集资金投资项目的顺利实施，满足公司产能扩充以及业务快速发展的需求，结
合公司目前的实际情况，决定取消通过使用募集资金投资建设募投项目“航空航
天关键主要部件整体加工解决方案研发验证平台”，并对部分募投项目使用募集
资金投资金额进行调整和重新分配，调整后的募集资金投资金额分配如下：

                                                                          单位：万元
 序                                    项目投资        调整前拟投入    调整后拟投入
                 项目名称
 号                                      总额          募集资金金额    募集资金金额
       面向航空航天高档五轴数控机床
  1                                        46,178.23      46,178.23       13,152.45
       产业化能力提升工程
       航空航天关键主要部件整体加工
  2                                        13,853.55      13,853.55              0
       解决方案研发验证平台


                                       2
       新一代智能化五轴数控系统及关
  3                                           12,602.51      12,602.51          2,000.00
       键功能部件研发
  4    补充营运资金                           24,990.00      24,990.00          4,000.00
                  合计                        97,624.29      97,624.29         19,152.45
公司对募投项目募集资金投资金额分配调整后，实际募集资金净额不能满足以上募集资金投
资项目的资金需求，不足部分公司将用自筹资金补足。

      四、增加部分募投项目实施地点、增加部分募投项目实施主体及使用募集资
金向全资子公司提供借款实施募投项目的情况

      为快速推进募投项目“面向航空航天高档五轴数控机床产业化能力提升工程”
的建设，公司决定增加该募投项目的实施地点和实施主体，具体情况如下：

                         项目实施主体                           项目实施地点
  募投项目名称
                  本次新增前     本次新增后        本次新增前           本次新增后
 面向航空航天高                1、科德数控股份                     1、大连经济技术开发区
                                                  大连经济技术
 档五轴数控机床   科德数控股   有限公司                            天府街 1-2-1 号 1 层
                                                  开发区天府街
 产业化能力提升   份有限公司   2、陕西科德数控                     2、银川市金凤区工业园
                                                  1-2-1 号 1 层
 工程                          科技有限公司                        金丰路 96 号 2 号

      考虑公司未来业务发展和布局规划，为提高募集资金利用效率、加快募集资
金投资项目的建设，公司本次增加上述募投项目的实施地点和实施主体，即通过
向全资子公司陕西科德数控科技有限公司借款的方式，在银川市金凤区工业园金
丰路 96 号 2 号进行电主轴的产业化建设。

      五、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

      （一）投资目的

      为了提高公司募集资金使用效率和增加收益，在不影响公司募投项目建设实
施、募集资金使用计划和保证募集资金安全的情况下，公司使用不超过人民币 1.2
亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。

      （二）投资额度及期限

      在保证不影响公司募集资金投资项目建设进度的前提下，公司使用不超过人
民币 1.2 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之
日起 12 个月内有效。在上述额度和期限内，资金可以循环滚动使用。


                                          3
    （三）投资产品品种

    公司将按照相关规定严格控制风险，使用部分暂时闲置募集资金用于购买安
全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的保本投资产品（包括但
不限于结构性存款、定期存款、大额存单及理财产品等），且该等现金管理产品
不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

    （四）实施方式

    公司董事会授权公司董事长或董事长授权人士在上述额度范围内行使投资
决策权并签署相关文件，包括但不限于：选择合格的专业金融机构、明确现金管
理金额、期间、选择现金管理产品品种、签署合同及协议等，具体事项由公司财
务部负责组织实施。

    （五）信息披露

    公司将依据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管规则适用指引第 1 号—规范运作》的相关规定，及时履行信息披
露义务，不会变相改变募集资金用途。

    （六）现金管理收益分配

    公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理所得收益将优先用于补足募
集资金投资项目投资金额不足部分，以及公司日常经营所需的流动资金，并严格
按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求
管理和使用募集资金。

    六、投资风险分析及风险控制措施

    （一）投资风险

    为控制风险，公司使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理时，将选择安
全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的保本投资产品（包括但
不限于结构性存款、定期存款、大额存单及理财产品等），但金融市场受到宏观
经济的影响，不排除该项投资受到市场波动的影响，存在一定系统性风险。

                                     4
     （二）风险控制措施

     1、公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1
号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的有
关规定，办理相关募集资金的现金管理业务，及时履行信息披露义务。

     2、公司财务部负责组织实施，严格遵守审慎的投资原则，及时分析和跟踪
银行现金管理产品投向及进展情况，做好与银行核对账户余额等核对工作，一旦
发现或判断存在不利因素，应及时通报公司经营管理层并采取相应的保全措施，
最大限度地控制投资风险，保证募集资金的资金安全。

     3、公司审计部负责审查现金管理的审批情况、实际操作情况、资金使用情
况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理并根据谨慎性原则，合理地预计
各项投资可能发生的收益和损失。

     4、公司相关工作人员与金融机构相关工作人员需对理财业务事项保密，未
进行信息披露前未经允许不得泄露公司的理财方案、交易情况、结算情况、资金
状况等与公司理财业务有关的信息。

     5、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。

     6、公司将根据监管部门规定，在相关定期报告中披露报告期内理财产品投
资以及相应的额度、期限、收益等内容。

     公司将通过以上措施确保不会发生变相改变募集资金用途及影响募集资金
投资项目投入的情况。

     七、对公司日常经营的影响

     （一）取消通过使用募集资金投资建设部分募投项目对公司日常经营的影
响

     由于公司首次公开发行股票实际募集资金净额低于相关项目预计使用募集
资金规模，本次发行实际募集资金不能满足全部募集资金投资项目建设的资金需

                                   5
求。为满足公司产能扩充以及业务快速发展的需求，根据公司总体发展规划和实
际经营需要，本着科学、合理、审慎利用募集资金的原则，结合募集资金投资项
目的重要性和紧迫性，公司决定取消通过使用募集资金投资建设上述募投项目。

    本次取消通过使用募集资金投资建设上述募投项目，不会改变公司现有业务
模式，不会对公司日常生产经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金用
途和损害股东利益的情形。

    （二）调整公司募投项目使用募集资金投资金额、增加部分募投项目实施地
点、增加部分募投项目实施主体及使用募集资金向全资子公司提供借款实施募
投项目对公司日常经营的影响

    公司本次调整募集资金投资项目使用募集资金投资金额系由于公司首次公
开发行股票实际募集资金净额低于相关项目预计使用募集资金规模。为提高募集
资金的使用效率，保障公司募集资金投资项目的顺利实施，满足公司产能扩充以
及业务快速发展的需求，结合公司目前的实际情况，公司决定对部分募投项目使
用募集资金投资金额进行调整和重新分配，不存在变相改变募集资金用途和损害
股东利益的情形。

    本次增加募投项目的实施地点和实施主体是为了加快募投项目“面向航空航
天高档五轴数控机床产业化能力提升工”的建设进度。

    上述调整事项，有利于保障公司募投项目顺利实施，提高公司资金使用效率，
符合公司未来业务发展的战略布局，不会对募集资金的正常使用造成实质性不利
影响，符合相关法律法规以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上
市公司募集资金管理的有关规定。

    （三）使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理对公司日常经营的影响

    公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在不影响募投项目建
设实施、募集资金使用计划和保证募集资金安全的情况下进行，不会影响公司主
营业务的正常发展。通过对部分暂时闲置的募集资金进行合理的现金管理，有助
于提高募集资金的使用效率并增加收益，为公司及股东谋取较好的投资回报。

    八、审议程序
                                   6
    （一）取消通过使用募集资金投资建设部分募投项目的审议程序

    公司于 2021 年 7 月 20 日召开了第二届董事会第十三次会议、第二届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于取消通过使用募集资金投资建设部分募投项
目的议案》。公司独立董事、监事会对相关事项发表了明确的同意意见。该事项
尚需提交公司股东大会审议。

    （二）调整公司募投项目使用募集资金投资金额、增加部分募投项目实施地
点、增加部分募投项目实施主体及使用募集资金向全资子公司提供借款实施募
投项目的审议程序

    根据公司 2020 年 4 月 20 日召开的 2020 年第二次临时股东大会审议通过
的《科德数控股份有限公司关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募
集资金投资项目实施方案及可行性报告的议案》及《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等相关规定，鉴于本次发行实
际募集资金不能满足募集资金投资项目建设的资金需求，由公司董事会根据募集
资金投资项目的重要性和紧迫性，安排募集资金的具体使用，因此本次相关事项
无需提交公司股东大会审议。

    公司于 2021 年 7 月 20 日分别召开了第二届董事会第十三次会议、第二届
监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司募投项目使用募集资金投资金
额的议案》和《关于增加部分募投项目实施地点、增加部分募投项目实施主体及
使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的议案》。公司独立董事、监
事会对相关事项发表了明确的同意意见。

    （三）使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的审议程序

    公司于 2021 年 7 月 20 日分别召开第二届董事会第十三次会议和第二届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理
的议案》。公司独立董事、监事会对本事项发表了明确的同意意见。

    九、专项意见说明

    （一）独立董事意见


                                   7
    独立董事认为：

    由于公司首次公开发行股票实际募集资金净额低于相关项目预计使用募集
资金规模，本次发行实际募集资金不能满足全部募集资金投资项目建设的资金需
求。为满足公司产能扩充以及业务快速发展的需求，根据公司总体发展规划和实
际经营需要，结合募集资金投资项目的重要性和紧迫性，决定取消通过使用募集
资金投资建设募投项目“航空航天关键主要部件整体加工解决方案研发验证平台”
具有合理性，上述事项履行了必要的审批程序，不存在违反《上市公司监管指引
第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板
上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件
以及公司《募集资金管理制度》有关规定的情形，不存在变相改变募集资金用途
和损害公司股东，特别是中小股东的利益的情形。作为公司的独立董事，我们同
意公司《关于取消通过使用募集资金投资建设部分募投项目的议案》。

    由于公司首次公开发行股票实际募集资金净额低于相关项目预计使用募集
资金规模，公司对募投项目使用募集资金投资金额进行相应调整；同时，考虑公
司未来业务发展和布局规划，为提高募集资金利用效率、加快募集资金投资项目
的建设，公司增加部分募投项目的实施地点和实施主体，并通过使用募集资金向
全资子公司提供借款的方式实施募投项目，以上均履行了必要的审批程序，符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 上
海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》以
及公司《募集资金管理制度》等有关规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，
也不存在损害公司股东，特别是中小股东的利益的情形。作为公司的独立董事，
我们同意《关于调整公司募投项目使用募集资金投资金额的议案》和《关于增加
部分募投项目实施地点、增加部分募投项目实施主体及使用募集资金向全资子公
司提供借款实施募投项目的议案》。

    根据公司募集资金投资项目建设的进展情况，在确保不影响募集资金投资项
目正常进行的前提下，公司使用不超过人民币 1.2 亿元的暂时闲置募集资金进行
现金管理，购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的保本
投资产品，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和股东利益最大化原则，


                                   8
不存在变相改变募集资金用途以及损害公司和股东利益，特别是中小股东的利益
的情形。公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管
指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性
文件以及公司《募集资金管理制度》的有关规定。作为公司的独立董事，我们同
意公司《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。

    （二）监事会意见

    监事会认为：

    由于公司首次公开发行股票实际募集资金净额低于相关项目预计使用募集
资金规模，本次发行实际募集资金不能满足全部募集资金投资项目建设的资金需
求。为满足公司产能扩充以及业务快速发展的需求，结合公司目前的实际情况，
公司根据募集资金投资项目的重要性和紧迫性，决定取消通过使用募集资金投资
建设募投项目“航空航天关键主要部件整体加工解决方案研发验证平台”，以上
不存在违反《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规
范运作》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》有关规定的情
形，不存在损害股东利益的情形。监事会同意公司本次取消通过使用募集资金投
资建设部分募投项目。

    由于公司首次公开发行股票实际募集资金净额低于相关项目预计使用募集
资金规模，基于公司的实际经营需要，保障公司募集资金投资项目的顺利实施，
对募集资金投资金额进行调整；同时，考虑公司未来业务发展和布局规划，为提
高募集资金利用效率、加快募集资金投资项目的建设，公司增加部分募投项目的
实施地点和实施主体，并通过使用募集资金向全资子公司提供借款的方式实施募
投项目，以上均符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、 上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号
——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，不存在变相改变募
集资金用途的情形，也不存在损害股东利益的情形。监事会同意公司对募投项目
使用募集资金投资金额进行调整，同意公司增加部分募投项目实施地点、增加部

                                   9
分募投项目实施主体及使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目。

    根据公司募集资金投资项目建设的进展情况，在确保不影响募集资金投资项
目正常进行的前提下，公司使用不超过人民币 1.2 亿元的暂时闲置募集资金进行
现金管理，购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的保本
投资产品，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和股东利益最大化原则，
不存在变相改变募集资金用途以及损害公司和股东利益的情形。本议案的内容和
审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——
规范运作》等法律法规以及公司《募集资金管理制度》的有关规定。监事会同意
公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。

    十、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司本次取消通过使用募集资金投资建设部分募投项目事项已经公司董事
会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见。上述事项不影响公司其
他募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利
益的情形。上述事项履行了必要的审议程序，符合有关法律法规、规范性文件和
公司相关制度的规定。综上，保荐机构对公司本次取消通过使用募集资金投资建
设部分募投项目的事项无异议。

    公司本次调整部分募投项目拟投入募集资金投资金额、增加部分募投项目实
施地点、增加部分募投项目实施主体及使用募集资金向全资子公司提供借款实施
募投项目事项，均已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意
的意见。上述事项与募集资金投资项目的实施计划具备一致性，不影响募集资金
投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
上述事项均履行了必要的审议程序，符合有关法律法规、规范性文件和公司相关
制度的规定。综上，保荐机构对公司本次调整公司募投项目使用募集资金投资金
额、增加部分募投项目实施地点、增加部分募投项目实施主体及使用募集资金向
全资子公司提供借款实施募投项目的事项无异议。


                                  10
    公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监
事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序；公司通
过投资安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的保本投资产品，
可以提高资金使用效率，不涉及变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计
划的正常进行，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文
件以及公司《募集资金管理制度》的有关规定。保荐机构对公司本次使用部分暂
时闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

    （以下无正文）




                                    11