科德数控：科德数控2021年第二次临时股东大会会议资料2021-07-30
证券代码：688305 证券简称：科德数控
科德数控股份有限公司
2021年第二次临时股东大会会议资料
二〇二一年八月五日
目录
2021 年第二次临时股东大会会议须知 ................................... 3
2021 年第二次临时股东大会会议议程 ................................... 6
2021 年第二次临时股东大会会议议案 ................................... 8
议案一：关于变更公司注册资本、公司类型及修订《公司章程》的议案...... 8
议案二：关于取消通过使用募集资金投资建设部分募投项目的议案......... 26
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科德数控股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保科德数控股份有限公司（以下简称“公
司”）股东大会会议秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《公
司章程》、公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知：
特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，公司提倡各位股东通过网络投票方式参
会。确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当
日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司会按疫情防控要求对前
来参会者进行体温测量、登记、出示健康码，最近 14 天到过高风险地区的人员
请提供核酸检测证明，符合要求者方可进入公司，请予以配合。
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，出席
会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到达会议现场办理签到手续，
并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经
验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数
及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提
问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原
则上不超过 5 分钟，次数不超过 2 次。
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六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其
他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进
行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等
回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东
共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、股东大会的议案采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
九、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东及股东代理人务必在表决票上签署
股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的表决
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
十、股东大会对提案进行表决前，将推举一名股东代表和一名监事为计票人，
一名股东代表和见证律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决
结果上签字，现场表决结果由会议主持人宣布。
十一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场
投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理
人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的其他人员以外，
公司有权拒绝其他人员进入会场。
十四、开会期间，参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整
为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后
再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，
会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十五、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不负责
安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十六、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2021
年 7 月 21 日披露于上海证券交易所网站的《关于召开 2021 年第二次临时股东大
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会的通知》（公告编号：2021-007）。
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科德数控股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2021 年 8 月 5 日 10 时 30 分
（二）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
（三）现场会议地点：辽宁省大连经济技术开发区天府街 1 号会议室
（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2021 年 8 月 5 日至 2021 年 8 月 5 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议召集人及会议主持人
（一）会议召集人：公司董事会
（二）主持人：董事长于本宏先生
三、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决权数量
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议议案：
1、审议《关于变更公司注册资本、公司类型及修订<公司章程>的议案》；
2、审议《关于取消通过使用募集资金投资建设部分募投项目的议案》。
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对议案投票表决
（八）休会，统计表决结果
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（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况
（十）主持人宣读股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布现场会议结束
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科德数控股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会会议议案
议案一
关于变更公司注册资本、公司类型及修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步提升公司的法人治理结构，根据公司经营的实际情况，并结合首次
公开发行股票并上市的具体情况，公司对《科德数控股份有限公司章程（草案）》
（以下简称“《公司章程（草案）》”）中的相关条款进行了修订。具体情况如
下：
一、变更公司注册资本和公司类型的相关情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意科德数控股份有限公司首次公开发
行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1590 号），公司首次向社会公众公开发行
人民币普通股 2,268 万股。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信
会师报字(2021)第 ZG11706 号”《验资报告》，本次首次公开发行股票完成后，
公司注册资本由 6,804 万元变更为 9,072 万元，公司股份总数由 6,804 万股变更
为 9,072 万股。
公司已完成发行并于 2021 年 7 月 9 日在上海证券交易所科创板上市，公司
类型由“股份有限公司（未上市）”变更为“股份有限公司（上市）”，具体以
工商登记机关核准的内容为准。
二、修订《公司章程》的具体情况
公司 2020 年 4 月 20 日召开的 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于制订公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市后适用的<
科德数控股份有限公司章程（草案）>的议案》，该《公司章程（草案）》自公司
首次公开发行股票并在科创板上市后启用。
为进一步提升公司的法人治理结构，根据公司经营的实际情况，并结合首次
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公开发行股票并上市的具体情况，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司章
程指引》等规定，对《公司章程（草案）》相关条款进行修订，具体修订情况如
下：
修订前 修订后
第一条 为维护科德数控股份有限公司（以 第一条 为维护科德数控股份有限公司（以
下简称“公司”）、股东和债权人的合法权 下简称“公司”或“本公司”）、股东和债
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券
券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 法》（以下简称“《证券法》”）和其他有
关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法 第二条 公司于2021年1月26日通过上海证
律、法规的规定成立的股份有限公司。公司 券交易所科创板上市委审议，并于2021年5
由原大连科德数控有限公司全体股东作为 月7日获得中国证券监督管理委员会同意注
发起人，以经审计的账面净资产值折股整体 册的批复，首次向社会公众发行人民币普通
变更，以发起设立方式设立为股份有限公 股2,268万股，于2021年7月9日在上海证券
司。 交易所科创板上市。
第三条 公司发起人持股数额、持股比例、住 第三条 公司系依照《公司法》和其他有关法
所、身份信息如下表所示： 律、法规的规定成立的股份有限公司。公司
由原大连科德数控有限公司全体股东作为
发起人，以经审计的账面净资产值折股整体
变更，以发起设立方式设立为股份有限公
司。公司发起人持股数额、持股比例、住所、
身份信息如下表所示：
第五条 公司住所：辽宁省大连经济技术开 第五条 公司住所：辽宁省大连经济技术开
发区黄海街8号 发区天府街1-2-1号1层
第六条 公司注册资本为人民币6,804万元。 第六条 公司注册资本为人民币9,072万元。
第十八条 公司发行的股份，在【证券登记机 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登
构名称】集中存管。 记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司股份总数为【】股，全部为人 第十九条 公司股份总数为90,720,000股，
民币普通股。 全部为人民币普通股。
第二十四条 公司因本章程第二十三条第 第二十四条 公司因本章程第二十三条第
（一）项至第（二）项规定的情形收购本公 （一）项至第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东大会决议，公司因本 司股份的，应当经股东大会决议，公司因本
章程第二十三条第（三）项、第（五）项、 章程第二十三条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
可以依照本章程的规定或者股东大会的授 可以依照本章程的规定或者股东大会的授
权，经三分之二以上董事出席的董事会会议 权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。 决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购 公司依照本章程第二十三条规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起10日内注销；属于第（二） 当自收购之日起10日内注销；属于第（二）
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项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让 项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让
或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的 股份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在3年内转让或者注销。 10%，并应当在3年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《中 公司收购本公司股份的，应当依照《中
华人民共和国证券法》的规定履行信息披露 华人民共和国证券法》的规定履行信息披露
义务。公司因本章程第二十三条第(三)项、 义务。公司因本章程第二十三条第(三)项、
第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司 第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式进 股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。 行。
公司不得接受本公司股票作为质押权
的标的。
第三十条 公司依据【证券登记机构】提供的 第三十条 公司依据中国证券登记结算有限
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 责任公司上海分公司提供的凭证建立股东
有公司股份的充分证据。公司股东为依法持 名册，股东名册是证明股东持有公司股份的
有公司股份的人。股东按其所持有股份的种 充分证据。公司股东为依法持有公司股份的
类享有权利，承担义务；持有同一种类股份 法人、非法人组织或自然人。股东按其所持
的股东，享有同等权利，承担同种义务。 有股份的种类享有权利，承担义务；持有同
一种类股份的股东，享有同等权利，承担同
种义务。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人
员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿 定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
责任。 任。
公司控股股东及实际控制人对公司和 公司控股股东及实际控制人对公司和
公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东 东应严格依法行使出资人的权利，控股股东
不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会
公众股股东的合法权益，不得利用其控制地 公众股股东的合法权益，不得利用其控制地
位损害公司和其他股东的利益。 位损害公司和公司社会公众股股东的利益。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过： 股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经 （一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产10%的担保； 审计净资产10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对 （二）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，达到或超过最近一期经审计净 外担保总额，达到或超过最近一期经审计净
资产的50%以后提供的任何担保； 资产的50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对 （三）为资产负债率超过70%的担保对
象提供的担保； 象提供的担保；
（四）按照担保金额连续12个月累计计 （四）按照担保金额连续12个月累计计
算原则，超过公司最近一期经审计总资产 算原则，达到或超过公司最近一期经审计总
30％的担保； 资产30％的担保；
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（五）对股东、实际控制人及其关联方 （五）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保； 提供的担保；
（六）有关法律、行政法规、规范性文 （六）有关法律、行政法规、规范性文
件或本章程规定其他担保情形。 件或本章程规定其他担保情形。
股东大会在审议为控股股东、实际控制 股东大会审议前款第(四)项担保事项
人及其关联人提供的担保议案时,该股东或 时，应经出席会议的股东所持表决权的三分
受该实际控制人支配的股东不得参与该项 之二以上通过。
表决，该项表决须经出席股东大会的其他股 公司为全资子公司提供担保，或者为控
东所持表决权的过半数通过。 股子公司提供担保且控股子公司其他股东
公司为控股股东、实际控制人及其关联 按所享有的权益提供同等比例担保，不损害
人提供担保的，控股股东、实际控制人及其 公司利益的，豁免适用第一款第(一)项至第
关联人应当提供反担保。 (三)项的规定。
公司为关联人提供担保的，应当具备合
理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披
露，并提交股东大会审议。
股东大会在审议为控股股东、实际控制
人及其关联人提供的担保议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东不得参与该项
表决，该项表决须经出席股东大会的其他股
东所持表决权的过半数通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联
人提供担保的，控股股东、实际控制人及其
关联人应当提供反担保。
第四十二条 公司发生的交易（提供担保除 第四十二条 公司发生的交易（提供担保除
外）达到下列标准之一的，须经股东大会审 外）达到下列标准之一的，须经股东大会审
议通过： 议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在 （一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以高者为准）占公司最 账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计总资产的50%以上； 近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 （二）交易的成交金额占公司市值的
50％以上； 50％以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个 （三）交易标的（如股权）的最近一个
会计年度资产净额占公司市值的50%以上； 会计年度资产净额占公司市值的50%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会 （四）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的50％以上，且超过 计年度经审计营业收入的50％以上，且超过
5,000万元； 5,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个 （五）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50％以上，且超过 会计年度经审计净利润的50％以上，且超过
500万元； 500万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会 （六）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计 计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的50％以上，且超过500 年度经审计净利润的50％以上，且超过500
万元； 万元；
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（七）按照交易金额连续12个月内累计 （七）公司与关联人发生的交易金额
计算的原则，与关联人发生的交易金额（提 （提供担保除外）占公司最近一期经审计总
供担保除外）占公司最近一期经审计总资产 资产或市值1%以上的交易，且超过3,000万
或市值1%以上的交易，且超过3,000万元。 元。
本条规定的成交金额，是指支付的交易 本条规定的成交金额，是指支付的交易
金额和承担的债务及费用等，市值是指交易 金额和承担的债务及费用等，市值是指交易
前10个交易日收盘市值的算术平均值。 前10个交易日收盘市值的算术平均值。
交易安排涉及未来可能支付或者收取 交易安排涉及未来可能支付或者收取
对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件 对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件
确定金额的，预计最高金额为成交金额。 确定金额的，预计最高金额为成交金额。
第四十六条 公司召开股东大会时，将聘请 第四十六条 公司召开股东大会时，将聘请
律师对以下问题出具法律意见： 律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合 （一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程； 法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资 （二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效； 格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否 （三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效； 合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出 （四）应本公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。 具的法律意见。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监
事会以及单独或者合并持有公司3%以上股 事会以及单独或者合并持有公司3%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。 份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的 单独或者合计持有公司3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开10日前提出临时 股东，可以在股东大会召开10日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后2日内发出股东大会补充通知，公告 提案后2日内发出股东大会补充通知，公告
临时提案的内容。 临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股 除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。 中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章 股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十二条规定的提案，股东大会不得进 程第五十三条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。 行表决并作出决议。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内 第五十六条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东； 公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东大会股东的股权登
记日； 记日；
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（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、 股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 完整披露所有提案。拟讨论的事项需要独立
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东 董事发表意见的，发布股东大会通知或补充
大会通知或补充通知时将同时披露独立董 通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当
股东大会采用网络或其他方式的，应当 在股东大会通知中明确载明网络或其他方
在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间及表决程序。股东大会网络或
式的表决时间及表决程序。股东大会网络或 其他方式投票的开始时间，不得早于现场股
其他方式投票的开始时间，不得早于现场股 东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现
东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现 场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间
场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间 不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
股权登记日与会议日期之间的间隔应 多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得
当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认， 变更。
不得变更。
第六十八条 股东大会会议由董事长主持； 第六十八条 股东大会会议由董事长主持。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 董事长不能履行职务或者不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。 半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会 监事会自行召集的股东大会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 行职务时，由半数以上监事共同推举的一名
监事主持。 监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推 股东自行召集的股东大会，由召集人推
举代表主持。 举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事 召开股东大会时，会议主持人违反议事
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 席股东大会有表决权过半数的股东同意，股
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。 会。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股 第七十一条 除涉及公司商业秘密以及未公
东大会上就股东的质询和建议作出解释和 开的敏感信息不能在股东大会公开外，董
说明。 事、监事、高级管理人员在股东大会上就股
东的质询和建议作出解释和说明。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。 一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权 该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。 的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定 公司董事会、独立董事和持有百分之一
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条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
股东投票权应当向被征集人充分披露具体 政法规或者国务院证券监督管理机构的规
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 定设立的投资者保护机构，可以作为征集
的方式征集股东投票权。公司不得对征集投 人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，
票权提出最低持股比例限制。 公开请求公司股东委托其代为出席股东大
公司董事会、独立董事和持有百分之一 会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当
政法规或者国务院证券监督管理机构的规 披露征集文件，公司应当予以配合。征集股
定设立的投资者保护机构，可以作为征集 东投票权应当向被征集人充分披露具体投
人，自行或者委托证券公司、证券服务机构， 票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
公开请求公司股东委托其代为出席股东大 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票
会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 权提出最低持股比例限制。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当
披露征集文件，公司应当予以配合。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
第八十六条 公司采用累计投票制选举公司 第八十六条 公司采用累积投票制选举公司
董事、监事的表决办法： 董事、监事的表决办法：
（一）公司股东大会表决选举董事、监 （一）公司股东大会表决选举董事、监
事时，每位股东享有的投票表决权等于股东 事时，每位股东享有的投票表决权等于股东
所持有的股份数乘以拟定选举的董事或监 所持有的股份数乘以拟定选举的董事或监
事人数的乘积数；股东在行使投票表决权 事人数的乘积数；股东在行使投票表决权
时，有权决定对某一董事、监事候选人是否 时，有权决定对某一董事、监事候选人是否
投票及投票份数。 投票及投票份数。
（二）股东在填写选票时，可以将其持 （二）股东在填写选票时，可以将其持
有的投票权集中投给一位董事或监事候选 有的投票权集中投给一位董事或监事候选
人，也可以分别投给数位董事或监事候选 人，也可以分别投给数位董事或监事候选
人，并在其选定的每名董事或监事候选人名 人，并在其选定的每名董事或监事候选人名
下注明其投入的投票权数；对于不想选举的 下注明其投入的投票权数；对于不想选举的
董事或监事候选人应在其名下注明零投票 董事或监事候选人应在其名下注明零投票
权数。 权数。
（三）如果选票上表明的投票权数没有 （三）如果选票上表明的投票权数没有
超过股东持有的投票权总数，则选票有效， 超过股东持有的投票权总数，则选票有效，
股东投票应列入有效表决结果。 股东投票应列入有效表决结果。
（四）如果在选票上，股东行使的投票 （四）如果在选票上，股东行使的投票
权数超过其持有的投票权总数，则选票无 权数超过其持有的投票权总数，则选票无
效，股东投票不列入有效表决结果。 效，股东投票不列入有效表决结果。
（五）投票表决结束，由股东大会确定 （五）投票表决结束，由股东大会确定
的监票和计票人员清点计算票数，并公布每 的监票和计票人员清点计算票数，并公布每
位董事和监事候选人的得票情况。依照各董 位董事和监事候选人的得票情况。依照各董
事、监事候选人的得票数额，确定董事或监 事、监事候选人的得票数额，确定董事或监
事人选。 事人选。
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（六）当选董事、监事须获得出席股东 （六）当选董事、监事须获得出席股东
大会股东所持有效表决权二分之一以上股 大会股东所持有效表决权1/2以上股份数的
份数的同意票。股东大会对于获得超过出席 同意票。股东大会对于获得超过出席股东大
股东大会股东所持有效表决权二分之一以 会股东所持有效表决权1/2以上同意票数的
上同意票数的董事或监事候选人，依照预定 董事或监事候选人，依照预定选举的董事或
选举的董事或监事的人数和各位董事或监 监事的人数和各位董事或监事候选人的有
事候选人的有效得票数，按照得票由多到少 效得票数，按照得票由多到少的顺序依次确
的顺序依次确定当选董事或监事。 定当选董事或监事。
（七）如果获得出席股东大会股东所持 （七）如果获得出席股东大会股东所持
有效表决权二分之一以上同意票的候选董 有效表决权1/2以上同意票的候选董事或监
事或监事的人数超过预定选举的人数，对于 事的人数超过预定选举的人数，对于按照得
按照得票数由多到少的顺序没有被选到的 票数由多到少的顺序没有被选到的董事或
董事或监事候选人，即为未当选。 监事候选人，即为未当选。
（八）当选人数少于应选董事或监事人 （八）当选人数少于应选董事或监事人
数时，按以下情形处理： 数时，按以下情形处理：
如当选人数少于应选董事或监事人数， 如当选人数少于应选董事或监事人数，
但已当选董事人数达到4人、监事人数达到2 但已当选董事人数达到4人、监事人数达到2
人的，则缺额董事、监事可在下次股东大会 人的，则缺额董事、监事可在下次股东大会
上选举填补。 上选举填补。
如当选人数少于应选董事或监事人数， 如当选人数少于应选董事或监事人数，
且当选董事人数少于4人或当选监事人数少 且当选董事人数少于4人或当选监事人数少
于2人的，应对未当选候选人进行下一轮选 于2人的，应对未当选候选人进行下一轮选
举，直至当选董事人数不低于4人、当选监事 举，直至当选董事人数不低于4人、当选监事
人数不低于2人。 人数不低于2人。
（九）两名或两名以上候选人得票总数 （九）两名或两名以上候选人得票总数
相同，且该得票总数在拟当选人中最少、如 相同，且该得票总数在拟当选人中最少、如
其全部当选将导致当选人数超过应选人数 其全部当选将导致当选人数超过应选人数
的，该次股东大会应就上述得票总数相同的 的，该次股东大会应就上述得票总数相同的
候选人按规定程序进行再次选举。再次选举 候选人按规定程序进行再次选举。再次选举
仍实行累积投票制。 仍实行累积投票制。
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被 处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥
剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董 （三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾三年； 完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
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个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照之日起未逾三年； 照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未 （五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿； 清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 （六）被中国证监会处以证券市场禁入
处罚，期限未满的； 处罚，期限未满的；
（七）最近24个月内受到中国证监会行 （七）最近24个月内受到中国证监会行
政处罚的； 政处罚的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定 （八）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。 的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选 违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。 现本条情形的，公司解除其职务。
第九十九条 董事由股东大会选举或更换， 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，
并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期3年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董 董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。 的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人 董事可以由经理或者其他高级管理人
员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员 员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总 职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
计不得超过公司董事总数的1/2。 计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百〇四条 董事辞职生效或者任期届 第一百〇四条 董事辞职生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍 不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍
然有效。 然有效。
董事自辞职生效或者任期届满之日起1 董事自辞职生效或者任期届满之日起1
年内，要求继续履行忠实义务，未经公司股 年内，要求继续履行忠实义务，未经公司股
东大会同意，不得与本公司订立合同或者进 东大会同意，不得与本公司订立合同或者进
行交易；不得为自己或他人谋取本应属于公 行交易；不得为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公 司的商业机会，自营或者为他人经营与本公
司同类的业务。否则，所得的收益归公司所 司同类的业务。否则，所得的收益归公司所
有。 有。
董事对公司商业秘密的保密义务在其
任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开
信息。
第一百一十三条 董事会应当确定对外投 第一百一十三条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格 项、委托理财、关联交易的权限，建立严格
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
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有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 有关专家、专业人员进行评审，并报股东大
会批准。 会批准。
其中，公司发生的交易(提供担保除
外)达到下列标准之一的，应当由董事会进
行审议并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额(同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准)占公司最
近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的
10%以上；
（三）交易标的(如股权)的最近一个
会计年度资产净额占公司市值的10%以上；
（四）交易标的(如股权)的最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的10%以上，且超
过1,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，且超
过100万元；
（六）交易标的(如股权)最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的10%以上，且超过100万
元；
（七）公司发生日常经营范围内的交
易，交易金额占公司最近一期经审计总资产
的50%以上，且绝对金额超过1亿元；
（八）公司发生日常经营范围内的交
易，交易金额占公司最近一个会计年度经审
计营业收入或营业成本的50%以上，且超过1
亿元；
（九）公司发生日常经营范围内的交
易，交易预计产生的利润总额占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上，且超
过500万元；
（十）其他可能对公司的资产、负债、
权益和经营成果产生重大影响的公司发生
的日常经营范围内的交易。
公司与关联人发生的交易（提供担保
除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额
在30万元以上的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占
上市公司最近一期经审计总资产或市值
0.1%以上的交易，且超过300万元。
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公司与关联人进行日常关联交易时，
可以按类别合理预计日常关联交易年度金
额，履行审议程序并披露；实际执行超出预
计金额的，应当按照超出金额重新履行审议
程序并披露。
第一百一十八条 下列成员可以提议召开董 第一百一十八条 下列成员可以提议召开董
事会临时会议： 事会临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东 （一）代表1/10以上表决权的股东提议
提议时； 时；
（二）三分之一以上董事联名提议时； （二）1/3以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时； （三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时； （四）董事长认为必要时；
（五）总经理提议时； （五）总经理提议时；
（六）《公司章程》规定的其他情形。 （六）《公司章程》规定的其他情形。
董事长应当自接到提议后10日内，召集 董事长应当自接到提议后10日内，召集
和主持董事会会议。 和主持董事会会议。
第一百一十九条 董事会召开临时董事会会 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会
议的通知方式为：电话通知或书面通知（包 议的通知方式为：电话通知或书面通知（包
括专人送达、邮寄、传真、电子邮件）。 括专人送达、邮寄、传真、电子邮件）。
通知时限为：会议召开前三日。经全体 通知时限为：会议召开前3日。经全体董
董事一致同意，可不受此条款限制，可以缩 事一致同意，可不受此条款限制，可以缩短
短董事会的通知时间，或者随时通过电话或 董事会的通知时间，或者随时通过电话或者
者其他口头方式发出临时董事会会议通知， 其他口头方式发出临时董事会会议通知，但
但召集人应当在会议上作出说明并在会议 召集人应当在会议上作出说明并在会议记
记录中记载。董事如已出席会议，且未在到 录中记载。董事如已出席会议，且未在到会
会前或到会时提出未收到会议通知的异议， 前或到会时提出未收到会议通知的异议，应
应视作已向其发出会议通知。 视作已向其发出会议通知。
第一百二十条 董事会会议通知包括以下内 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内
容： 容：
（一）会议日期和地点； （一）举行会议的日期、地点、召开方
（二）会议期限； 式和会议期限；
（三）事由及议题； （二）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 （三）发出通知的日期；
（四）联系人和联系方式。
第一百二十二条 董事与董事会会议决议事 第一百二十二条 公司董事会审议关联交易
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 事项的，关联董事不得对该项决议行使表决
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 事会会议由过半数的无关联关系董事出席
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议 即可举行，董事会会议所作决议须经无关联
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 关系董事过半数通过。出席董事会的无关联
会的无关联董事人数不足3人的，应将该事 董事人数不足3人的，应将该事项提交股东
项提交股东大会审议。 大会审议。
第一百二十三条 董事会决议表决方式为： 第一百二十三条 董事会决议表决方式为：
书面或举手方式表决。董事会临时会议在保 书面或举手方式表决。董事会临时会议在保
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障董事充分表达意见的前提下，可以用传 障董事充分表达意见的前提下，可以用传
真、电子邮件、通讯、会签等方式进行并做 真、电子邮件、通讯（包括电话或者视频会
出决议，并由参会董事签字，以传真、电子 议）、会签等方式进行并做出决议，并由参
邮件、通讯方式进行表决的董事应于事后在 会董事签字，以传真、电子邮件、通讯方式
书面决议上补充签字。 进行表决的董事应于事后在书面决议上补
充签字。
第一百三十六条 在公司控股股东、实际控 第一百三十六条 在公司控股股东、实际控
制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 制人单位担任除董事、监事以外其他行政职
不得担任公司的高级管理人员。 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十七条 总经理每届任期三年，总 第一百三十七条 总经理每届任期3年，总经
经理连聘可以连任。 理连聘可以连任。
第一百三十八条 总经理对董事会负责，行 第一百三十八条 总经理对董事会负责，行
使下列职权： 使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作， （一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告工 组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作； 作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投 （二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案； 资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方 （三）拟订公司内部管理机构设置方
案； 案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务总监； 总经理、财务总监和董事会秘书；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职 （八）本章程或董事会授予的其他职
权。 权。
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
第一百四十六条 监事的任期每届为三年。 第一百四十六条 监事的任期每届为3年。监
监事任期届满，连选可以连任。 事任期届满，连选可以连任。
第一百五十三条 公司设监事会。监事会由3 第一百五十三条 公司设监事会。监事会由3
名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席 名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席
由全体监事过半数选举产生。监事会主席召 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召
集和主持监事会会议；监事会主席不能履行 集和主持监事会会议；监事会主席不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上监事共 职务或者不履行职务的，由半数以上监事共
同推举一名监事召集和主持监事会会议。 同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例 监事会应当包括股东代表和适当比例
的公司职工代表，其中职工代表的比例不低 的公司职工代表，其中职工代表的比例为
于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过
过职工代表大会、职工大会或者其他形式民 职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
主选举产生。 选举产生，股东代表监事由股东大会选举产
生。
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第一百五十四条 监事会行使下列职权： 第一百五十四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报 （一）应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并以监事会决议的形式说明定 告进行审核并以监事会决议的形式说明定
期报告编制和审核程序是否符合相关规定， 期报告编制和审核程序是否符合相关规定，
内容是否真实、准确、完整； 内容是否真实、准确、完整；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司 （三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对董事、高级管理人 职务的行为进行监督，对董事、高级管理人
员违反法律、行政法规、本章程或者股东大 员违反法律、行政法规、本章程或者股东大
会决议的，向董事会通报或者向股东大会报 会决议的，向董事会通报或者向股东大会报
告，也可以直接向中国证监会及其派出机 告，也可以直接向中国证监会及其派出机
构、证券交易所或者其他部门报告； 构、证券交易所或者其他部门报告，对违反
（四）当董事、高级管理人员的行为损 法律、行政法规、本章程或者股东大会决议
害公司的利益时，要求董事、高级管理人员 的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
予以纠正； （四）当董事、高级管理人员的行为损
（五）提议召开临时股东大会，在董事 害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 予以纠正；
大会职责时召集和主持股东大会； （五）提议召开临时股东大会，在董事
（六）向股东大会提出提案； 会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
（七）依照《公司法》第一百五十一条 大会职责时召集和主持股东大会；
的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （六）向股东大会提出提案；
（八）发现公司经营情况异常，可以进 （七）依照《公司法》第一百五十一条
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由 （八）发现公司经营情况异常，可以进
公司承担； 行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
（九）公司财务会计报告被会计师事务 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由
所出具非标准审计意见的，监事会应当对董 公司承担；
事会专项说明的提出意见并作出决议； （九）公司财务会计报告被会计师事务
（十）法律、行政法规、部门规章规定 所出具非标准审计意见的，监事会应当对董
或本章程授予的其他职权。 事会专项说明的提出意见并作出决议；
（十）法律、行政法规、部门规章规定
或本章程授予的其他职权。
第一百五十五条 监事会每六个月至少召开 第一百五十五条 监事会每6个月至少召开
一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。 议。
定期会议通知应于会议召开五日前以 定期会议通知应于会议召开10日前以
专人送达、邮寄或传真、电子邮件方式书面 专人送达、邮寄或传真、电子邮件方式书面
送达全体监事。监事可以提议召开临时监事 送达全体监事。监事可以提议召开监事会临
会会议。 时会议。
临时会议通知应于会议召开前三日以 临时会议通知应于会议召开前3日以专
专人送达、邮寄或传真、电子邮件方式书面 人送达、邮寄或传真、电子邮件方式书面送
送达全体监事。经全体监事一致同意，可不 达全体监事。经全体监事一致同意，可不受
受此条款限制。 此条款限制，即经公司全体监事一致同意，
可以缩短或者豁免上述召开监事会临时会
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议的通知时限。情况紧急需要尽快召开监事
会临时会议的，可以随时通过电话或者口头
等方式发出会议通知，但召集人应当在会议
上作出说明。监事如已出席会议，且未在到
会前或到会时提出未收到会议通知的异议，
应视作已向其发出会议通知。
第一百五十八条 监事会会议通知包括以下 第一百五十八条 监事会会议通知包括以下
内容： 内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期 （一）举行会议的日期、地点、召开方
限； 式和会议期限；
（二）事由及议题； （二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 （三）发出通知的日期；
（四）联系人和联系方式。
第一百六十六条 公司利润分配政策如下： 第一百六十六条 公司利润分配政策如下：
（一）基本原则 （一）基本原则
公司重视对投资者的合理投资回报，执 公司重视对投资者的合理投资回报，执
行持续、稳定的利润分配政策。在公司盈利 行持续、稳定的利润分配政策。在公司盈利
以及公司正常经营和长期发展的前提下，公 以及公司正常经营和长期发展的前提下，公
司实行积极、持续稳定的利润分配政策。 司实行积极、持续稳定的利润分配政策。
（二）利润分配形式 （二）利润分配形式
在不违反法律法规的前提下，公司可以 在不违反法律法规的前提下，公司可以
采取现金、股票或二者相结合的方式分配股 采取现金、股票或二者相结合的方式分配股
利。公司在具备现金分红条件的情况下，应 利。公司在具备现金分红条件的情况下，应
当采用现金分红进行利润分配。 当采用现金分红进行利润分配。
（三）利润分配的顺序 （三）利润分配的顺序
公司将在可分配利润范围内，充分考虑 公司将在可分配利润范围内，充分考虑
投资者的需要，并根据有关法律、法规和本 投资者的需要，并根据有关法律、法规和本
章程的相关规定，以公司缴纳所得税后的利 章程的相关规定，以公司缴纳所得税后的利
润，按下列顺序分配： 润，按下列顺序分配：
（1）公司分配当年利润时，应当提取利 （1）公司分配当年利润时，应当提取利
润的10%列入公司法定公积金； 润的10%列入公司法定公积金；
（2）公司法定公积金不足以弥补以前 （2）公司法定公积金不足以弥补以前
年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积 年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金以前，应当先用当年利润弥补亏损； 金以前，应当先用当年利润弥补亏损；
（3）公司从税后利润中提取法定公积 （3）公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金； 中提取任意公积金；
（4）公司弥补亏损和提取公积金所余 （4）公司弥补亏损和提取公积金所余
税后利润，按照股东持有的股份比例分配。 税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
（四）现金分红的具体条件和比例 （四）现金分红的具体条件和比例
1、公司拟实施现金分红时应同时满足 1、公司拟实施现金分红时应同时满足
以下条件： 以下条件：
（1）公司当年盈利且累计未分配利润 （1）公司当年盈利且累计未分配利润
为正； 为正；
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（2）公司现金流可以满足公司正常经 （2）公司现金流可以满足公司正常经
营和持续发展的需求； 营和持续发展的需求；
（3）审计机构对公司的该年度财务报 （3）审计机构对公司的该年度财务报
告出具标准无保留意见的审计报告； 告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司未来12个月内无重大投资计 （4）公司未来12个月内无重大投资计
划或重大现金支出等事项安排（募集资金投 划或重大现金支出等事项安排（募集资金投
资项目除外）。 资项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指以下 重大投资计划或重大现金支出指以下
情形： 情形：
1）公司未来十二个月内拟对外投资、收 1）公司未来12个月内拟对外投资、收购
购资产或购买设备累计支出达到或超过公 资产或购买设备累计支出达到或超过公司
司市值的10%以上； 市值的10%以上；
2）公司未来十二个月内拟对外投资、收 2）公司未来12个月内拟对外投资、收购
购资产或购买设备累计支出达到或超过公 资产或购买设备累计支出达到或超过公司
司最近一期经审计总资产的10%。 最近一期经审计总资产的10%。
2、公司出现以下情形之一的，可以不实 2、公司出现以下情形之一的，可以不实
施现金分红： 施现金分红：
（1）公司当年度未实现盈利； （1）公司当年度未实现盈利；
（2）公司当年度经营性现金流量净额 （2）公司当年度经营性现金流量净额
或者现金流量净额为负数； 或者现金流量净额为负数；
（3）公司期末资产负债率超过70%； （3）公司期末资产负债率超过70%；
（4）公司未来12个月内存在重大投资 （4）公司未来12个月内存在重大投资
或现金支出计划，且公司已在公开披露文件 或现金支出计划，且公司已在公开披露文件
中对相关计划进行说明，进行现金分红将可 中对相关计划进行说明，进行现金分红将可
能导致公司现金流无法满足公司经营或投 能导致公司现金流无法满足公司经营或投
资需要。 资需要。
重大投资计划或重大现金支出指以下 重大投资计划或重大现金支出指以下
情形： 情形：
1）公司未来十二个月内拟对外投资、收 1）公司未来12个月内拟对外投资、收购
购资产或购买设备累计支出达到或超过公 资产或购买设备累计支出达到或超过公司
司市值的10%以上； 市值的10%以上；
2）公司未来十二个月内拟对外投资、收 2）公司未来12个月内拟对外投资、收购
购资产或购买设备累计支出达到或超过公 资产或购买设备累计支出达到或超过公司
司最近一期经审计总资产的10%。 最近一期经审计总资产的10%。
3、现金分红的比例 3、现金分红的比例
在符合利润分配原则、保证公司正常经 在符合利润分配原则、保证公司正常经
营和发展规划的前提下，且同时满足公司利 营和发展规划的前提下，且同时满足公司利
润分配政策的现金分红条件的情况下，公司 润分配政策的现金分红条件的情况下，公司
每年以现金方式分配的利润应不低于当年 每年以现金方式分配的利润应不低于当年
实现的可分配利润的10%，具体分红比例由 实现的可分配利润的10%，具体分红比例由
公司董事会综合考虑公司所处行业特点、发 公司董事会综合考虑公司所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大投资或资金支出安排、现金流量、财 有重大投资或资金支出安排、现金流量、财
务状况、未来发展规划和投资项目等因素， 务状况、未来发展规划和投资项目等因素，
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区分下列情形，并按照《公司章程》规定的 区分下列情形，并按照本章程规定的程序，
程序，提出差异化的现金分红政策： 提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 红在本次利润分配中所占比例最低应达到
80%； 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 红在本次利润分配中所占比例最低应达到
40%； 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大 （3）公司发展阶段属成长期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 红在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%。 20%。
公司在实施上述现金分配利润的同时，可以 公司在实施上述现金分配利润的同时，可以
派发红股。 派发红股。
（五）股票股利的分配条件 （五）股票股利的分配条件
结合公司生产经营情况，综合考虑公司 结合公司生产经营情况，综合考虑公司
累计可供分配利润、公积金、现金流以及每 累计可供分配利润、公积金、现金流以及每
股净资产的摊薄等情况，在满足公司现金分 股净资产的摊薄等情况，在满足公司现金分
红、公司股本规模及股权结构合理且发放股 红、公司股本规模及股权结构合理且发放股
票股利有利于公司全体股东整体利益的前 票股利有利于公司全体股东整体利益的前
提下，公司可以采用发放股票股利的方式进 提下，公司可以采用发放股票股利的方式进
行利润分配。 行利润分配。
公司在确定以股票股利分配利润的具 公司在确定以股票股利分配利润的具
体方案时，应充分考虑以股票股利进行利润 体方案时，应充分考虑以股票股利进行利润
分配后公司的总股本是否与公司的经营规 分配后公司的总股本是否与公司的经营规
模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来融 模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来融
资成本的影响，以确保利润分配方案符合全 资成本的影响，以确保利润分配方案符合全
体股东的整体和长远利益。具体分红比例由 体股东的整体和长远利益。具体分红比例由
公司董事会审议通过后，提交股东大会审议 公司董事会审议通过后，提交股东大会审议
决定。 决定。
第一百六十九条 公司聘用取得“从事证券 第一百六十九条 公司聘用符合《证券法》规
相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期
等业务，聘期1年，可以续聘。 1年，可以续聘。
第九章 通知和公告 第九章 通知和公告
第一节 通知
第二节 公告
第一百七十五条 公司召开股东大会的会议 第一百七十五条 公司发出的通知（包括但
通知，以公告方式进行的，一经公告，视为 不限于召开股东大会的会议通知），以公告
所有相关人员收到通知。 方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
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第一百八十九条 公司有本章程第一百八十 第一百八十九条 公司有本章程第一百八十
九条第（一）项情形的，可以通过修改本章 八条第（一）项情形的，可以通过修改本章
程而存续。 程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股 依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通 东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通
过。 过。
第一百九十条 公司因本章程第一百八十条 第一百九十条 公司因本章程第一百八十八
第（一）项、第（二）项、第（四）项、（五） 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日 （五）项规定而解散的，应当在解散事由出
起15日内成立清算组，开始清算。清算组由 现之日起15日内成立清算组，开始清算。清
董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
成立清算组进行清算的，债权人可以申请人 逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 申请人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。
第二百〇三条 董事会可依照章程的规定， 删除原第二百〇三条，其后条款序号依次顺
制订章程细则。章程细则不得与章程的规定 延。
相抵触。
第二百〇四条 本章程以中文书写，其他任 第二百〇三条 本章程以中文书写，其他任
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在大连金普新区市场监督管理局最近 时，以在市场监督管理局最近一次核准登记
一次核准登记后的中文版章程为准。 后的中文版章程为准。
第二百〇七条 本章程附件包括股东大会议 第二百〇六条 本章程附件包括股东大会议
事规则、董事会议事规则、监事会议事规则。 事规则、董事会议事规则、监事会议事规则。
股东大会议事规则、董事会议事规则、监事 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事
会议事规则的条款如与本章程存在不一致 会议事规则的条款如与本章程存在不一致
之处，应以本章程为准。本章程未尽事宜， 之处，应以本章程为准。本章程未尽事宜，
按国家有关法律、法规的规定执行；本章程 按国家有关法律、行政法规、部门规章或规
如与日后颁布的法律、法规相抵触时，按有 范性文件的相关规定执行；本章程如与法
关法律、法规规定执行。 律、行政法规、部门规章或规范性文件的相
关规定相抵触时，按有关法律、行政法规、
部门规章或规范性文件的规定执行。
第二百〇八条 本章程待公司首次公开发行 第二百〇七条 本章程自股东大会审议批准
股票并在科创板上市的申请获上海证券交 后生效实施。
易所核准、经中国证监会同意注册后，董事
会根据股东大会的授权,在公司股票发行结
束后对其相应条款进行调整或补充后公司
股票于上海证券交易所挂牌交易之日起生
效施行。
除上述条款修改外，《公司章程（草案）》其他条款不变，上述变更最终以工
商登记机关核准的内容为准。
24
本议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议
表决。
科德数控股份有限公司
2021 年 8 月 5 日
25
议案二
关于取消通过使用募集资金投资建设部分募投项目的议案
各位股东及股东代理人：
由于公司首次公开发行股票实际募集资金净额低于相关项目预计使用募集
资金规模，本次发行实际募集资金不能满足全部募集资金投资项目建设的资金需
求。为满足公司产能扩充以及业务快速发展的需求，根据公司总体发展规划和实
际经营需要，结合募集资金投资项目的重要性和紧迫性，决定取消通过使用募集
资金投资建设募投项目“航空航天关键主要部件整体加工解决方案研发验证平
台”。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意科德数控股份有限公司首次公开发
行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1590 号），公司首次向社会公众公开发行
人民币普通股 2,268 万股，每股发行价格为 11.03 元，募集资金总额为人民币
25,016.04 万元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币 19,152.45 万
元，以上募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 7 月 6 日
出具的“信会师报字(2021)第 ZG11706 号”《验资报告》审验确认。
为规范公司募集资金管理和使用，保护公司及投资者权益，公司设立了相关
募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募
集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资
金三方监管协议。
二、募投项目使用募集资金投资金额的调整情况
由于公司首次公开发行股票募集资金净额为 19,152.45 万元，低于相关项目
预计使用募集资金规模 97,624.29 万元，本次发行实际募集资金不能满足全部募
集资金投资项目建设的资金需求。为满足公司产能扩充以及业务快速发展的需求，
提高募集资金的使用效率，结合公司目前的实际情况，公司根据募集资金投资项
目的重要性和紧迫性，决定取消通过使用募集资金投资建设募投项目“航空航天
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关键主要部件整体加工解决方案研发验证平台”，具体情况如下：
单位：万元
取消项目前 取消项目后
项目投资
序号 项目名称 拟投入募集资 拟投入募集资
总额
金金额 金金额
航空航天关键主要部件整体加
1 13,853.55 13,853.55 0
工解决方案研发验证平台
合计 13,853.55 13,853.55 0
取消通过使用募集资金投资建设上述募投项目后，公司将通过自筹资金的方
式建设实施该项目。
本次募投项目取消后不存在结余募集资金，故不涉及取消募集资金投资项目
后相关结余募集资金的使用安排。
三、对公司日常经营的影响
由于公司首次公开发行股票实际募集资金净额低于相关项目预计使用募集
资金规模，本次发行实际募集资金不能满足全部募集资金投资项目建设的资金需
求。为满足公司产能扩充以及业务快速发展的需求，根据公司总体发展规划和实
际经营需要，本着科学、合理、审慎利用募集资金的原则，结合募集资金投资项
目的重要性和紧迫性，公司决定取消通过使用募集资金投资建设上述募投项目。
本次取消通过使用募集资金投资建设上述募投项目，不会改变公司现有业务
模式，不会对公司日常生产经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金用
途和损害股东利益的情形。
本议案已经公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十三次会议
审议通过，现提请股东大会审议表决。
科德数控股份有限公司
2021 年 8 月 5 日
27
