中信证券股份有限公司

                     关于科德数控股份有限公司

            增加 2021 年度日常关联交易预计的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为科德
数控股份有限公司（以下简称“科德数控”或“上市公司”）首次公开发行股票
并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市
规则》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律法规，对上市公司
增加 2021 年度日常关联交易预计事项进行了核查，核查情况如下：

    一、日常关联交易基本情况

    （一）日常关联交易履行的审议程序

    上市公司第二届第十次董事会、第二届第十一次监事会以及 2021 年 5 月 7
日召开的 2020 年度股东大会，分别审议通过了《关于公司 2021 年度日常关联
交易预计的议案》，对 2021 年度公司与控股股东大连光洋科技集团有限公司（以
下简称“光洋科技”）及其控股子公司大连光洋自动化液压系统有限公司（以下
简称“光洋液压”）进行的日常性关联交易预计情况进行了审议，关联董事、关
联股东均回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。

    2021 年 10 月 28 日，上市公司分别召开第二届董事会第十六次会议和第二
届监事会第十六次会议，审议通过了《关于增加公司 2021 年度日常关联交易预
计的议案》，本次增加上市公司与光洋科技、光洋液压 2021 年度日常关联交易
预计金额 2,790.00 万元。关联董事回避表决，出席会议的非关联董事一致表决
通过该议案。

    上市公司独立董事已就该议案发表了事前认可意见，并在董事会上发表了明
确同意的独立意见。

    事前认可意见：公司本次增加 2021 年度日常关联交易预计事项，是公司日
常经营发展所需，交易价格参照市场价格由双方协商确定，遵循平等自愿的原则，
                                    1
           不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意将该议案提
           交公司第二届董事会第十六次会议审议。

                  独立意见：经核查，我们认为，公司增加 2021 年度日常关联交易预计事项，
           是基于公司正常的生产经营及业务发展的需要，交易价格由双方参照市场价格协
           商确定，遵循平等自愿的原则，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，
           不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会因上述关联交易而
           对关联方形成重大依赖，不影响公司的独立性。公司董事会在审议该议案时，关
           联董事回避表决，审议程序符合相关法律法规的规定。

                  上市公司董事会审计委员会审议通过该议案，并发表了书面意见，认为：公
           司本次增加 2021 年度日常关联交易预计事项，是基于正常经营业务需要，交易
           价格由双方参照市场价格协商确定，遵循平等自愿的原则，不存在损害公司和全
           体股东的利益的情形，不影响公司的独立性。

                  监事会认为：公司本次增加 2021 年度日常关联交易预计事项，系公司开展
           日常经营活动所需，遵循平等自愿的原则，不存在损害公司和非关联股东的利益
           的情形，不存在影响公司独立性或因上述关联交易而对关联方形成重大依赖的情
           形。

               本次增加日常关联交易预计事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大
           会审议。

                  （二）本次增加的日常关联交易预计金额和类别

                                                                                        单位：万元
                                            本次增加       本年年初至 9 月                           本次增
                                 2021 年                                                占同类业
关联交      关联      本次增加              后 2021        30 日与关联人累   上年实际                加预计
                                 度原预计                                                 务比例
易类别        人      预计金额              年度预计       计已发生的日常    发生金额                金额的
                                   金额                                                   （%）
                                              金额           关联交易金额                              原因
向关联      光洋                                                                                     业务需
                      1,500.00   2,860.00   4,360.00              2,948.64   2,292.08       13.17
人购买      科技                                                                                     求增加
原材料、    光洋                                                                                     业务需
                        830.00   2,000.00   2,830.00              1,409.39   1,139.51        6.54
委托加      液压                                                                                     求增加
工          小计      2,330.00   4,860.00   7,190.00              4,358.03   3,431.59       19.71      -
向关联      光洋                                                                                     生产经
                        150.00     360.00     510.00                246.90     178.86       35.45
人租赁      科技                                                                                     营需要

                                                       2
                                                本次增加       本年年初至 9 月                             本次增
                                  2021 年                                                     占同类业
关联交        关联   本次增加                   后 2021        30 日与关联人累     上年实际                加预计
                                  度原预计                                                      务比例
易类别          人   预计金额                   年度预计       计已发生的日常      发生金额                金额的
                                    金额                                                        （%）
                                                  金额           关联交易金额                                原因
房产          小计     150.00          360.00     510.00                246.90       178.86       35.45      -
                                                                                                           关联人
关联人        光洋
                       310.00            0.00     310.00                111.07         0.00           -    代收代
代收代        科技
                                                                                                           付电费
付电费
              小计     310.00            0.00     310.00                111.07         0.00           -      -
       合计          2,790.00     5,220.00      8,010.00              4,716.00     3,610.45           -      -

                注：1、2021 年已发生的关联交易金额未经审计；2、上年是指 2020 年 1 月
         1 日至 2020 年 12 月 31 日；3、占同类业务比例指 2020 年该类关联交易的实际
         发生金额占 2020 年度经审计同类业务的发生额的比例；4、关联人代收代付电
         费是因所在园区仅可由光洋科技作为唯一缴纳主体统一缴纳电费，公司再就实际
         发生的电费与其进行结算。公司和关联方开展业务的场所存在明显的物理隔离，
         不存在合署办公的情形；5、本次新增的日常关联交易预计是指对自董事会决议
         通过之日起至 2021 年度股东大会通知发出之日前预计发生的日常关联交易情况。

                （三）前次日常关联交易的预计和执行情况

                                                                                              单位：万元
                                                               前次（2021年1-9      预计金额与实际发生
          关联交易类别       关联人        前次预计金额
                                                               月）实际发生金额     金额存在差异的原因

          向关联人购买       光洋科技           2,860.00                2,948.64       业务需求增加
          原材料、委托       光洋液压           2,000.00                1,409.39       业务需求增加
          加工                  小计            4,860.00                4,358.03              -

          向关联人租赁       光洋科技             360.00                  246.90       生产经营需要
          房产                  小计              360.00                  246.90              -

          关联人代收代       光洋科技                0.00                 111.07       生产经营需要
          付电费                小计                0.00                  111.07              -
                      合计                       5,220.00               4,716.00              -

                二、关联人基本情况和关联关系

                （一）关联人的基本情况

                1、大连光洋科技集团有限公司

                                                           3
    企业名称：大连光洋科技集团有限公司

    类型：有限责任公司

    法定代表人：于德海

    注册资本：22,000.00 万元人民币

    成立日期：1998 年 7 月 15 日

    住所：辽宁省大连经济技术开发区天府街 1-2-2 号 1 层

    主营业务：主要从事机械加工业务、空调及船用控制器、金属及非金属结构
件等。

    主要股东：于德海持股 74%，于本宏持股 25%。

    2020 年度 经 审 计 的主 要 财 务 数 据 ：总 资产 78,209.43 万 元 ，净 资 产
17,534.80 万元，净利润 225.65 万元。

    2、大连光洋自动化液压系统有限公司

    企业名称：大连光洋自动化液压系统有限公司

    类型：有限责任公司

    法定代表人：于德海

    注册资本：2,750.00 万元人民币

    成立日期：2014 年 9 月 10 日

    住所：辽宁省大连经济技术开发区天府街 1-2-10 号 1 层

    主营业务：液压动力机械及元件制造，液压动力机械及元件销售等。

    主要股东：光洋科技持股 72.73%，董峻伟持股 20.00%。

    2020 年度经审计的主要财务数据：总资产 2,497.70 万元，净资产 174.29
万元，净利润-13.06 万元。

    （二）与上市公司的关联关系

                                      4
    光洋科技系公司的控股股东，光洋液压为光洋科技控股子公司。根据《上海
证券交易所科创板股票上市规则》第十五章规定的关联关系情形，光洋科技和光
洋液压均为公司的关联法人。

    （三）履约能力分析

    上述关联人均依法存续且正常经营，财务状况较好，过往发生的交易均能正
常实施并结算，具备良好的履约能力。公司将就上述交易事项与相关方签署合同
或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

    三、日常关联交易的主要内容

    （一）关联交易主要内容

    公司本次增加与关联人的日常关联交易预计，是为了满足公司日常业务发展
需要，主要为向关联人购买原材料和委托加工、租赁房产及支付电费。关联交易
价格遵循公允定价原则，参照市场价格由双方协商确定。

    （二）关联交易协议签署情况

    本次增加 2021 年度日常关联交易预计事项经董事会审议通过后，公司与上
述关联人将根据业务开展情况签署相应合同或协议。

    四、日常关联交易的目的和对上市公司的影响

    （一）公司增加 2021 年度日常关联交易预计事项，是公司开展日常经营活
动所需，公司与上述关联人之间的业务往来均在平等自愿的基础上遵循一般市场
规则进行，具有一定的合理性与必要性，符合公司和全体股东的利益。

    （二）公司与关联人之间的交易，是在按照正常的市场交易条件并签署有关
协议的基础上进行的，关联交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，
不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

    （三）公司基于日常经营业务需要，与上述关联人保持长期、稳定的业务合
作关系，上述关联交易不会影响公司的独立性，公司也不会因此类关联交易而对
关联人形成重大依赖。


                                  5
    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司关于本次增加 2021 年度日常关联交易预计事项已经公司第二届董事会
第十六次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过，关联董事回避表决，独立
董事已经就该议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。公司关于本次增
加 2021 年度日常关联交易预计事项的决策程序符合《上海证券交易所科创板股
票上市规则》《公司章程》等相关规定。

    公司本次增加 2021 年度日常关联交易预计事项，均为公司开展日常经营活
动所需，不存在损害公司和非关联股东的利益的情形，不会对公司独立性产生影
响，公司亦不会因此类关联交易而对关联人产生重大依赖。

    综上，保荐机构对公司关于增加 2021 年度日常关联交易预计事项无异议。

    （以下无正文）




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