中信证券股份有限公司

                     关于科德数控股份有限公司

     使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目

                              的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为科德
数控股份有限公司（以下简称“科德数控”或“上市公司”）首次公开发行股票
并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市
规则》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律法规，对上市公司
使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目事项进行了核查，核查
情况如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会《关于同意科德数控股份有限公司首次公开发
行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1590 号），公司首次向社会公众公开发
行人民币普通股 2,268 万股，每股发行价格为 11.03 元，募集资金总额为人民币
25,016.04 万元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币 19,152.45 万
元，以上募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 7 月 6 日
出具的“信会师报字(2021)第 ZG11706 号”《验资报告》审验确认。

    为规范公司募集资金管理和使用，保护公司及投资者权益，公司设立了相关
募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募
集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资
金三方监管协议。

    二、募投项目基本情况

    根据《科德数控股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》
披露的募集资金投资项目计划，以及公司第二届董事会第十三次会议、第二届监
事会第十三次会议和 2021 年第二次临时股东大会根据公司实际募集资金净额，
                                    1
对募投项目以及募投项目使用募集资金投资金额进行调整的相关决议，调整后的
募集资金使用计划如下：

                                                                    单位：人民币元
                                              调整前拟使用募集   调整后拟使用募集
 序号               项目名称
                                                  资金金额           资金金额
         面向航空航天高档五轴数控机床产
  1                                             461,782,300.00     131,524,459.16
         业化能力提升工程
         航空航天关键主要部件整体加工解
  2                                             138,535,500.00                      -
         决方案研发验证平台
         新一代智能化五轴数控系统及关键
  3                                             126,025,100.00       20,000,000.00
         功能部件研发
  4      补充营运资金                           249,900,000.00       40,000,000.00
                   合计                         976,242,900.00     191,524,459.16

      考虑公司未来业务发展和布局规划，为提高募集资金利用效率、加快募集资
金投资项目“面向航空航天高档五轴数控机床产业化能力提升工程”的建设，公
司已审议通过了《关于增加部分募投项目实施地点、增加部分募投项目实施主体
及使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的议案》，同意增加前述募
投项目的实施主体和实施地点，即通过向全资子公司陕西科德借款的方式，在银
川市金凤区工业园金丰路 96 号 2 号进行电主轴的产业化建设。

      以 上 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 7 月 21 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于调整公司募投项目使用募集资金投资金额、
增加部分募投项目实施地点、增加部分募投项目实施主体及使用募集资金向全资
子公司提供借款实施募投项目的公告》（公告编号：2021-003）。

      三、本次使用部分募集资金向全资子公司提供借款的情况

      （一）借款事项基本情况

      考虑公司未来业务发展和布局规划，为提高募集资金利用效率、加快募集资
金投资项目“面向航空航天高档五轴数控机床产业化能力提升工程”的建设，公
司根据该募投项目建设进展和实际资金需求，拟使用部分募集资金向该募投项目
的实施主体陕西科德提供不超过人民币 1,000 万元的无息借款以实施募投项目，
借款期限自实际借款之日起至相关募投项目实施完毕。

      陕西科德可根据相关募投项目实际进展情况到期续借、提前偿还借款或经审
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议另做其他安排。上述借款仅限用于募投项目的实施，不得用作其他用途，且该
等借款将存放于开设的募集资金专用账户中，并签署相关的募集资金监管协议。
公司将按照募集资金管理的相关规定及公司募集资金管理制度对该等募集资金
的使用进行监管。

    公司董事会授权总经理在上述借款额度范围内签署相关借款合同等文件，并
根据该募投项目的实际进展情况及资金使用需求，决定一次或分期拨付相关资金；
授权财务部办理相关手续和后续管理工作。

    （二）借款对象基本情况

    公司名称：陕西科德数控科技有限公司

    公司类型：有限责任公司

    法定代表人：陈虎

    成立时间：2019 年 10 月 28 日

    注册资本：人民币 200 万元

    注册地址：陕西省西咸新区沣西新城西部云谷二期园区 12 号楼 1 层

    主营业务：主要从事数控系统、五轴数控机床及功能部件的销售和研发

    股权结构：公司持股 100%

    （三）本次借款履行的审议程序

    2021 年 11 月 26 日，公司分别召开第二届董事会第十八次会议、第二届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款
以实施募投项目的议案》。独立董事经审议后发表了明确同意的独立意见，该议
案无需提交股东大会审议。

    四、本次提供借款对公司的影响

    本次公司使用部分募集资金向全资子公司陕西科德提供借款用以实施募投
项目，是考虑公司未来业务发展和布局规划，为提高募集资金利用效率，加快募
集资金投资项目“面向航空航天高档五轴数控机床产业化能力提升工程”的建设，
                                    3
符合公司的发展战略和募集资金的使用计划，不存在改变或变相改变募集资金用
途的情形，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和投资者利益的情形。

    五、本次提供借款后募集资金的管理

    为规范募集资金管理，保护投资者权益，陕西科德开设了募集资金专项账户，
并与公司、保荐机构及存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储四方
监管协议》，公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指
引第 1 号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定实施监管，
并根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。

    六、相关审议情况及专项意见说明

    （一）独立董事意见

    独立董事认为：公司使用部分募集资金向全资子公司陕西科德提供无息借款
以实施募投项目是基于相关募投项目的建设需要，有助于推进募投项目的建设，
提高募集资金利用效率，符合公司的发展战略和募集资金的使用计划，不存在改
变或变相改变募集资金用途的情形，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公
司及股东、特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管规则适用指引第 1 号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关
规定。作为公司的独立董事，我们同意公司使用部分募集资金向全资子公司陕西
科德提供无息借款用以实施相关募投项目。

    （二）董事会意见

    董事会认为：公司使用部分募集资金向全资子公司陕西科德提供无息借款以
实施募投项目是基于相关募投项目的建设需要，有助于推进募投项目的建设，提
高募集资金利用效率，符合公司的发展战略和募集资金的使用计划，不存在改变
或变相改变募集资金用途的情形，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司
及股东、特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监

                                     4
管规则适用指引第 1 号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规
定。董事会同意公司使用部分募集资金向全资子公司陕西科德提供借款用以实施
相关募投项目。

    （三）监事会意见

    监事会认为：公司使用部分募集资金向全资子公司陕西科德提供无息借款以
实施募投项目是基于相关募投项目的建设需要，有助于推进募投项目的建设，提
高募集资金利用效率，符合公司的发展战略和募集资金的使用计划，不存在改变
或变相改变募集资金用途的情形，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司
及股东、特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管规则适用指引第 1 号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规
定。监事会同意公司使用部分募集资金向全资子公司陕西科德提供借款用以实施
相关募投项目。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司使用募集资金向募投项目“面向航空航天高档五轴数控机床产业化能力
提升工程”的实施主体暨公司全资子公司陕西科德数控科技有限公司提供无息借
款以实施募投项目的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了
明确同意的意见。该事项是基于公司募投项目建设进展和实际资金的需要，符合
募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，履
行了必要的审议程序，符合有关法律法规、规范性文件和公司相关制度的规定。
综上，保荐机构对公司本次使用募集资金向全资子公司陕西科德数控科技有限公
司提供借款用于募投项目的事项无异议。

    （以下无正文）




                                   5
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于科德数控股份有限公司使用部分
募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的核查意见》之签章页）




保荐代表人：




                 陈熙颖                 孙鹏飞




                                                 中信证券股份有限公司

                                                       年    月    日




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