中信证券股份有限公司

               关于科德数控股份有限公司及全资子公司

以自有资金预先支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的核

                                查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为科德
数控股份有限公司（以下简称“科德数控”或“上市公司”）首次公开发行股票
并在科创板上市的保荐机构。2021 年 12 月 30 日，上市公司分别召开第二届董
事会第十九次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司及全资
子公司以自有资金预先支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，
同意公司及全资子公司陕西科德数控科技有限公司（以下简称“陕西科德”或“全
资子公司”）在募投项目实施期间，根据实际生产经营需要，采取：

    （1）由于在实施募投项目的过程中需要领用的部分原材料采取了批量统一
采购的政策，不按募投项目加以区分，以降低采购成本，因此，公司及全资子公
司通过以自有资金账户预先统一支付货款，再以募集资金进行定期等额置换；

    （2）因公司熟悉并掌握募投项目建设需要的生产、检测、仓储及配套办公
相关设备的功能需求，所以募投项目建设所需的部分设备可由公司自行生产。由
于该等设备的生产不按募投项目加以区分，因此，生产成本以自有资金统一预先
支出，在相关设备投入募投项目使用时，再以募集资金按照设备生产成本支出进
行等额置换；

    （3）通过公司及全资子公司统一的人员费用支付账户支付募投项目涉及的
人员费用，并以募集资金进行定期等额置换。以上置换均从募集资金专户划转至
募投项目实施主体的自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目已使用资
金。独立董事对上述事宜发表了明确同意的独立意见。

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保
荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《科创板上市公
司持续监管办法（试行）》等法律法规，中信证券对上市公司上述议案事项进行

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了核查，核查情况如下：

       一、募集资金基本情况

       根据中国证券监督管理委员会《关于同意科德数控股份有限公司首次公开发
行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1590 号），公司首次向社会公众公开发
行人民币普通股 2,268 万股，每股发行价格为 11.03 元，募集资金总额为人民币
25,016.04 万元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币 19,152.45 万
元，以上募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 7 月 6 日
出具的“信会师报字(2021)第 ZG11706 号”《验资报告》审验确认。

       为规范公司募集资金管理和使用，保护公司及投资者权益，公司设立了相关
募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募
集资金专项账户内，公司及陕西科德与保荐机构、存放募集资金的商业银行分别
签署了募集资金三方监管协议和四方监管协议。

       二、募集资金投资项目情况

       根据《科德数控股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》
披露的募集资金投资项目计划，以及公司第二届董事会第十三次会议、第二届监
事会第十三次会议和 2021 年第二次临时股东大会根据公司实际募集资金净额，
对募投项目以及募投项目使用募集资金投资金额进行调整的相关决议，调整后的
募集资金使用计划如下：

                                                                 金额单位：人民币元
 序号                项目名称                  项目投资总额     拟使用募集资金金额
          面向航空航天高档五轴数控机床产
   1                                           461,782,300.00       131,524,459.16
          业化能力提升工程
          新一代智能化五轴数控系统及关键
   2                                           126,025,100.00        20,000,000.00
          功能部件研发
   3      补充营运资金                         249,900,000.00        40,000,000.00
                   合计                        837,707,400.00       191,524,459.16

       三、以自有资金预先支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的原因
及操作流程

       为了提高募集资金使用效率和公司的运营管理效率，在募投项目实施过程中，

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根据实际生产经营需要，以自有资金预先支付募投项目部分款项，后续定期统计、
汇总以自有资金预先支付募投项目的款项金额，再由募集资金专户定期等额划转
至公司或陕西科德的自有资金账户，具体原因及操作流程如下：

       （一）采购原材料

    由于在实施募投项目的过程中需要领用的部分原材料采取了批量统一采购
的政策，不按募投项目加以区分，以降低采购成本，因此，公司及全资子公司通
过以自有资金账户预先统一支付货款，再以募集资金进行定期等额置换。具体操
作流程如下：

    1、采购部门汇总各部门的原材料采购申请，对外签订采购合同，采购货款
从公司及全资子公司的自有资金账户根据合同的约定统一支付；

    2、募投项目实施部门按照募投项目的需求在 ERP 系统中申请、领用原材
料；

    3、募投项目的实施和管理部门按月登记、复核原材料领用、投料使用的明
细台账，并统计汇总募投项目实施过程中的原材料领用、投料使用情况；

    4、财务部门根据各募投项目原材料领用、投料使用明细台账的汇总，按照
募集资金支付的有关审批流程，经审核批准后将募投项目涉及的原材料费用从募
集资金账户中定期等额转入公司的自有资金账户，并定期汇总通知保荐机构；

    5、公司财务部门登记明细台账，在台账中逐笔记载募集资金专户转入自有
资金账户交易的时间、金额等。

       （二）购建设备

    因公司熟悉并掌握募投项目建设需要的生产、检测、仓储及配套办公相关设
备的功能需求，所以募投项目建设所需的部分设备可由公司自行生产。由于该等
设备的生产不按募投项目加以区分，因此，生产成本以自有资金统一预先支出，
在相关设备投入募投项目使用时，再以募集资金按照设备生产成本支出进行等额
置换。具体操作流程如下：

    1、按照募投项目“面向航空航天高档五轴数控机床产业化能力提升工程”

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对设备的需求，由生产计划管理部门统一下达生产任务，并确定所需设备的 BOM
料表；

    2、生产部门接到生产任务后，按照设备的 BOM 料表领料生产、汇报工时；

    3、设备生产完工后，转入公司的产成品库，由募投项目的实施部门领用相
关设备；

    4、财务部门按照设备消耗的料工费计算产品成本，按照募集资金支付的有
关审批流程，经审核批准后于领用设备的当月，按照设备的实际生产成本从募集
资金账户中等额转入公司自有资金账户，并汇总通知保荐机构；

    5、财务部门登记明细台账，在台账中逐笔记载募集资金专户转入自有资金
账户交易的时间、金额等。

    （三）薪酬费用

    募投项目的实施过程需要支付人员工资、社会保险、公积金、奖金等薪酬费
用，若以募集资金专户直接支付前述人员费用会出现同一公司通过不同账户支付
人员工资的情况，不符合银行一般要求通过企业的基本户进行人员工资、奖金支
付的规定。同时考虑到由于人员的社会保险、住房公积金均由自有资金账户统一
划转，因此，由募集资金专户直接支付募投项目涉及的人员费用的可操作性较差。
为了提高运营管理效率，公司及全资子公司拟在募投项目实施期间，通过公司及
全资子公司统一的人员费用支付账户支付募投项目涉及的人员费用，并以募集资
金进行定期等额置换。具体操作流程如下：

    1、公司及全资子公司支付募投项目涉及的人员工资、社会保险、公积金、
奖金等薪酬费用，与公司及全资子公司日常该类费用在同一账户支付；

    2、人力行政部门每月对上个月参与募投项目的人员薪酬费用等进行归集，
经募投项目的管理部门负责人审批后，提交财务部门；财务部门建立募投项目人
工费用支付明细账，按月汇总；

    3、财务部门按月编制《募投项目人工费用支付情况明细表》，按照募集资金
支付的有关审批流程，经审核批准后，将募投项目对应的等额资金从募集资金专


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户中转到公司及全资子公司自有资金账户，用于归还垫付的资金，并定期汇总通
知保荐机构；

    4、财务部门登记明细台账，在台账中逐笔记载募集资金专户转入自有资金
账户交易的时间、金额等。

    四、以自有资金预先支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换对公司
的影响

    公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十八次会议，分别审议通
过了《关于公司及全资子公司以自有资金预先支付募投项目部分款项并以募集资
金等额置换的议案》，同意公司及全资子公司在募投项目实施期间，以自有资金
预先支付募投项目所需部分款项，之后定期以募集资金进行等额置换，并从募集
资金专户划转至募投项目实施主体的自有资金账户，该部分等额置换资金视同募
投项目已使用资金。该议案无需提交公司股东大会审议。

    公司及全资子公司陕西科德作为相关募投项目的实施主体，根据募投项目实
施的具体情况，以自有资金预先支付募投项目部分款项并以募集资金进行定期等
额置换，有利于提高公司的运营管理效率，有效降低成本，符合公司、股东和广
大投资者的利益，且不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资
金投向及损害公司和股东利益的情形。

    五、专项意见说明

    （一）董事会审议情况

    2021 年 12 月 30 日，上市公司召开了第二届董事会第十九次会议，审议通
过了《关于公司及全资子公司以自有资金预先支付募投项目部分款项并以募集资
金等额置换的议案》。

    （二）独立董事意见

    独立董事认为：公司及全资子公司以自有资金预先支付募投项目部分款项并
以募集资金进行定期的等额置换，有助于提高募集资金使用效率和公司的运营管
理效率，符合公司及全体股东的利益，不存在影响募投项目正常实施的情形，不


                                     5
存在改变或变相改变募集资金用途的情形，亦不存在损害公司及股东、特别是中
小股东利益的情形，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则
适用指引第 1 号——规范运作》等有关规定。作为公司的独立董事，我们同意公
司及全资子公司以自有资金预先支付募投项目部分款项并以募集资金进行定期
的等额置换。

    （三）监事会意见

    监事会认为：公司及全资子公司以自有资金预先支付募投项目部分款项并以
募集资金进行定期的等额置换，有助于提高募集资金使用效率和公司的运营管理
效率，符合公司及全体股东的利益，不存在影响募投项目正常实施的情形，不存
在改变或变相改变募集资金用途的情形，亦不存在损害公司及股东、特别是中小
股东利益的情形，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适
用指引第 1 号——规范运作》等有关规定。监事会同意公司及全资子公司以自有
资金预先支付募投项目部分款项并以募集资金进行定期的等额置换。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司及全资子公司以自有资金预先支付募投项目部分款项并以募集资金进
行定期等额置换事宜已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同
意的意见。该事项是基于公司及全资子公司实施募投项目的实际情况需要，符合
募集资金的使用计划，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，符合公司及
全体股东的利益，符合有关法律法规、规范性文件和公司相关制度的规定。

    综上，保荐机构同意公司及全资子公司以自有资金预先支付募投项目部分款
项并以募集资金进行定期等额置换事宜。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于科德数控股份有限公司及全资子
公司以自有资金预先支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的核查意见》
之签章页）




保荐代表人：




                 陈熙颖                 孙鹏飞




                                                 中信证券股份有限公司

                                                       年    月    日




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