证券代码：688305                        证券简称：科德数控




          科德数控股份有限公司
    2022年第一次临时股东大会会议资料




                   二〇二二年二月九日
                                目录



2022 年第一次临时股东大会会议须知 ................................... 3

2022 年第一次临时股东大会会议议程 ................................... 6

关于公司日常关联交易预计的议案...................................... 8




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              2022 年第一次临时股东大会会议须知


    为维护全体股东的合法权益，确保科德数控股份有限公司（以下简称“公
司”）股东大会会议秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《公
司章程》、公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知：

    一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

    二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，出席
会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到达会议现场办理签到手续，
并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经
验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数
及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

    三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

    四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

    五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提
问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原
则上不超过 5 分钟。

    六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其
他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进
行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

    七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人
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或其指定的有关人员有权拒绝回答。

    八、股东大会的议案采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

    九、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东及股东代理人务必在表决票上签署
股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的表决
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

    十、股东大会对提案进行表决前，将推举一名股东代表和一名监事为计票人，
一名股东代表和见证律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决
结果上签字，现场表决结果由会议主持人宣布。

    十一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场
投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

    十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。

    十三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理
人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的其他人员以外，
公司有权拒绝其他人员进入会场。

    十四、开会期间，参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整
为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常
程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，
并报告有关部门处理。

    十五、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不负责
安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

    十六、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2022
年 1 月 25 日披露于上海证券交易所网站的《关于召开 2022 年第一次临时股东大
会的通知》（公告编号：2022-005）。


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    特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，公司鼓励各位股东通过网络投票方式参
会。确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当
日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日，公司会按疫情防控要求对
前来参会者进行体温测量和登记，符合要求者方可进入公司，请予以配合。




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              2022 年第一次临时股东大会会议议程



   一、会议时间、地点及投票方式

   （一）现场会议时间：2022 年 2 月 9 日 10 时 30 分

   （二）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合

   （三）现场会议地点：辽宁省大连经济技术开发区天府街 1 号会议室

   （四）网络投票的系统、起止日期和投票时间：

   网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

   网络投票起止时间：自 2022 年 2 月 9 日至 2022 年 2 月 9 日

   采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

   二、会议召集人及会议主持人

   （一）会议召集人：公司董事会

   （二）主持人：董事长于本宏先生

   三、会议议程

   （一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

   （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决权数量。

   （三）主持人宣读股东大会会议须知

   （四）推举计票、监票成员

   （五）审议会议议案

   审议《关于公司日常关联交易预计的议案》。
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（六）与会股东及股东代理人发言及提问

（七）与会股东及股东代理人对议案投票表决

（八）休会，统计表决结果

（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况

（十）主持人宣读股东大会决议

（十一）见证律师宣读法律意见书

（十二）签署会议文件

（十三）主持人宣布现场会议结束




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                       关于公司日常关联交易预计的议案



各位股东及股东代理人：



     公司本次日常关联交易预计将与控股股东大连光洋科技集团有限公司（以下
简称“光洋科技”）及其控股子公司大连光洋自动化液压系统有限公司（以下简
称“光洋液压”）发生日常关联交易，具体情况如下：

     一、本次日常关联交易预计金额和类别

                                                                      单位：万元

                                                                    2021 年关 联交
                                                     本次预计金额
                                    本次预计金额                    易发生额（未经
  关联交易类别           关联人                      占同类业务比
                                      （注 1）                      审计）占同类业
                                                       例（%）
                                                                    务的比例（%）
                         光洋科技       2,300.00           10.64%          13.88%
向关联人购买原材
                         光洋液压       2,200.00           10.18%           7.09%
料、委托加工
                          小计          4,500.00           20.82%          20.97%
                         光洋科技           270.00          2.57%           5.18%
向关联人销售商
                         光洋液压           285.00          2.71%           0.01%
品、提供服务（注 2）
                          小计              555.00          5.28%           5.19%
                         光洋科技           190.00         85.21%          66.86%
向关联人租赁房产
                          小计              190.00         85.21%          66.86%
                         光洋科技           200.00         94.00%          92.32%
关联人代收电费
                          小计              200.00         94.00%          92.32%
               合计                     5,445.00                -               -

     注 1：本次预计金额是指对自 2022 年 1 月至召开 2021 年度股东大会之日公
司预计发生的日常关联交易的金额；

     注 2：为避免构成 2022 年度盈利预测，本次关联销售及提供服务的预计金
额占同类业务比例=本次预计金额/2021 年上半年营业收入（2021 年半年度财务
数据未经审计）。

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    说明：1、在本次日常关联交易预计总额内，公司可根据实际业务需要，在
不同关联人之间调剂使用上述预计金额（包括在不同关联交易类别间的调剂）；
2、关联人代收电费是因所在园区仅可由光洋科技作为唯一缴纳主体统一缴纳电
费，公司就实际发生的电费与其进行结算。公司和关联方开展业务的场所存在明
显的物理隔离，不存在合署办公的情形。

    二、关联人基本情况和关联关系

    （一）关联人的基本情况

    1、大连光洋科技集团有限公司

    企业名称：大连光洋科技集团有限公司

    类型：有限责任公司

    法定代表人：于德海

    注册资本：22,000.00 万元人民币

    成立日期：1998 年 7 月 15 日

    住所：辽宁省大连经济技术开发区天府街 1-2-2 号 1 层

    主营业务：主要从事机械加工业务、空调及船用控制器、金属及非金属结构
件等。

    主要股东：于德海持股 74%，于本宏持股 25%。

    2020 年度经审计的主要财务数据：总资产 78,209.43 万元，净资产 17,534.80
万元，净利润 225.65 万元。

    2、大连光洋自动化液压系统有限公司

    企业名称：大连光洋自动化液压系统有限公司

    类型：有限责任公司

    法定代表人：于德海

    注册资本：2,750.00 万元人民币
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    成立日期：2014 年 9 月 10 日

    住所：辽宁省大连经济技术开发区天府街 1-2-10 号 1 层

    主营业务：液压动力机械及元件制造，液压动力机械及元件销售等。

    主要股东：光洋科技持股 72.73%，董峻伟持股 20.00%。

    2020 年度经审计的主要财务数据：总资产 2,497.70 万元，净资产 174.29 万
元，净利润-13.06 万元。

    （二）与上市公司的关联关系

    光洋科技系本公司的控股股东，光洋液压为光洋科技的控股子公司，根据《上
海证券交易所科创板股票上市规则》第十五章规定的关联关系情形，光洋科技和
光洋液压均为本公司的关联法人。

    （三）履约能力分析

    上述关联人均依法存续且正常经营，资产、财务状况较好，过往发生的交易
均能正常实施并结算，具备良好的履约能力。公司将就上述交易事项与相关方签
署合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

    三、日常关联交易的主要内容

    （一）关联交易主要内容

    公司本次与关联人的日常关联交易预计，是为了满足公司日常业务发展需要，
主要为向关联人购买原材料和委托加工、向关联人销售商品、提供服务、租赁房
产及支付电费。关联交易价格遵循公允定价原则，参照市场价格由双方协商确定。

    （二）关联交易协议签署情况

    本次日常关联交易预计事项经公司股东大会审议通过后，公司与上述关联人
将根据业务开展情况签署相应合同或协议。

    四、日常关联交易的目的和对上市公司的影响

    （一）公司本次日常关联交易预计事项，是公司开展日常经营活动所需，公
司与上述关联人之间的业务往来均在平等自愿的基础上遵循一般市场规则进行，
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具有一定的合理性与必要性，符合公司和全体股东的利益。

    （二）公司与关联人之间的交易，是在按照正常的市场交易条件并签署有关
协议的基础上进行的，关联交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，
不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

    （三）公司基于日常经营业务需要，与上述关联人保持长期、稳定的业务合
作关系，上述关联交易不会影响公司的独立性，公司也不会因此类关联交易而对
关联人形成重大依赖。



    本议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审议
表决。




                                                 科德数控股份有限公司

                                                       2022 年 2 月 9 日




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