科德数控：科德数控关于修订《科德数控股份有限公司章程》的公告2022-04-11
证券代码：688305 证券简称：科德数控 公告编号：2022-025
科德数控股份有限公司
关于修订《科德数控股份有限公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
科德数控股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 7 日召开第二
届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订<科德数控股份有限公司章程>
的议案》，对《公司章程》部分条款进行修订，具体如下：
序号 修订前 修订后
1 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公
司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司 此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的， 其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩
卖出该股票不受 6 个月时间限制。 余股票而持有 5%以上股份的，以及中国证监会规
定的其他情形除外。
……
……
2 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行
使下列职权： 使下列职权：
…… ……
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。 程规定应当由股东大会决定的其他事项。
3 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。 享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
结果应当及时公开披露。 结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
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公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公 使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股
司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代 份总数。
为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等
公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表
股东权利。依照前款规定征集股东权利的，征集
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
人应当披露征集文件，公司应当予以配合。征集
国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条
持股比例限制。
件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
4 第一百一十条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事项； 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
…… ……
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬 惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘
事项和奖惩事项； 公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；
……
……
5 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程 财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
进行评审，并报股东大会批准。 家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
其中，公司发生的交易(提供担保除外)达 公司与关联人进行日常关联交易时，可以按
到下列标准之一的，应当由董事会进行审议并及 类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议
时披露： 程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按
照超出金额重新履行审议程序并披露。
（一）交易涉及的资产总额(同时存在账面
值和评估值的，以孰高为准)占公司最近一期经
审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 10%
以上；
（三）交易标的(如股权)的最近一个会计
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年度资产净额占公司市值的 10%以上；
（四）交易标的(如股权)的最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万
元；
（六）交易标的(如股权)最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 10%以上，且超过 100 万元；
（七）公司发生日常经营范围内的交易，
交易金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以
上，且绝对金额超过 1 亿元；
（八）公司发生日常经营范围内的交易，
交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业
收入或营业成本的 50%以上，且超过 1 亿元；
（九）公司发生日常经营范围内的交易，
交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元；
（十）其他可能对公司的资产、负债、权
益和经营成果产生重大影响的公司发生的日常
经营范围内的交易。
公司与关联人发生的交易（提供担保除外）
达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额在 30
万元以上的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占上市
公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的
交易，且超过 300 万元。
公司与关联人进行日常关联交易时，可以
按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审
议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当
按照超出金额重新履行审议程序并披露。
6 第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人 第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人
单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人 单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。 员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东
代发薪水。
3
7 新增条款 第一百四十四条 公司高级管理人员应当忠实履
行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司
高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信
义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
8 第一百四十九条 监事应当保证公司披露的信息 第一百五十条 监事应当保证公司披露的信息真
真实、准确、完整。 实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意
见。
9 第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日
4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财 起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送并披
务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日 露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起
起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报
报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 送并披露中期报告。
个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计
规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部
门规章的规定进行编制。
除上述修订外，其他条款不变，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为
准。
因修订《公司章程》需要办理工商变更登记，公司提请股东大会授权董事会
全权办理相关工商变更登记手续。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
科德数控股份有限公司董事会
2022 年 4 月 11 日
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