科德数控：科德数控股份有限公司独立董事工作制度2022-04-11
科德数控股份有限公司
独立董事工作制度
二〇二二年四月
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科德数控股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善科德数控股份有限公司（以下简称“公司”）的法
人治理结构，促进公司规范运作，保障全体股东，特别是中小股东的合法权益不
受侵害，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上
市公司独立董事规则》（以下简称“《独董规则》”）、《上市公司治理准则》、
上海证券交易所关于发布《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《科德数
控股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律法规的规定，
制定本制度。
第二条 公司独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公
司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当按照国家相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职
责，维护本公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第三条 公司独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制
人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。
第五条 公司所聘独立董事原则上最多在其他4家上市公司兼任独立董
事，并应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条 本公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。其中，至
少应包括一名会计专业人士。
第七条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富
的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
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（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博
士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业
岗位有5年以上全职工作经验。
第八条 公司独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董
事职责的情形，由此造成本公司独立董事达不到国家有关法律法规要求的人数
时，公司应按规定补足独立董事人数。
第九条 独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权
机构所组织的培训。
第二章 独立董事任职条件
第十条 担任公司独立董事必须具备下列条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二） 具有《独董规则》所要求的独立性；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则；
（四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验，并已根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取
得独立董事资格证书；
（五） 法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近
一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。
第十一条 独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规
章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
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（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上
市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》 的
相关规定;
（五）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》、关于
高校领导班子成员兼任职务的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
第十二条 为保证独立董事的独立性，下列人员不得担任本公司独立董事
的候选人：
（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（二） 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四） 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲
属；
（五） 为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六） 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位任职，或者在该业务往来单位的控股股东单位任职；
（七） 近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；
（九） 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
员的；
（十） 最近三年内受到中国证监会处罚的；
（十一） 最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
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（十二） 中国证监会、上海证券交易所认定的其他情形。
上述“直系亲属”系指配偶、父母、子女；“主要社会关系”系指兄弟姐
妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹。
第十三条 公司独立董事任职后出现本章规定的不符合独立董事任职资
格情形的，应自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，
公司董事会应在2日内启动决策程序免去其独立董事职务。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十四条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份1%
以上的股东可以提出独立董事候选人、并经股东大会选举决定。
第十五条 公司独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提
名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情
况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公
司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举公司独立董
事的股东大会召开前，公司董事会将按照规定公布上述内容。
在股东大会审议选举独立董事的议案时，独立董事候选人应当亲自出席股东
大会并就其是否存在下列情形向股东大会报告：
（一）《公司法》规定的不得担任董事的情形；
（二）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事；
（四）最近三年被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况。
独立董事候选人还应就其独立性和胜任能力进行陈述，并接受股东质询。
第十六条 提名人应自确定提名之日起两个交易日内，由公司在上海证券
交易所网站“上市公司专区”在线填报独立董事候选人个人履历，并向上海证券交
易所报送独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事提名人声明》《独立董事
候选人声明》《独立董事履历表》等书面文件。上述所称“确定提名”，系指公司
董事会、监事会形成提名独立董事的决议，或者有独立董事提名权的股东提名独
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立董事的书面文件送达至公司。
第十七条 董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向上
海证券交易所报送董事会的书面意见。
第十八条 上海证券交易所自收到公司报送的材料之日起五个交易日后，
未对独立董事候选人的任职资格提出异议的，公司可以履行决策程序选举独立董
事。
第十九条 对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将
其提交股东大会选举为独立董事，并应根据中国证监会《上市公司股东大会规则》
延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。
第二十条 公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董
事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
第二十一条 公司独立董事获得股东大会选任后，应自选任之日起30日内
由公司向本所报送《董事声明及承诺书》，并在上海证券交易所“上市公司专区”
填报或者更新其基本资料。独立董事任职资格需经国家有关部门核准后方可任职
的，应自取得核准之日起履行前款义务。
第二十二条 公司独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届
满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第二十三条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和
运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
第二十四条 独立董事应当亲自出席董事会会议，确实不能亲自出席的，
独立董事应当委托其他独立董事代为出席；涉及表决事项的，委托人应在委托书
中明确对每一事项所持同意、反对或弃权的意见。
为保持独立董事的独立性，独立董事不接受除独立董事之外其他董事的委
托。
第二十五条 独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向
公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，
必要时应提出辞职。
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第二十六条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未
能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股
份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事
应及时解释质疑事项并告知全体股东。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议
后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果告知全体股东。
公司独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的由公司董事会提请股东大
会予以撤换。
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，
公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第二十七条 公司独立董事在任期届满前可以提出辞职，独立董事辞职应
向公司董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司
股东和债权人注意的情况进行说明。
如因公司独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《独董
规则》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺
额后生效。
第二十八条 独立董事在辞职报告尚未生效前，以及辞职报告生效后或任
期结束后的合理期间内，对公司和股东负有的义务并不当然解除。独立董事离职
后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有
效。
第二十九条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董
事职责的情形，由此造成上市公司独立董事达不到本规则要求的人数时，上市公
司应按规定补足独立董事人数。
第四章 独立董事的特别职权
第三十条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规、部门规章、
规则与《公司章程》赋予董事的一般职权外，独立董事应当重点关注公司关联交
易、对外担保、对外捐赠、募集资金使用、并购重组、重大投融资活动、高管薪
酬和利润分配等与中小股东利益密切相关的事项。公司赋予独立董事以下特别职
权：
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（一）公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后，
提交董事会讨论、审议。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以
上同意，并在关联交易公告中披露。
（二）聘用或解聘会计师事务所的提议权，及对公司聘用或解聘会计师事
务所的事先认可权；
（三）召开临时股东大会的提议权；
（四）召开董事会会议的提议权；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）必要时，独立聘请外部审计机构及咨询机构等对公司的具体事项进
行审计和咨询；
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》赋予的其
他职权。
独立董事行使上述第（一）项至第（五）项职权应取得全体独立董事的二
分之一以上同意，行使上述第（六）项职权应取得全体独立董事同意。
第三十一条 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有
关情况予以披露。
第三十二条 公司董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核委员会，其
中在提名、审计、薪酬与考核三个专门委员会中，独立董事在各委员会成员中占
有二分之一以上的比例。
第三十三条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告。
第五章 独立董事的独立意见
第三十四条 公司独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事
会或股东大会发表独立意见：
（一）对外担保；
（二）重大关联交易；
（三）董事的提名、任免；
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（四）聘任或者解聘高级管理人员；
（五）公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；
（六）变更募集资金用途；
（七）制定资本公积金转增股本预案；
（八）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
（十）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
（十一）会计师事务所的聘用及解聘；
（十二）公司管理层收购；
（十三）公司重大资产重组；
（十四）公司以集中竞价交易方式回购股份；
（十五）公司内部控制评价报告；
（十六）公司承诺相关方的承诺变更方案；
（十七）公司开展与主营业务行业不同的新业务；
（十八）公司股东大会决议主动撤回其股票在上海证券交易所的交易，并决
定不再在上海证券交易所交易或转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十九）公司定期报告未经董事会审议或者审议未通过的；
（二十）公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的
总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往
来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（二十一）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的
或中国证监会认定的其他事项；
（二十二）独立董事认为可能损害公司及其中小股东权益的其他事项。
第三十五条 公司独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：
（一）同意；
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（二）保留意见及其理由；
（三）反对意见及其理由；
（四）无法发表意见及其障碍。
第三十六条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应将公司独立董事的
意见予以公告，公司独立董事出现意见分歧无法达成一致时，公司董事会应将各
独立董事的意见分别披露。
第三十七条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职
调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东权益的情形。
第三十八条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十天的时
间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决
议执行情况等进行现场调查。
第三十九条 出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞
职的；
（三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董
事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施
的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
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第六章 公司独立董事履行职责的必要条件
第四十条 公司保证公司独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知公司独立董事并同时提供足
够的资料，公司独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
当2名或2名以上公司独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书
面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第四十一条 公司向公司独立董事提供的资料，公司及公司独立董事本人
应当至少保存5年。
第四十二条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事
会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通
报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、
提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时与证券交易所联系，办理公告事
宜。
第四十三条 公司独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不
得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第四十四条 公司独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需
的费用由公司承担。
第四十五条 公司应当给予公司独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由
董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，
公司独立董事不应从本公司及主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、
未予披露的其他利益。
第四十六条 独立董事履职过程中支出的合理费用由公司承担。独立董事
可向公司借支履职相关的合理费用。
第四十七条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。
第七章 独立董事的年报工作
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第四十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度
报告书，对其履职情况进行说明。述职报告应包括以下内容：
（一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；
（二）发表独立意见的情况；
（三）保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作；
（四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用
或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
第四十九条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董
事的责任和义务，勤勉尽责地开展工作。
第五十条 独立董事应认真学习中国证监会、证券交易所及其他主管部门
关于年度报告的相关文件。
第五十一条 会计年度结束后，公司管理层应向独立董事全面汇报公司本
年度的生产经营情况和重大事项的进展情况。同时，公司应安排独立董事进行实
地考察。
第五十二条 财务总监应在为公司提供年报审计的注册会计师进场审计
前向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关资料。独立董事认为
材料不充分的，公司应提供补充资料。
第五十三条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事
会会议审议年报前，至少安排一次独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审
计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。
第五十四条 公司指定董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟
通，积极为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。
第五十五条 独立董事应当在年报中就公司对外担保情况等重大事项和
公司内部控制自我评估报告发表独立意见。
第五十六条 独立董事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保
证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
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独立董事对公司年报具体事项具有异议的，经全体独立董事同意后可独立
聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询，相关费用由公
司承担。
第五十七条 在年度报告编制和审议期间，独立董事负有保密义务。在年
度报告披露前，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。
第五十八条 独立董事在公司年度报告编制、审核及信息披露工作中，应
履行如下职责：
（一）听取公司年度经营情况和重大事项的汇报，并提出意见和建议；
（二）参加与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题；
（三）负责对年度报告中需独立董事审核事项的意见发表；
（四）提交年度述职报告；
（五）中国证监会、证券交易所规定的其他职责。
第八章 附则
第五十九条 在本制度中，除非上下文另有说明， “以上”、“内”，
含本数；“过”、“低于”、“超过”“多于”，不含本数。
第六十条 本制度未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、
《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定以及《公司章
程》执行。
第六十一条 本制度由公司董事会负责解释，最终修订及批准权属于股东
大会。
第六十二条 本制度自股东大会审议批准后生效实施。
科德数控股份有限公司
2022 年 4 月
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