证券代码：688305 证券简称：科德数控
科德数控股份有限公司
2021年年度股东大会会议资料
二〇二二年五月五日
目录
2021 年年度股东大会会议须知 .................................................. 3
2021 年年度股东大会会议议程 .................................................. 6
议案一：关于《公司 2021 年度董事会工作报告》的议案 ............................ 8
附件：公司 2021 年度董事会工作报告 ........................................ 9
议案二：关于《公司 2021 年度监事会工作报告》的议案 ........................... 14
附件：公司 2021 年度监事会工作报告 ....................................... 15
议案三：关于《公司独立董事 2021 年度述职报告》的议案 ......................... 19
附件：公司独立董事 2021 年度述职报告 ..................................... 20
议案四：关于《公司 2021 年度财务决算报告》的议案 ............................. 26
附件：公司 2021 年度财务决算报告 ......................................... 27
议案五：关于《公司 2022 年度财务预算报告》的议案 ............................. 29
附件：公司 2022 年度财务预算报告 ......................................... 30
议案六：关于公司 2021 年度利润分配预案的议案 ................................. 32
议案七：关于续聘公司 2022 年度审计机构、内部控制审计机构的议案 ............... 33
议案八：关于公司日常关联交易预计的议案 ...................................... 34
议案九：关于《科德数控股份有限公司 2021 年年度报告》及其摘要的议案 ........... 39
议案十：关于确认公司董事 2021 年度薪酬及确定 2022 年度薪酬方案的议案 .......... 40
议案十一：关于确认公司监事 2021 年度薪酬及确定 2022 年度薪酬方案的议案 ........ 42
议案十二：关于补选公司第二届董事会独立董事的议案 ............................ 44
议案十三：关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案 ...... 46
议案十四：关于修订《科德数控股份有限公司章程》的议案 ........................ 51
议案十五：关于修订《科德数控股份有限公司股东大会议事规则》的议案 ............ 56
议案十六：关于修订《科德数控股份有限公司独立董事工作制度》的议案 ............ 58
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2021 年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保科德数控股份有限公司（以下简称“公
司”）股东大会会议秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《公
司章程》、公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，出席
会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到达会议现场办理签到手续，
并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经
验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数
及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提
问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原
则上不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其
他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进
行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人
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或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、股东大会的议案采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
九、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东及股东代理人务必在表决票上签署
股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的表决
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
十、股东大会对提案进行表决前，将推举一名股东代表和一名监事为计票人，
一名股东代表和见证律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决
结果上签字，现场表决结果由会议主持人宣布。
十一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场
投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理
人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的其他人员以外，
公司有权拒绝其他人员进入会场。
十四、开会期间，参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整
为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常
程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，
并报告有关部门处理。
十五、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不负责
安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十六、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2022
年 4 月 11 日披露于上海证券交易所网站的《关于召开 2021 年年度股东大会的通
知》（公告编号：2022-026）。
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特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，公司鼓励各位股东通过网络投票方式参
会。确需现场参会的，请务必提前关注并严格遵守大连市疫情防控相关规定和要
求，确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，
做好个人防护；会议当日，公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和
登记，符合要求者方可进入公司，请予以配合。
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2021 年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2022 年 5 月 5 日 13 时 00 分
（二）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
（三）现场会议地点：辽宁省大连经济技术开发区天府街 1 号会议室
（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2022 年 5 月 5 日至 2022 年 5 月 5 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议召集人及会议主持人
（一）会议召集人：公司董事会
（二）主持人：董事长于本宏先生
三、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决权数量。
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议议案
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序号 议案名称
1 关于《公司 2021 年度董事会工作报告》的议案
2 关于《公司 2021 年度监事会工作报告》的议案
3 关于《公司独立董事 2021 年度述职报告》的议案
4 关于《公司 2021 年度财务决算报告》的议案
5 关于《公司 2022 年度财务预算报告》的议案
6 关于公司 2021 年度利润分配预案的议案
7 关于续聘公司 2022 年度审计机构、内部控制审计机构的议案
8 关于公司日常关联交易预计的议案
9 关于《科德数控股份有限公司 2021 年年度报告》及其摘要的议案
10 关于确认公司董事 2021 年度薪酬及确定 2022 年度薪酬方案的议案
11 关于确认公司监事 2021 年度薪酬及确定 2022 年度薪酬方案的议案
12 关于补选公司第二届董事会独立董事的议案
13 关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案
14 关于修订《科德数控股份有限公司章程》的议案
15 关于修订《科德数控股份有限公司股东大会议事规则》的议案
16 关于修订《科德数控股份有限公司独立董事工作制度》的议案
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对议案投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况
（十）主持人宣读股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布现场会议结束
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议案一
关于《公司 2021 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
2021 年，科德数控股份有限公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法
律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定和要求，认真履行
股东大会赋予的职责，规范运作，科学决策，编制了《公司 2021 年度董事会工
作报告》，具体内容详见附件。
本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审
议表决。
附件：《公司 2021 年度董事会工作报告》。
科德数控股份有限公司
2022 年 5 月 5 日
8
附件
公司 2021 年度董事会工作报告
2021 年，科德数控股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公
司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规
定和要求，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作，科学决策。公司董事会带
领管理层和全体员工，按照公司发展战略，积极推动公司各项业务的持续健康、
稳定发展。现将公司董事会 2021 年度工作情况汇报如下：
一、2021 年公司主要经营情况
2021 年，国内金属切削机床行业整体运行保持稳定增长，运行效益持续提
升，营业收入、产量、新增订单同比增长显著。公司作为国内高端机床制造领域
的领先企业，始终致力于高端数控机床、高档数控系统及关键功能部件的技术突
破、设计创新及精密制造，围绕五轴联动技术，形成了具有自主知识产权的核心
技术，服务于航空、航天、核电、船舶、汽车、精密模具等高端制造产业。
（一）经营成果概述
2021 年，公司的五轴联动数控机床产品持续扩大在航空、航天领域的市场
份额，积极拓展下游新型产业应用市场，在半导体晶圆减薄机、环保设备、石化
泵阀等领域实现零的突破。整机复购率达到 40%以上。
报告期内，公司克服了因疫情导致的生产管理成本增加、国内外原材料价格
上涨等不利因素，实现了（1）营业收入、归母净利润以及新增订单的持续快速
增长；（2）五轴联动数控机床产品类型不断丰富，五轴卧式加工中心形成规模
化销售；（3）下游客户所属行业呈现多元化态势；（4）研发项目及产能建设稳
步推进，产量增速显著。主要数据如下：
2021 年公司总资产 9.9 亿元，同比增长 45.31%。营业收入 2.54 亿元，同比
增长 27.99%，其中高端数控机床业务收入 2.33 亿元，占比 92.03%，同比增长
35.88%。实现归属于上市公司股东的净利润 7,286.69 万元，同比增长 106.81%。
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每股收益 0.9403 元，同比增长 81.6%。新增订单 3.32 亿元，同比增长 41.79%。
整机生产入库 158 台，同比增长 56.44%。
（二）产品创新和技术研发
1、主持或参与重点研发课题项目情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司先后承担国家科技重大专项 29 项，其他国家
级课题项目 9 项。报告期研发投入总计 7,757.61 万元，占营业收入 30.59%。
（1）项目验收：2021 年，公司完成“精密刀具五轴磨削柔性制造单元的研
制与示范应用”、“超大口径光学元件超声磨抛加工技术及装备”、“国六商用车
发动机缸体缸盖高精度高柔性加工生产线示范工程”等 11 项国家科技重大专项
项目验收，另有 1 项国家级课题项目也顺利通过国家验收。
（2）新增项目：公司新增主持承担国家级课题 1 项，课题实施周期 24 个
月。该项目预计将获得中央财政补助资金 8,565 万元。公司作为联合体牵头单位，
预计将获得中央财政补助资金 4,260 万元。公司新获批辽宁省“揭榜挂帅”项目
1 项，课题实施周期 24 个月，收到辽宁省科技攻关计划项目补助资金 500 万元。
2、新产品研制情况
报告期内，公司开展新机型研制，部分产品已经完成研制并实现了销售，部
分产品已完成研发设计进入制造装配阶段，即将开展测试验证。
（1）KTX 系列卧式铣车复合加工中心已完成验证工作，首台设备已实现销
售；
针对新能源汽车电机六面体可实现高效加工，可广泛适用于汽车、油气、工
程机械、能源、航空航天、印刷等诸多领域。
（2）五轴铣磨复合加工中心已完成研制工作；
在原有产品基础上开发新的应用平台，演化出带自动化上下料和零件库的小
型铣磨复合加工中心，实现了铣削及磨削的复合加工。可广泛应用于刀具领域及
航空航天领域的叶片、叶轮等零件铣磨复合加工。
（3）五轴卧式镗铣车复合加工中心已完成研发设计，进入制造阶段；
设计可夹持镗刀杆最大长度为 1.7 米，最大工件总重量 10 吨，对标奥地利
10
的 WFL，可应用于航空航天领域大型关键零件的加工需求；
（4）高效紧凑型专用卧式五轴加工中心已完成研发设计，进入制造阶段；
满足航空航天铝材类的中小航空结构件的高效加工，满足新型军用飞机、民
用飞机市场对批量化制造的装备需求。
（5）全新 KCX 系列卧式车铣复合加工中心已完成研发设计，进入制造阶段。
对于航空航天、船舶、军工以及民用工业中的一些形状复杂、精度要求高的
异形回转体零件，可在一次装夹中完成全部或大部分工序的加工，既可保证精度，
又可以提高效率，降低成本。
新产品对于公司全面布局航空航天、汽车、新能源、船舶等领域具有重要意
义，将助力公司实现更多新领域的开拓。
（三）在资本市场取得的阶段性进展
2021 年 1 月 26 日，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创
板上市申请通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市委会议审核，并于
2021 年 5 月 12 日取得中国证券监督管理委员会的注册批复，公司于 2021 年 7
月 9 日在上海证券交易所科创板成功上市，是公司发展历史上重要的里程碑。公
司本次在上海证券交易所科创板板公开发行新股 2,268 万股，募集资金总额为
2.50 亿元，募集资金净额为 1.92 亿元，该等募集资金将主要用于公司高端机床
产品产能提升及新一代数控系统、关键功能部件研发项目，可部分解决公司短期
内产能扩张的资金需求。
二、2021 年度董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
2021 年度，公司董事会严格遵守相关法律法规、《公司章程》《董事会议事
规则》和股东大会所赋予的职权，共召开 13 次董事会会议，自 2021 年 7 月 9 日
公司于上海证券交易所科创板上市后，审议通过了募集资金的存放与使用、日常
关联交易、闲置资金进行现金管理、定期报告、聘任高级管理人员等重要事项的
相关议案，历次会议的召集、召开、人员出席情况、表决程序、记录及决议内容
均符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等相关要求。
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（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2021 年度，公司共召开 3 次股东大会，董事会按照《公司法》《公司章程》
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等相关法律法规和公司内部管理制度
的要求，严格按照股东大会决议和授权，全面、及时地执行股东大会审议的各项
决议，保障了公司全体股东的合法权益。
（三）董事会专门委员会工作情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会
四个专门委员会。2021 年度，共召开 4 次审计委员会、1 次薪酬与考核委员会、
1 次提名委员会，均未有无故缺席的情况发生。各专门委员会依照《公司章程》
和各专门委员会议事规则规范运作，各委员认真履行职责，充分发挥专业职能作
用，并在审议及决策相关重大事项时发挥了较大作用，为董事会决策提供了专业
的参考意见和建议，有效提高了公司董事会的决策效率。
（四）独立董事履职情况
2021 年度，公司全体独立董事严格按照《公司法》《证券法》等有关规定，
按时出席董事会及股东大会会议，基于独立、客观、公正的原则切实履行独立董
事职责，并利用其专业知识对公司的经营管理提出相关意见和建议，提高了公司
的治理和内控水平，切实维护了公司全体股东、特别是中小股东的合法权益。
（五）信息披露情况
2021 年度，自 2021 年 7 月 9 日公司于上海证券交易所科创板上市后，公司
董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管指引第 1 号——规范指引》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律
法规、规范性文件及《公司章程》《信息披露管理制度》的要求，切实履行信息
披露义务，包括披露了 2021 年半年度报告、2021 年第三季度报告以及 21 份临
时公告，共计 23 份公告，均根据公司实际情况，真实、准确、完整、公平的披
露各类公告，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了披露信息的准确
性、可靠性和及时性，确保投资者及时了解公司重大事项，维护公司和投资者的
合法权益。
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（六）投资者关系管理
2021 年度，公司董事会根据相关规定执行投资者关系管理工作，积极拓宽
与投资者沟通的渠道，包括通过投资者关系 E 互动平台、专用电话、电子邮箱、
分析师电话会议、策略会以及投资者现场接待等方式介绍公司相关情况并积极回
复投资者的问询，保持与投资者的联络，加强信息沟通，促进与投资者的良性互
动。自公司上市起，陆续接待机构投资者调研 26 场次，其中包括券商行业研究
分析师、公募基金、私募基金、媒体等，合计与约 500 多位投资者交流分享了行
业情况及公司发展情况。
三、2022 年度董事会工作重点
2022 年度，公司董事会将积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董
事会日常工作，高效决策重大事项，并继续全面、及时地执行股东大会审议的各
项决议。公司董事会亦将根据公司实际情况及发展战略，继续秉持对全体股东负
责的原则，争取较好地完成各项经营指标，实现全体股东和公司利益的最大化。
董事会还将根据资本市场规范要求，继续提升公司规范运营和治理水平，并
严格按照相关法律法规的要求，认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露的及
时、真实、准确和完整。董事会将继续认真做好投资者关系管理工作，通过多种
渠道加强与投资者的联系和沟通，以便于投资者及时、全面了解公司的相关信息，
树立公司良好的资本市场形象。
科德数控股份有限公司董事会
2022 年 5 月 5 日
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议案二
关于《公司 2021 年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》
等公司制度的相关规定，公司监事会编制了《公司 2021 年度监事会工作报告》，
具体内容详见附件。
本议案已经公司第二届监事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审
议表决。
附件：《公司 2021 年度监事会工作报告》。
科德数控股份有限公司
2022 年 5 月 5 日
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附件
公司 2021 年度监事会工作报告
2021 年，公司监事会全体成员严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及
《公司章程》《监事会议事规则》等公司制度的相关规定，秉承对公司和全体股
东负责的态度，通过召开监事会会议、列席董事会和股东大会会议的方式，参与
公司重大事项的审议，积极了解公司各项工作执行情况，并对公司依法运作情况、
生产经营活动、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责等情况实施有效的监
督，切实维护公司及全体股东的合法权益，促进公司持续规范化运作和健康发展，
有效发挥了监事会的职能。现将监事会 2021 年度工作情况汇报如下：
一、2021 年监事会工作情况
2021 年度，公司监事会严格遵守相关法律法规、《公司章程》《监事会议事
规则》的相关规定，共计召开 11 次监事会会议，自 2021 年 7 月 9 日公司于上海
证券交易所科创板上市后，审议通过了募集资金的存放与使用、日常关联交易、
闲置资金进行现金管理、定期报告等重要事项的相关议案，历次会议的召集、召
开、人员出席情况、表决程序、记录及决议内容均符合《公司法》《公司章程》
《监事会议事规则》等相关要求。
二、监事会对公司 2021 年度有关事项的监督检查情况
公司监事会根据《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关规定，认真履
行监事会的职责，对公司的依法运作、财务状况、内部控制、对外担保、关联交
易、募集资金管理等方面进行全面监督，经认真审议一致认为：
（一）公司依法运作情况
2021 年度，公司监事会依法履行法律法规及《公司章程》赋予的职责，列席
了公司的董事会和股东大会，对公司规范运作情况、决策程序以及公司董事、高
级管理人员履行职务情况进行了监督，监事会认为：
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公司股东大会、董事会会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规及《公
司章程》的规定，出席会议的人员资格、召集人资格、相关会议的表决程序和表
决结果均合法、有效，未发现公司有违法违规的经营行为；公司董事、高级管理
人员能够按照国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，忠实勤勉履行其
职责，未发现公司董事及高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律、行
政法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
2021 年度，监事会依法履行法律法规及《公司章程》赋予的职责，对公司
2021 年度的财务状况、财务管理等方面进行了监督，检查了 2021 年半年度报告、
2021 年第三季度报告，监事会认为：
公司财务部门管理体系完善，能够贯彻有关会计制度及相关准则的要求，持
续建立健全相关管理制度，财务运作规范、财务状况良好，相关财务报告能够真
实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，审计机构出具的标准无保留意见的审计报告独立、客观、
公正，切实保障了公司及股东的利益。
（三）检查公司内部控制情况
2021 年度，监事会依法履行法律法规及《公司章程》赋予的职责，对公司内
部控制评价报告和公司内部控制制度与体系的建设和执行情况进行了检查和监
督，监事会认为：
公司已建立了较为健全的内部控制制度和体系，相关内部控制制度符合国家
法律法规的要求，能够有效保障公司生产经营活动的有序运行，在公司经营管理
的各个流程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用。
（四）公司对外担保及关联交易情况
2021 年度，监事会依法履行法律法规及《公司章程》赋予的职责，对公司的
对外担保和关联交易情况进行了检查和监督，监事会认为：
2021 年度，公司未发生对外担保的情况。公司 2021 年度关联交易符合公司
实际经营需要，审议程序遵循了法律法规及《公司章程》《上海证券交易所科创
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板上市规则》等相关规定，关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的市场化原
则，定价合理有据、客观公允，不存在损害公司或全体股东利益，特别是中小股
东利益的情况。
（五）公司募集资金存放与使用情况
2021 年度，监事会依法履行法律法规及《公司章程》赋予的职责，对公司募
集资金的存放与使用情况进行了检查和监督，监事会认为：
公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司《募集资金管理制
度》等相关规定对募集资金进行存放和使用，不存在违规使用募集资金的行为，
涉及到募集资金使用的相关审批程序合法有效，信息披露及时、准确，不存在损
害公司或全体股东利益，特别是中小股东利益的情况。
三、2022 年度监事会工作计划
2022 年，公司监事会将继续严格按照国家有关法律法规和《公司法》《公司
章程》《监事会议事规则》等相关规定，忠实、勤勉地履行检查、监督职责，进
一步促进公司的规范运作以及监督相关人员的履职情况，主要工作计划如下：
1、根据法律法规的相关规定，认真履行职责
监事会将继续探索、完善监事会工作机制和运行机制，认真贯彻执行《公司
法》《证券法》《公司章程》等相关规定，对公司依法运作进行切实有效的监督
检查，加强与董事会、经营管理层的沟通，并依法对董事、高级管理人员进行监
督。同时，监事会将按照《公司章程》《监事会议事规则》的规定，定期组织召
开监事会工作会议，继续加强落实监督检查职能，依法列席公司董事会、股东大
会，及时了解、掌握公司重大决策事项，并对各项决策程序的合法性进行监督，
从而更好地维护公司及全体股东的权益。
2、加强沟通合作，提高监督力度
监事会将继续加强与审计委员会、内审部的沟通与合作，加大审计监督力度，
检查公司财务、募集资金的存放与使用情况等，对公司的财务情况、募集资金情
况、关联交易及担保等情况实施及时有效的检查、监督程序。
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3、加强监事会自身建设
积极参加监管机构及公司组织的有关培训，同时加强会计、审计和法律金融
知识学习，不断提升监督检查的技能，拓宽专业知识和提高业务水平，加强职业
道德建设，更好地发挥监事会的监督职能，持续维护公司及全体股东的利益。
科德数控股份有限公司监事会
2022 年 5 月 5 日
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议案三
关于《公司独立董事 2021 年度述职报告》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》等法律法规，以及《公司章程》《公司独立董事
工作制度》等规定，公司独立董事在 2021 年度工作中勤勉、尽责、诚信、独立
地履行独立董事的职责，编制了《公司独立董事 2021 年度述职报告》，具体内容
详见附件。
本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审
议表决。
附件：《公司独立董事 2021 年度述职报告》。
科德数控股份有限公司
2022 年 5 月 5 日
19
附件
公司独立董事 2021 年度述职报告
作为公司的独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》等法律法规，以
及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等规定，在 2021 年度工作中勤勉、
尽责、诚信、独立地履行独立董事的职责，积极参加股东大会、董事会以及董事
会专门委员会的相关会议，认真审议董事会各项议案，客观、公正地发表独立意
见，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。现将我们 2021 年度履行职
责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
赵万华，男，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于西安交通
大学机械工程专业，博士学历。1986 年 7 月至今，任西安交通大学机械系、机械
学院教授；2014 年 11 月至 2021 年 6 月，任秦川机床工具集团股份公司独立董
事；2020 年 1 月至今，任公司独立董事、第二届董事会提名委员会主任和战略
委员会委员；2021 年 6 月至今，任陕西高端机床创新研究有限公司执行董事兼
总经理。
孙继辉，女，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于哈尔滨市
委党校经济管理专业，硕士学历。2006 年 12 月至今，任大连大学会计学教授；
2020 年 1 月至今，任公司独立董事、第二届董事会审计委员会主任和薪酬与考
核委员会委员。
刘旭，男，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于大连海事大
学国际法学专业，硕士学历。2000 年 5 月至今，历任辽宁海大律师事务所律师、
主任；2020 年 1 月至今，任公司独立董事、第二届董事会薪酬与考核委员会主
任和提名委员会委员、审计委员会委员。
作为公司的独立董事，我们均具备独立董事任职条件，不存在《上市公司独
立董事规则》等规定的不得担任独立董事的情形，未在公司及其附属企业担任除
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独立董事以外的其他职务，与公司及公司主要股东之间不存在可能妨碍我们进行
独立客观判断的关系，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取
得额外的、未予披露的其他利益，没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管
理咨询、技术咨询等服务，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会、股东大会情况
2021 年度，公司共召开 13 次董事会和 3 次股东大会，我们均亲自出席了相
关会议，出席董事会和股东大会的具体情况如下：
参加股东大会情况
参加董事会情况（次）
（次）
独立董事
2021年度 2021年度应 亲自出席
姓名 亲自出席 委托出席
应参加董 缺席次数 出席股东大 股东大会
次数 次数
事会次数 会次数 次数
赵万华 13 13 0 0 3 3
孙继辉 13 13 0 0 3 3
刘旭 13 13 0 0 3 3
我们在会议召开前认真审阅股东大会、董事会的会议材料，及时了解相关议
案的背景资料及公司的经营运作情况，并与经营管理层保持沟通，为参与董事会
的决策做好充分的准备工作。在董事会决策过程中，我们运用自身的专业知识和
独立判断能力，积极参与讨论并发表合理化的意见和建议，切实履行独立董事职
责，维护公司及全体股东，尤其是中小股东的合法权益。2021 年度，我们对提交
董事会审议的全部议案均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。
（二）参加董事会专门委员会情况
2021 年度，公司召开提名委员会、薪酬与考核委员会各 1 次会议，召开审
计委员会 4 次会议。我们积极参加会议，未有无故缺席的情况发生，在审议和决
策重大事项时发挥了重要作用。我们参加各专门委员会的情况如下：
亲自出席 委托出席 缺席
独立董事姓名 专门委员会
（次） （次） （次）
赵万华 提名委员会 1 0 0
审计委员会 4 0 0
孙继辉
薪酬与考核委员会 1 0 0
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提名委员会 1 0 0
刘旭 审计委员会 4 0 0
薪酬与考核委员会 1 0 0
（三）现场考察情况
2021 年，我们本着勤勉尽责的态度履行独立董事职责，通过参加股东大会、
董事会及董事会各专门委员会会议的机会了解公司生产经营及运营管理的情况，
查阅公司有关资料、听取公司管理层对公司经营情况及审议事项的情况介绍等多
种方式，及时了解公司实际生产经营和规范运作情况，对重大事项作出独立的判
断和决策。公司相关部门及人员积极配合独立董事的工作，保证我们享有与其他
董事同等的知情权，并及时提供相关的会议材料、传递相关信息，为我们履职提
供了便利条件，未有任何干预行使职权的情形。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们对公司 2021 年度关联交易相关议案进行了审核，出具了事前认可意见
和独立意见，认为公司相关日常关联交易为正常生产经营所需，均按照相关法律
法规及《公司章程》及有关制度的规定履行了审议程序，相关的关联交易遵循公
平、公正、公允的市场化定价原则，本着自愿、平等、互惠互利的宗旨开展合作，
并根据协议规定履约。关联交易价格或定价方法公允合理，不会对公司的持续经
营能力产生不利影响，且不存在损害公司及全体股东利益，尤其是中小股东利益
的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
2021 年度，公司无新增对外担保事项，不存在控股股东及其关联方资金占
用情况。
（三）募集资金的使用情况
我们对公司 2021 年度募集资金存放和使用的相关议案进行了审核，并发表
独立意见，我们认为公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》《公司募集资金管理制度》等有关规定存放、管理
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和使用募集资金，不存在违法违规存放、使用募集资金的情形，不存在损害公司
及全体股东尤其是中小股东整体利益的情形。
（四）并购重组情况
2021 年度，公司不存在实施并购重组的情形。
（五）高级管理人员薪酬方案及提名情况
1、公司高级管理人员 2020 年度薪酬及确定 2021 年度薪酬方案是根据公司
所处行业、地区的薪酬水平，并结合的实际经营情况、考核体系以及岗位职责等
综合确定的，经公司人力资源部门评定，并经公司董事会薪酬与考核委员会审议，
我们一致同意公司高级管理人员 2020 年度薪酬及确定 2021 年度薪酬方案，公司
高级管理人员的薪酬符合公司实际经营情况及所处行业、地区的薪酬水平，不存
在损害公司及全体股东尤其是中小股东整体利益的情形。
2、报告期内，公司董事会秘书兼财务总监王岩先生因个人原因提出离职，
我们对公司高级管理人员候选人（董事会秘书朱莉华、财务总监殷云忠）资料认
真审阅，一致认为高级管理人员候选人的任职资格符合《公司法》《公司章程》
等相关规定，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员
的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入或禁入期限尚未届满的情形，能够
胜任所聘岗位，满足岗位职责要求，公司对高级管理人员的提名、聘任程序合法
有效。
（六）业绩预告及业绩快报情况
2021 年，公司未披露业绩预告及业绩快报。
（七）聘请会计师事务所情况
2021 年度，公司继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称
“立信”）为公司 2021 年度审计机构。我们认为立信在审计工作中，能够恪尽
职守、勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的职业准则，尽职尽责地完成公司的审
计工作。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
23
2021 年度，考虑到公司所处的发展阶段、资金现状以及未来实际生产经营
的发展需要，公司未进行利润分配。根据《公司法》等法律法规以及《公司章程》
等相关规定，结合公司实际经营情况，我们认为公司 2020 年度利润分配方案符
合公司长远发展的需要，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情
形，决策程序合法合规。
（九）公司及股东承诺履行情况
2021 年度，公司及控股股东、实际控制人无违反承诺事项的情况。
（十）信息披露的执行情况
2021 年度，我们持续关注并监督公司信息披露工作的开展情况，认真审阅
了公司信息披露的相关内容。公司严格按照《公司法》《证券法》及《上海证券
交易所科创板股票上市规则》《公司信息披露管理制度》等有关规定履行信息披
露义务，信息披露的公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，保证了信息披露工作的及时性、公平性，确保投资者可以及
时了解公司的相关重大事项，切实维护了投资者的合法权益。
（十一）内部控制的执行情况
2021 年度，公司按照《公司法》《证券法》等法律法规和中国证券监督管理
委员会、上海证券交易所有关规定的要求，建立了较为健全的内部控制制度和体
系，经审阅董事会根据公司内部控制情况编制的内部控制评价报告，我们未发现
公司存在内部控制制度的设计或执行方面的重大缺陷，公司内部控制机制的实际
运作情况符合相关要求，得以有效执行，保障了公司及全体股东的合法权益。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会。2021
年度，董事会及下属专门委员会按照《公司法》《证券法》《公司章程》及各专
门委员会议事规则的要求规范运作，公司董事能够按时出席会议并认真审议各项
议案。董事会及下属专门委员会充分发挥了专业性作用，对董事会科学决策和公
司的健康发展起到了积极的作用。
（十三）开展新业务情况
24
2021 年，公司始终围绕五轴联动数控机床的设计、研发、生产、销售和服务
为核心开展主营业务活动，拓展产品型号，拓宽产品应用领域，实现产品在航空
航天、汽车、机械设备、精密模具、刀具、兵船核电等领域的广泛应用。
四、总体评价和建议
2021 年，我们严格遵守法律法规以及《公司章程》《公司独立董事工作制
度》等有关规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行独立董事职责，发挥
独立董事作用，维护了公司和股东，特别是中小股东的合法权益。2022 年，我们
将继续关注公司的生产经营、重大事项决策、信息披露等事项，加强学习，勤勉
尽责，充分利用自己的专业知识和独立判断能力，为公司的重大决策献计献策，
坚决维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，促进公司的健康持续发展。
特此报告。
科德数控股份有限公司董事会
独立董事：赵万华、孙继辉、刘旭
2022年5月5日
25
议案四
关于《公司 2021 年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代理人：
科德数控股份有限公司 2021 年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普
通合伙）审计，并出具了信会师报字[2022]第 ZG10343 号《审计报告》，发表了
标准无保留的审计意见。公司编制了《公司 2021 年度财务决算报告》，具体内
容详见附件。
本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审
议表决。
附件：《公司 2021 年度财务决算报告》。
科德数控股份有限公司
2022 年 5 月 5 日
26
附件
公司 2021 年度财务决算报告
科德数控股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年度财务报表已经立信会
计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2022]第 ZG10343 号《审
计报告》，发表了标准无保留的审计意见。现将公司 2021 年度财务决算情况报
告如下：
一、2021 年度主要财务数据及财务指标变动情况
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 同比增减（%）
营业收入 25,358.90 19,813.14 27.99%
利润总额 8,301.53 3,903.59 112.66%
净利润 7,282.15 3,507.10 107.64%
归属于母公司所有者的净利润 7,286.69 3,523.36 106.81%
扣除非经常性损益后归属于母
2,631.51 2,051.81 28.25%
公司所有者的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -6,533.73 6,385.89 -202.32%
基本每股收益（元/股） 0.9403 0.5178 81.60%
加权平均净资产收益率（%） 10.97% 6.64% 4.33%
研发投入占营业收入的比例(%) 30.59% 54.08% -23.49%
2021 年末比上年同
2021 年末 2020 年末
期末增减（%）
资产总额 99,080.72 68,183.66 45.31%
归属于母公司的所有者权益 81,251.94 54,812.80 48.24%
所有者权益合计 81,270.65 54,836.06 48.21%
二、2021 年度财务状况、经营成果和现金流量情况分析
1、资产状况
27
截至 2021 年 12 月 31 日，公司资产总额为 99,080.72 万元，同比增加 45.31%，
主要系公司在 2021 年度完成首次公开发行股票募集资金，以及本年度实现净利
润有所增加。
2、所有者权益状况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司所有者权益总额为 81,270.65 万元，同比增
加 48.21%，主要系公司在 2021 年度完成首次公开发行股票募集资金，以及本年
度实现净利润有所增加。
3、经营成果状况
2021 年度，公司实现营业收入 25,358.90 万元，较上年同期增长 27.99%，
主要原因为公司在原有航空航天等优质客户持续采购的情况下，积极拓展下游市
场，订单量快速增加，同时，募集资金的投入也使得公司产能稳步提升，营业收
入较上年同期增长 27.99%。
公司实现归属于母公司所有者的净利润 7,286.69 万元，同比增加 106.81%，
主要系报告期公司营业收入增长和收到地方政府上市补贴及各类研发项目政府
补助资金导致公司净利润增长所致。
4、现金流量状况
2021 年度，公司经营活动产生的现金流量净额为-6,533.73 万元，较去年同
期减少 202.32%，主要系公司新增订单呈现持续快速增长态势，产能释放速度提
升，加之原材料价格波动，部分商品紧俏，故公司对原材料的采购、使用和储备
的量明显增加。同时因产能扩张，人员增加，故支付员工薪酬增加以及本期下拨
04 专项承担单位的项目资金增加所致。
科德数控股份有限公司董事会
2022 年 5 月 5 日
28
议案五
关于《公司 2022 年度财务预算报告》的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司 2021 年度实际经营情况以及 2022 年度生产经营发展目标，公司编
制了《公司 2022 年度财务预算报告》，具体内容详见附件。
本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审
议表决。
附件：《公司 2022 年度财务预算报告》。
科德数控股份有限公司
2022 年 5 月 5 日
29
附件
公司 2022 年度财务预算报告
根据公司 2021 年度实际经营情况以及 2022 年度生产经营发展目标，现将公
司 2022 年度财务预算情况报告如下：
一、预算编制说明
根据公司战略发展目标及 2022 年度经营计划与目标，公司以经审计的 2021
年度经营业绩为基础，在充分考虑相关各项基本假设的前提下，结合公司实际情
况，编制 2022 年度财务预算。
二、预算编制期
本预算编制期为：2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日。
三、预算编报范围
公司及控股子公司。
四、预算编制的基本假设
1、公司遵循的法律、行政法规、政策及经济环境不发生重大变化；
2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
3、公司所处行业形势、市场需求无重大变化；
4、公司所处市场环境、主要产品和原材料的市场价格和供求关系无重大变
化；
5、现行主要税率、汇率、银行贷款利率不发生重大变化；
6、公司的各项经营工作及计划能够顺利执行；
7、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
五、2022 年度主要预算指标
30
结合现阶段国内外经济环境和行业政策变化及公司发展战略，公司制定了
2022 年度财务预算，预计 2022 年度营业收入及净利润较上年度均保持增长。
该预算指标仅为公司根据 2022 年经营计划作出的预测，不代表公司的盈利
预测和利润承诺，能否实现取决于经济环境、市场需求、行业政策等诸多因素，
具有不确定性。
六、完成 2022 年度财务预算指标的措施
全面规范预算管理，强化预算管理的职责分工、权限范围和审批程序，合理
安排、使用资金，加强公司内控管理，提高公司整体管理水平和生产效率，有效
地利用企业资源，确保企业效益最大化。
科德数控股份有限公司董事会
2022 年 5 月 5 日
31
议案六
关于公司 2021 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代理人：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2021 年 12 月 31 日，公
司 2021 年度实现归属于母公司所有者的净利润为 72,866,945.75 元，公司按规
定 提 取 法 定 盈 余 公 积 金 7,559,439.55 元 后 ， 公 司 期 末 可 供 分 配 利 润 为
104,250,703.68 元。
由于公司处于经营规模及订单增速较快、产能逐步扩张的发展阶段，考虑到
公司 2021 年度经营性现金流量净额为负，结合公司资金现状及实际经营发展的
需要，根据相关法律法规以及《公司章程》等的规定,经公司审慎研究讨论，拟
定公司 2021 年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，未分
配利润将用于促进公司可持续发展、满足公司日常生产经营和项目投资需要。
本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审
议表决。
科德数控股份有限公司
2022 年 5 月 5 日
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议案七
关于续聘公司 2022 年度审计机构、内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）具备从事证券相关
业务的资格，具备为公司提供专业审计服务的能力。在 2021 年度审计期间，立
信坚持独立、客观、公正的审计准则，遵循《中国注册会计师执业准则》等相关
规定，能够勤勉尽责、认真履职，较好地履行了双方签订合同所规定的责任和义
务。
为保持公司审计工作的持续性，公司拟续聘立信为公司 2022 年度财务审计
机构和内部控制审计机构，聘期一年。
相关审计费用由股东大会授权公司经营管理层，根据公司 2022 年度具体
审计要求、公司所处行业、业务规模并考虑立信审计工作的项目组成员级别、投
入时间和工作质量等因素，与立信协商确定，并签署相关服务协议等事项。
本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审
议表决。
科德数控股份有限公司
2022 年 5 月 5 日
33
议案八
关于公司日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代理人：
因科德数控股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展及生产经营的需要，
公司预计将与控股股东大连光洋科技集团有限公司（以下简称“光洋科技”）及
其控股子公司大连光洋自动化液压系统有限公司（以下简称“光洋液压”）发生
日常关联交易。具体情况如下：
一、2022 年度日常关联交易现执行情况和预计情况
单位：万元
本年年初
至 2 月末 本次预计金额
预计占同
本次预计 与关联人 上年实际 占同类 与上年实际发
关联交易 类业务
关联人 金额 累计已发 发生金额 业务 生金额差异较
类别 比例
（注 1） 生的交易 （注 4） 比例 大的
（注 2）
金额 原因
（注 3）
向关联人 光洋科技 4,500.00 15.60% 905.76 3,987.16 13.83% 生产经营需要
购买原材
料、委托 光洋液压 3,000.00 10.40% 553.54 2,034.70 7.06% 生产经营需要
加工 小计 7,500.00 26.00% 1,459.30 6,021.85 20.88% -
上年度客户增
向关联人 光洋科技 425.00 1.68% 6.35 1,318.58 5.20% 加设备采购需
销售商 求
品、提供 客户增加设备
光洋液压 775.00 3.06% 23.63 3.43 0.01%
服务 采购需求
小计 1,200.00 4.74% 29.98 1,322.01 5.21% -
向关联人 光洋科技 490.00 99.43% 68.52 329.43 66.85% （注 5）
租赁房产
小计 490.00 99.43% 68.52 329.43 66.85% -
关联人 光洋科技 450.00 208.94% 60.07 198.83 92.32% 生产经营需要
代收电费
（注 6） 小计 450.00 208.94% 60.07 198.83 92.32% -
合计 9,640.00 - 1,617.87 7,872.12 - -
34
注 1：本次预计金额是指对自召开 2021 年年度股东大会之日至 2022 年年度股东大会召
开之日公司预计发生的日常关联交易的金额。
注 2：预计占同类业务比例=本次预计金额/2021 年度经审计同类业务的发生额。
注 3：本年年初至 2 月末与关联人累计已发生的交易金额未经审计。
注 4：上年实际发生金额为 2021 年度经审计的实际发生额。
注 5：因租赁房产在 2021 年上半年仍处于装修及改建过程中，根据市场化定价方式，
给予一定的租金优惠。2022 年随着租赁房产的装修、改建完成，即不再执行该等优惠政策。
注 6：关联人代收电费是因所在园区仅可由光洋科技作为唯一缴纳主体统一缴纳电费，
公司就实际发生的电费与其进行结算。公司和关联方开展业务的场所存在明显的物理隔离，
不存在合署办公的情形。
说明：1、在本次日常关联交易预计总额内，公司可根据实际业务需要，在不同关联人
之间调剂使用上述预计金额（包括在不同关联交易类别间的调剂）。2、表中出现小计数与各
分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
二、2021 年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
本年年初至
2 月末与关
预计金额与实
关联交易 上年预计金 上 年 实 际 发 联人累计已
关联人 际发生金额差
类别 额（注 1） 生金额（注 2） 发生的交易
异较大的原因
金额（注
3）
向关联人 光洋科技 6,660.00 3,987.16 905.76 生产经营需要
购买原材
光洋液压 5,030.00 2,034.70 553.54 生产经营需要
料、委托
加工 小计 11,690.00 6,021.85 1,459.30 -
向关联人 光洋科技 1,620.00 1,318.58 6.35 实际业务需求
销售商
光洋液压 305.00 3.43 23.63 实际业务需求
品、提供
服务 小计 1,925.00 1,322.01 29.98 -
向关联人 光洋科技 700.00 329.43 68.52 生产经营需要
租赁房产 小计 700.00 329.43 68.52 -
关联人代 光洋科技 510.00 198.83 60.07 生产经营需要
收电费 小计 510.00 198.83 60.07 -
合计 14,825.00 7,872.12 1,617.87 -
35
注 1：上年预计金额是指自 2020 年年度股东大会审议通过之日，根据公司业务需求增
加，预计至 2022 年 5 月底之前 2021 年度股东大会召开之时公司预计发生的日常关联交易
的金额。
注 2：上年实际发生金额为 2021 年度经审计的实际发生额。
注 3：本年年初至 2 月末与关联人累计已发生的交易金额未经审计。
三、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、大连光洋科技集团有限公司
企业名称：大连光洋科技集团有限公司
类型：有限责任公司
法定代表人：于德海
注册资本：22,000.00 万元人民币
成立日期：1998 年 7 月 15 日
住所：辽宁省大连经济技术开发区天府街 1-2-2 号 1 层
主营业务：主要从事机械加工业务、空调及船用控制器、金属及非金属结构
件等。
主要股东：于德海持股 74%，于本宏持股 25%。
2021 年度未经审计的主要财务数据：总资产 84,233.49 万元，净资产
15,743.72 万元，净利润 -1,791.07 万元。
2、大连光洋自动化液压系统有限公司
企业名称：大连光洋自动化液压系统有限公司
类型：其他有限责任公司
法定代表人：于德海
注册资本：2,750.00 万元人民币
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成立日期：2014 年 9 月 10 日
住所：辽宁省大连经济技术开发区天府街 1-2-10 号 1 层
主营业务：液压动力机械及元件制造，液压动力机械及元件销售等。
主要股东：光洋科技持股 72.73%，董峻伟持股 20.00%。
2021 年度未经审计的主要财务数据：总资产 7,777.23 万元，净资产
7,665.99 万元，净利润 -5.42 万元。
（二）与公司的关联关系
光洋科技系本公司的控股股东，光洋液压为光洋科技的控股子公司，根据《上
海证券交易所科创板股票上市规则》第十五章规定的关联关系情形，光洋科技和
光洋液压均为本公司的关联法人。
（三）履约能力分析
上述关联人均依法存续且正常经营，资产、财务状况较好，过往发生的交易
均能正常实施并结算，具备良好的履约能力。公司将就上述交易事项与相关方签
署合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
四、日常关联交易主要内容
公司本次与关联人的日常关联交易预计，是为了满足公司日常业务发展需要，
主要为向关联人购买原材料和委托加工、向关联人销售商品、提供服务、租赁房
产及支付电费。
五、日常关联交易目的和对公司的影响
公司日常关联交易均为正常生产经营所需，根据相关法律法规及《公司章程》
及有关制度的规定执行，遵循公平、公正、公允的市场化定价原则，相关方本着
自愿、平等、互惠互利的宗旨开展合作，签订相关的合同或协议，并按约定履行
各自的权利义务。关联交易价格或定价方法公允合理，不会对公司的持续经营能
力产生不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
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公司相对于关联人在业务、人员、财务、资产、机构等方面均独立，公司主
营业务或收入、利润来源不存在严重依赖该类关联交易及关联方的情况，日常关
联交易不会对公司的独立性构成不利影响。
本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审
议表决，关联股东需回避表决。
科德数控股份有限公司
2022 年 5 月 5 日
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议案九
关于《科德数控股份有限公司 2021 年年度报告》及其摘要的议
案
各位股东及股东代理人：
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指
南第 7 号——年度报告相关事项》《公司章程》等相关规定，公司编制了公司 2021
年年度报告全文及摘要，具体内容详见公司于 2022 年 4 月 11 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司 2021 年年度报告》
及摘要。
本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审
议表决。
科德数控股份有限公司
2022 年 5 月 5 日
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议案十
关于确认公司董事 2021 年度薪酬及确定 2022 年度薪酬方案的
议案
各位股东及股东代理人：
公司根据《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》《董事会薪酬与考核
委员会议事规则》等公司制度的规定，结合公司实际经营情况、考核体系、岗位
职责等情况，并参考公司所处行业、地区的薪酬水平，经公司人力资源部门评定，
并经公司董事会薪酬与考核委员会审议，公司董事 2021 年度薪酬情况及确定
2022 年度薪酬方案如下：
一、公司董事 2021 年度薪酬情况
序号 姓名 职务 薪酬/津贴（万元）
1 于本宏 董事、董事长 18.41
2 陈虎 董事、总经理 32.96
3 阮叁芽 董事 0.00
4 高鹏 董事 0.00
5 宋梦璐 董事 0.00
6 朱莉华 董事、董事会秘书 17.06
7 赵万华 独立董事 10.00
8 孙继辉 独立董事 10.00
9 刘旭 独立董事 10.00
合计 - 98.43
董事阮叁芽、高鹏、宋梦璐为公司外部董事，除任职董事以外，不在公司兼
任任何职务，根据 2020 年度股东大会审议通过的《关于确认公司董事 2020 年度
薪酬及确定 2021 年度薪酬方案的议案》，公司外部董事 2021 年度不在公司领取
任何报酬或董事津贴。
二、公司董事 2022 年度薪酬方案
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1、非独立董事
董事在公司兼任具体职务的，根据其所担任的具体职务，依据公司薪酬与绩
效考核管理相关制度领取薪酬，不再另行领取董事津贴。
除任职董事以外，不在公司兼任任何职务的董事，不领取任何薪酬或董事津
贴。
2、独立董事
根据公司 2020 年第一次临时股东大会决议，公司对第二届董事会独立董事
津贴标准为每人每年 10 万元（含税）。
公司第二届董事会第二十二次会议审议本议案时，全体董事回避表决，直接
提交股东大会审议表决。
科德数控股份有限公司
2022 年 5 月 5 日
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议案十一
关于确认公司监事 2021 年度薪酬及确定 2022 年度薪酬方案的
议案
各位股东及股东代理人：
公司根据《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，结合公司实
际经营情况、考核体系、岗位职责等情况，并参考公司所处行业、地区的薪酬水
平，经公司人力资源部门评定，审核并确认公司监事 2021 年度薪酬情况及确定
2022 年度薪酬方案如下：
一、公司监事 2021 年度薪酬情况
序号 姓名 职务 薪酬（万元）
1 王大伟 职工代表监事、监事会主席 29.20
2 王建军 监事 0.00
3 王庆朋 监事 28.54
合计 - 57.74
监事王建军为公司外部监事，除任职监事以外，不在公司兼任任何职务，根
据 2020 年度股东大会审议通过的《关于确认公司监事 2020 年度薪酬及确定 2021
年度薪酬方案的议案》，公司外部监事 2021 年度不在公司领取任何报酬或监事
津贴。
二、公司监事 2022 年度薪酬方案
1、监事在公司兼任具体职务的，根据其所担任的具体职务，依据公司薪酬
与绩效考核管理相关制度领取薪酬，不再另行领取监事津贴。
2、除任职监事以外，不在公司兼任任何职务的监事，不领取任何薪酬或监
事津贴。
42
3、监事出席公司董事会、监事会以及股东大会，按照相关法律法规以及《公
司章程》的规定行使职责所需的合理费用由公司承担。
公司第二届监事会第二十一次会议审议本议案时，全体监事回避表决，直接
提交股东大会审议表决。
科德数控股份有限公司
2022 年 5 月 5 日
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议案十二
关于补选公司第二届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于公司独立董事刘旭先生于近日向公司董事会递交书面辞职报告，因个人
原因申请辞去公司第二届董事会独立董事职务，同时辞去公司第二届董事会专门
委员会的相关职务，辞职后将不再担任公司任何职务。
根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规以
及《公司章程》的有关规定，经公司第二届董事会提名委员会提议并进行资格审
核，赵明先生符合担任公司独立董事的资格和任职条件，公司董事会提名赵明先
生为公司第二届董事会独立董事候选人（赵明先生简历详见附件），任期自公司
股东大会审议通过本次议案之日起至第二届董事会任期届满之日止。若赵明先生
经公司股东大会同意聘任为独立董事，则公司董事会同意选举赵明先生担任公司
第二届董事会薪酬与考核委员会主任和提名委员会委员、审计委员会委员，任期
自公司股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。
本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，赵明先生未持有公
司股份，与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东及其他董事、监
事、高级管理人员不存在关联关系。赵明先生已取得独立董事资格证书，其任职
资格和独立性已经上海证券交易所审核无异议，现提请股东大会审议表决。
附件：独立董事候选人简历。
科德数控股份有限公司
2022 年 5 月 5 日
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附：独立董事候选人员简历
赵明，男，1982 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于东北财经
大学经济法学专业，硕士学位。2009 年 3 月至 2010 年 3 月，就职于中国人民
财产保险股份有限公司大连分公司从事法务工作；2010 年 4 月至今，就职于北
京市京都（大连）律师事务所担任律师。
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议案十三
关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票
的议案
各位股东及股东代理人：
根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科
创板上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律法规、规范性文件的规定，公
司董事会提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行融资总额不
超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限自公司 2021
年年度股东大会审议通过之日起至 2022 年年度股东大会召开之日止。
本次提请股东大会授权事宜包括以下内容：
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
授权董事会根据《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办
法（试行）》等有关法律法规、规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和
论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
（二）发行股票的种类和数量
发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
本次发行股票募集资金总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资
产的 20%。拟发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行
前公司总股本的 30%。
（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的证券投资基金管理公
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司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其
他合法投资组织，发行对象不超过 35 名（含 35 名）。证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以
上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金
认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与
保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
（四）定价方式或者价格区间
本次发行采取竞价方式，发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过
相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派
发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作
相应调整。
本次发行的最终发行价格将根据股东大会授权，以竞价方式确定发行价格，
并由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定，但不低于前述
发行底价。
发行对象存在《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十七
条第二款规定情形的，相关发行对象不参与本次发行定价的询价过程，但接受其
他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。
（五）限售期
向特定对象非公开发行的股票，自本次发行结束之日（即本次发行的股票完
成登记至相关方名下之日）起六个月内不得转让；发行对象属于《科创板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股
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票自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至相关方名下之日）起十八
个月内不得转让。本次非公开发行取得的股份因上市公司送红股或公积金转增股
本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证
监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（六）募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流
动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下
规定：
1、应当投资于科技创新领域的业务；
2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
（七）股票上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
（八）发行前的滚存利润安排
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后
的股份比例共享。
（九）授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜
授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理以简易程序向
特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定和股东大会的决
议，在确认公司符合本次发行股票的条件的前提下，结合公司的实际情况，制定、
调整和实施以简易程序向特定对方发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发
行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金用途及规模
及其他与本次发行相关的事宜；
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2、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定和股东大会的决
议，结合所属行业及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额
等实际情况，制定、调整募集资金投资项目的具体安排，签署与募集资金及募集
资金投资项目相关的一切合同、协议或文件等，并通过与本次发行有关的募集说
明书及其他相关文件；
3、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、
修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的申报文件及其他法
律文件，并回复相关监管部门的反馈意见，并按照相关规定及监管要求处理与发
行相关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申
请文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等全部手续；
5、设立发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
6、本次发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本发生变
化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
8、本次发行完成后，根据相关法律法规、监管要求和本次发行的实际情况，
对《公司章程》所涉及相关内容进行修订，并授权董事会及其委派人员办理变更
注册资本相关的工商变更登记、备案等事宜；
9、若与本次发行相关的法律法规、规范性文件等发生变化，或发行政策、
市场条件发生变化，或证券监管部门有其他具体要求或者规定，根据新的规定和
要求，授权董事会对本次发行的具体方案、募集资金投资项目及募集资金相关内
容作相应的修订或调整；若出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或虽
然可以实施，但会给公司带来极为不利后果的情形下，授权董事会可酌情决定对
本次发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请、终止本次发行；
10、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并与相关方签订协议等，
处理与此相关的其他事宜；
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11、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发
行相关的其他事宜。
（十）决议有效期
自公司 2021 年年度股东大会审议通过之日起至公司 2022 年年度股东大会
召开之日止。
本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审
议表决。
科德数控股份有限公司
2022 年 5 月 5 日
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议案十四
关于修订《科德数控股份有限公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
由于近期中国证券监督管理委员会颁布并施行《上市公司章程指引》（2022
年修订），为完善科德数控股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》相
关内容，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体如下：
序号 修订前 修订后
1 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持
有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司 有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司
股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个
月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公 月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因 所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖 所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余
出该股票不受 6 个月时间限制。 股票而持有 5%以上股份的，以及中国证监会规定
的其他情形除外。
……
……
2 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行
使下列职权： 使下列职权：
…… ……
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。 程规定应当由股东大会决定的其他事项。
3 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。 享有一票表决权。
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股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
结果应当及时公开披露。 结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公 使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股
司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代 份总数。
为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等
公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表
股东权利。依照前款规定征集股东权利的，征集
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
人应当披露征集文件，公司应当予以配合。征集
国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条
持股比例限制。
件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
4 第一百一十条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事项； 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
…… ……
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬 惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘
事项和奖惩事项； 公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；
……
……
52
5 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程 财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
进行评审，并报股东大会批准。 家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
其中，公司发生的交易(提供担保除外)达 公司与关联人进行日常关联交易时，可以按
到下列标准之一的，应当由董事会进行审议并及 类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议
时披露： 程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按
照超出金额重新履行审议程序并披露。
（一）交易涉及的资产总额(同时存在账面
值和评估值的，以孰高为准)占公司最近一期经
审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 10%以
上；
（三）交易标的(如股权)的最近一个会计
年度资产净额占公司市值的 10%以上；
（四）交易标的(如股权)的最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万
元；
（六）交易标的(如股权)最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 10%以上，且超过 100 万元；
（七）公司发生日常经营范围内的交易，交
易金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以
53
上，且绝对金额超过 1 亿元；
（八）公司发生日常经营范围内的交易，交
易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收
入或营业成本的 50%以上，且超过 1 亿元；
（九）公司发生日常经营范围内的交易，交
易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元；
（十）其他可能对公司的资产、负债、权益
和经营成果产生重大影响的公司发生的日常经
营范围内的交易。
公司与关联人发生的交易（提供担保除外）
达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额在 30
万元以上的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占上市
公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的
交易，且超过 300 万元。
公司与关联人进行日常关联交易时，可以
按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审
议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当
按照超出金额重新履行审议程序并披露。
6 第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人 第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人
单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人 单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。 员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东
代发薪水。
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7 新增条款 第一百四十四条 公司高级管理人员应当忠实
履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公
司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚
信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损
害的，应当依法承担赔偿责任。
8 第一百四十九条 监事应当保证公司披露的信息 第一百五十条 监事应当保证公司披露的信息真
真实、准确、完整。 实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意
见。
9 第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之
起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度 日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送并
财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之 披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日
日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 报送并披露中期报告。
3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会
规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部
门规章的规定进行编制。
除上述修订外，其他条款不变，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为
准。
因修订《公司章程》需要办理工商变更登记，公司提请股东大会授权董事会
全权办理相关工商变更登记手续。
本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审
议表决。
科德数控股份有限公司
2022 年 5 月 5 日
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议案十五
关于修订《科德数控股份有限公司股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
由于近期中国证券监督管理委员会颁布并施行《上市公司股东大会规则》
（2022 年修订），为完善科德数控股份有限公司（以下简称“公司”）《股东大
会议事规则》相关内容，公司拟对《股东大会议事规则》部分条款进行修订，具
体如下：
序号 修订前 修订后
1 第三十一条 股东与股东大会拟审议事项 第三十一条 股东与股东大会拟审议事项
有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决 有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决
权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份 权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。 总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。 事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部 公司持有自己的股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。 数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 内不得形使表决权，且不计入出席股东大会有
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低 表决权的股份总数。
持股比例限制。
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公司董事会、独立董事、持有百分之一以
上有表决权股份的股东或依照法律、行政法规
或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
2 第五十三条 本规则自股东大会审议批准 第五十三条 本规则自股东大会审议批准
后生效实施，与上市公司相关的条款待公司首 后生效实施。
次公开发行股票并在科创板上市的申请获上海
证券交易所核准、经中国证监会同意注册后，
于公司股票在上海证券交易所挂牌交易之日起
生效施行。
除上述条款修改外，公司《股东大会议事规则》其他条款不变。
本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审
议表决。
科德数控股份有限公司
2022 年 5 月 5 日
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议案十六
关于修订《科德数控股份有限公司独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代理人：
由于近期中国证券监督管理委员会颁布并施行《上市公司独立董事规则》，
为完善科德数控股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作制度》相关
内容，公司拟对《独立董事工作制度》部分条款进行修订，具体如下：
序号 修订前 修订后
1 第一条 为进一步完善科德数控股份有限 第一条 为进一步完善科德数控股份有限
公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，促 公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，促
进公司规范运作，保障全体股东，特别是中小股 进公司规范运作，保障全体股东，特别是中小股
东的合法权益不受侵害，根据中国证券监督管理 东的合法权益不受侵害，根据中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《关 委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 市公司独立董事规则》（以下简称“《独董规
（以下简称“《指导意见》”）、《上市公司治 则》”）、《上市公司治理准则》、上海证券交
理准则》、上海证券交易所关于发布《上海证券 易所关于发布《上海证券交易所科创板股票上市
交易所科创板股票上市规则》以及《科德数控股 规则》以及《科德数控股份有限公司章程》（以
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 下简称“《公司章程》”）等有关法律法规的规
等有关法律法规的规定，制定本制度。 定，制定本制度。
2 第十条 担任公司独立董事必须具备下列 第十条 担任公司独立董事必须具备下列
条件： 条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定， （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格； 具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《指导意见》所要求的独立性； （二）具有《独董规则》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律、法规、规章及规则； 相关法律、法规、规章及规则；
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（四）具有五年以上法律、经济或者其他履 （四）具有五年以上法律、经济或者其他履
行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据中 行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据中
国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指 国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指
引》及相关规定取得独立董事资格证书； 引》及相关规定取得独立董事资格证书；
（五）《公司章程》规定的其他条件。 （五）法律法规、《公司章程》规定的其他
条件。
独立董事候选人在提名时未取得独立董事
资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事 独立董事候选人在提名时未取得独立董事
资格培训，并取得独立董事资格证书。 资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事
资格培训，并取得独立董事资格证书。
3 第二十六条 对于不具备独立董事资格或 第二十六条 对于不具备独立董事资格或
能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中 能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中
小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持 小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持
有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出 有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出
对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董 对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董
事应及时解释质疑事项并告知全体股东。公司董 事应及时解释质疑事项并告知全体股东。公司董
事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开 事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开
专项会议进行讨论，并将讨论结果告知全体股 专项会议进行讨论，并将讨论结果告知全体股
东。 东。
公司独立董事连续三次未亲自出席董事会 公司独立董事连续三次未亲自出席董事会
会议的，或者上海证券交易所对独立董事的任职 会议的由公司董事会提请股东大会予以撤换。
资格及独立性提出异议的，由 公司董事会提请
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序
股东大会予以撤换，除上述情况及《公司法》中
解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为
规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届
特别披露事项予以披露。
满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其
作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事
认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声
明。
4 第二十七条 公司独立董事在任期届满前 第二十七条 公司独立董事在任期届满前
可以提出辞职，独立董事辞职应向公司董事会提 可以提出辞职，独立董事辞职应向公司董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为 交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为
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有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行 有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行
说明。 说明。
如因公司独立董事辞职导致公司董事会中 如因公司独立董事辞职导致公司董事会中
独立董事所占的比例低于《指导意见》规定的最 独立董事所占的比例低于《独董规则》规定的最
低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独 低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独
立董事填补其缺额后生效 立董事填补其缺额后生效。
5 新增条款 第二十九条 独立董事出现不符合独立性
条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由
此造成上市公司独立董事达不到本规则要求的
人数时，上市公司应按规定补足独立董事人数。
6 第二十九条 独立董事除具有《公司法》和 第三十条 独立董事除具有《公司法》和其
其他法律、行政法规、部门规章、规则与《公司 他法律、行政法规、部门规章、规则与《公司章
章程》赋予董事的一般职权外，独立董事应当重 程》赋予董事的一般职权外，独立董事应当重点
点关注公司关联交易、对外担保、募集资金使用、 关注公司关联交易、对外担保、对外捐赠、募集
并购重组、重大投融资活动、高管薪酬和利润分 资金使用、并购重组、重大投融资活动、高管薪
配等与中小股东利益密切相关的事项。公司赋予 酬和利润分配等与中小股东利益密切相关的事
独立董事以下特别职权： 项。公司赋予独立董事以下特别职权：
…… ……
7 第四十一条 公司应提供独立董事履行职 第四十二条 公司应提供独立董事履行职
责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为 责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为
独立董事履行职责提供协助，如介绍信、提供材 独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供
料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说 材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织
明应当公告的，董事会秘书应及时与证券交易所 独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、
联系，办理公告事宜。 提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时
与证券交易所联系，办理公告事宜。
8 第六十一条 本制度自股东大会审议批准后 第六十二条 本制度自股东大会审议批准后
生效实施，与上市公司相关的条款待公司首次公 生效实施。
开发行股票并在科创板上市的申请获上海证券
交易所核准、经中国证监会同意注册后，于公司
股票在上海证券交易所挂牌交易之日起生效施
行。
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除上述条款修改外，公司《独立董事工作制度》其他条款不变。
本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审
议表决。
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