科德数控股份有限公司
  独立董事关于第二届董事会第二十五次会议相关事项的
                               独立意见



    根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》和《科德数控股份有限公司章程》等有关规定，
我们作为科德数控股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第二
届董事会第二十五次会议审议的相关事项，发表如下独立意见：

    一、《关于公司符合以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票
的条件的议案》之独立意见

    根据《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等有关法律法规、规范性文件的规定，我们对公司以简易程序向特定对象发行股
票的相关资格、条件等进行核查，认为公司符合各项规定，具备申请以简易程序
向特定对象发行股票的资格和条件。

    作为公司的独立董事，我们一致同意《关于公司符合以简易程序向特定对象
发行人民币普通股（A 股）股票的条件的议案》。

    二、《关于公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票方案
的议案》之独立意见

    经逐项审议公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票方案
的各项内容，我们认为公司本次以简易程序向特定对象发行股票方案的各项内容
符合相关法律法规的规定，审议程序合法合规，方案合理、切实可行，符合公司
的实际情况和发展需要，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

    作为公司的独立董事，我们一致同意《关于公司以简易程序向特定对象发行
人民币普通股（A 股）股票方案的议案》。

    三、《关于公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的预
案的议案》之独立意见
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    我们认为《科德数控股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股
（A 股）股票的预案》的内容符合相关法律法规的规定，审议程序合法合规。公
司本次以简易程序向特定对象发行股票预案的实施满足公司业务发展以及募集
资金投资项目建设的资金需求，有利于进一步拓展市场份额，增强公司的盈利能
力和综合竞争力，符合公司及全体股东尤其是中小股东利益。

    作为公司的独立董事，我们一致同意《关于公司以简易程序向特定对象发行
人民币普通股（A 股）股票的预案的议案》。

    四、《关于〈公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票方
案论证分析报告〉的议案》之独立意见

    经审阅《科德数控股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A
股）股票方案论证分析报告》，我们认为报告充分论证了本次发行的可行性及必
要性，包括发行数量及发行对象的适当性、募集资金的用途的必要性、定价原则
和依据的合理性以及本次发行的可行性、公平性及合法合规性等，同时论证了本
次发行对摊薄即期回报的影响及填补措施。

    作为公司的独立董事，我们一致同意《关于〈公司以简易程序向特定对象发
行人民币普通股（A 股）股票方案论证分析报告〉的议案》的内容。

    五、《关于〈公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票募
集资金使用的可行性分析报告〉的议案》之独立意见

    经审阅《科德数控股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A
股）股票募集资金使用的可行性分析报告》，我们认为报告对本次发行股票募集
资金的使用情况进行了充分的可行性分析，本次募集资金投资项目建设符合国家
产业发展政策和需求，不存在违反法律法规的情形，同时，募集资金投资项目的
建设有利于公司进一步拓展市场份额，增强公司的综合竞争力，有利于公司长期
可持续发展，符合公司的发展战略规划和全体股东的利益。

    作为公司的独立董事，我们一致同意《关于〈公司以简易程序向特定对象发
行人民币普通股（A 股）股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》。

    六、《关于公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票摊
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薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》之独立意见

    经审阅《关于公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票摊
薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》，我们认为相关
内容符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，且
符合公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

    作为公司的独立董事，我们一致同意《关于公司以简易程序向特定对象发行
人民币普通股（A 股）股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体
承诺的议案》。

    七、《关于<科德数控股份有限公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红
回报规划>的议案》之独立意见

    经审阅《关于<科德数控股份有限公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分
红回报规划>的议案》，我们认为相关内容符合《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及
《公司章程》等相关规定，同时，兼顾了公司可持续发展的需要及对投资者的合
理回报，符合公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益
的情形。

    作为公司的独立董事，我们一致同意《关于<科德数控股份有限公司未来三
年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划>的议案》。

    八、《关于〈科德数控股份有限公司 2021 年度内部控制自我评价报告〉的
议案》之独立意见

    经审阅公司编制的《科德数控股份有限公司 2021 年度内部控制自我评价报
告》，我们认为报告在所有重大方面真实、有效、公允地反映了公司的内部控制
的实际情况，我们对报告内容无异议。



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    作为公司的独立董事，我们一致同意《关于〈科德数控股份有限公司 2021
年度内部控制自我评价报告〉的议案》。

    九、《关于<科德数控股份有限公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022
年 1-3 月非经常性损益明细表>的议案》之独立意见

    经审阅公司编制的《科德数控股份有限公司 2019 年度、2020 年度、2021
年度及 2022 年 1-3 月非经常性损益明细表》以及立信会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的《科德数控股份有限公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022
年 1-3 月非经常性损益明细表及鉴证报告》，我们认为相关内容真实、有效、公
允地反映了公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-3 月非经常性损
益情况，我们对报告内容无异议。

    作为公司的独立董事，我们一致同意《关于<科德数控股份有限公司 2019
年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-3 月非经常性损益明细表>的议案》。

    十、《关于〈科德数控股份有限公司截至 2022 年 3 月 31 日止前次募集资
金使用情况报告〉的议案》之独立董事意见

    经审阅《科德数控股份有限公司截至 2022 年 3 月 31 日止前次募集资金使用
情况报告》，我们认为报告如实反映了公司截至 2022 年 3 月 31 日止募集资金存
放和使用的实际情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》《公司募集资金管理制度》等有关规定存放、管理和使用募
集资金，不存在违法违规存放、使用募集资金的情形，不存在损害公司及全体股
东尤其是中小股东整体利益的情形。

    作为公司的独立董事，我们一致同意《关于〈科德数控股份有限公司截至
2022 年 3 月 31 日止前次募集资金使用情况报告〉的议案》。

    独立董事：赵万华   孙继辉    赵明




                                              科德数控股份有限公司董事会
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    2022 年 5 月 13 日




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