证券代码：688305             证券简称：科德数控          公告编号：2022-036



                           科德数控股份有限公司
           关于修订《科德数控股份有限公司章程》的公告

         本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

  或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



         科德数控股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 5 月 13 日召开第二
  届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于修订<科德数控股份有限公司章程>
  的议案》，对《公司章程》第一百六十七条部分条款进行修订，具体如下：


                  修订前                                   修订后


第一百六十七条 公司利润分配政策如下： 第一百六十七条 公司利润分配政策如下：

    （一）基本原则                              （一）基本原则

    公司重视对投资者的合理投资回报，            公司重视对投资者的合理投资回报，
执行持续、稳定的利润分配政策。在公司 遵循《公司法》《公司章程》等相关规定，
盈利以及公司正常经营和长期发展的前提 在兼顾公司生产经营的资金需求及可持续
下，公司实行积极、持续稳定的利润分配 发展原则的基础上，公司实行积极、持续
政策。                                      稳定的利润分配政策。公司在制定具体的
                                            利润分配方案时，应综合考虑融资及信贷
    （二）利润分配形式
                                            的资金成本和公司的现金流量情况，确定
    在不违反法律法规的前提下，公司可
                                            合理的现金分红比例，降低公司的财务成
以采取现金、股票或二者相结合的方式分
                                            本及风险。
配股利。公司在具备现金分红条件的情况
下，应当采用现金分红进行利润分配。              （二）利润分配形式

                                                在不违反法律法规以及《公司章程》
    （三）利润分配的顺序
                                            等相关规定的前提下，公司可以采取现金、
    公司将在可分配利润范围内，充分考
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虑投资者的需要，并根据有关法律、法规 股票或二者相结合的方式分配股利。公司
和本章程的相关规定，以公司缴纳所得税 在具备现金分红条件的条件下，应当采用
后的利润，按下列顺序分配：                  现金分红的方式进行利润分配。

    （1）公司分配当年利润时，应当提取           （三）利润分配的顺序
利润的 10%列入公司法定公积金；
                                                公司将在可分配利润范围内，充分考
    （2）公司法定公积金不足以弥补以前 虑投资者的需要，并根据有关法律、法规
年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 和本章程的相关规定，以公司缴纳所得税
积金以前，应当先用当年利润弥补亏损；        后的利润，按下列顺序分配：

    （3）公司从税后利润中提取法定公积           （1）公司分配当年利润时，应当提取
金后，经股东大会决议，还可以从税后利 利润的 10%列入公司法定公积金；
润中提取任意公积金；
                                                （2）公司法定公积金不足以弥补以前
    （4）公司弥补亏损和提取公积金所余 年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
税后利润，按照股东持有的股份比例分配。 积金以前，应当先用当年利润弥补亏损；

    （四）现金分红的具体条件和比例              （3）公司从税后利润中提取法定公积
                                            金后，经股东大会决议，还可以从税后利
    1、公司拟实施现金分红时应同时满足
                                            润中提取任意公积金；
以下条件：
                                                （4）公司弥补亏损和提取公积金所余
    （1）公司当年盈利且累计未分配利润
                                            税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
为正；
                                                （四）现金分红的具体条件和比例
    （2）公司现金流可以满足公司正常经
营和持续发展的需求；                            1、公司拟实施现金分红时应同时满足
                                            以下条件：
    （3）审计机构对公司的该年度财务报
告出具标准无保留意见的审计报告；                （1）公司当年盈利且该年度可分配利
                                            润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
    （4）公司未来 12 个月内无重大投资
                                            税后利润）为正值；
计划或重大现金支出等事项安排（募集资
金投资项目除外）。                              （2）公司现金流为正，且可以满足公
                                            司正常经营、抵御风险及持续经营发展的
    重大投资计划或重大现金支出指以下
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情形：                                      需求；

    1）公司未来 12 个月内拟对外投资、           （3）审计机构对公司的该年度财务报
收购资产或购买设备累计支出达到或超过 告出具标准无保留意见的审计报告；
公司市值的 10%以上；
                                                （4）公司未来 12 个月内无重大投资
    2）公司未来 12 个月内拟对外投资、 计划或重大现金支出等事项安排。
收购资产或购买设备累计支出达到或超过
                                                重大投资计划或重大现金支出指以下
公司最近一期经审计总资产的 10%。
                                            情形：
    2、公司出现以下情形之一的，可以不
                                                1）公司未来 12 个月内拟对外投资、
实施现金分红：
                                            收购资产/股权或购买/购置设备、土地、
    （1）公司当年度未实现盈利；             房产等累计支出达到或超过公司市值的
                                            10%；
    （2）公司当年度经营性现金流量净额
或者现金流量净额为负数；                        2）公司未来 12 个月内拟对外投资、
                                            收购资产/股权或购买/购置设备、土地、
    （3）公司期末资产负债率超过 70%；
                                            房产等累计支出达到或超过公司最近一期
    （4）公司未来 12 个月内存在重大投
                                            经审计总资产的 10%；
资或现金支出计划，且公司已在公开披露
                                                3）公司未来 12 个月内拟对外投资、
文件中对相关计划进行说明，进行现金分
                                            收购资产/股权或购买/购置设备、土地、
红将可能导致公司现金流无法满足公司经
                                            房产等累计支出达到或超过公司最近一期
营或投资需要。
                                            经审计净资产的 20%。
    重大投资计划或重大现金支出指以下
                                                2、现金分红的比例
情形：
                                                在不违反法律法规以及《公司章程》
    1）公司未来 12 个月内拟对外投资、
                                            等相关规定，且满足上述公司利润分配政
收购资产或购买设备累计支出达到或超过
                                            策的现金分红条件的情况下，公司每年以
公司市值的 10%以上；
                                            现金方式分配的利润应不低于当年实现的
    2）公司未来 12 个月内拟对外投资、
                                            可供分配利润的 10%，最近三年以现金方
收购资产或购买设备累计支出达到或超过
                                            式累计分配的利润不少于该三年实现的年
公司最近一期经审计总资产的 10%。

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    3、现金分红的比例                       均可供分配利润的 30%。

    在符合利润分配原则、保证公司正常               3、公司实行差异化现金分红政策
经营和发展规划的前提下，且同时满足公
                                                   公司董事会应当综合考虑公司所处行
司利润分配政策的现金分红条件的情况
                                            业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
下，公司每年以现金方式分配的利润应不
                                            水平以及是否有重大投资或资金支出安
低于当年实现的可分配利润的 10%，具体
                                            排、公司的现金流量及财务状况、未来发
分红比例由公司董事会综合考虑公司所处
                                            展规划和经营目标等因素，区分下列情形，
行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
                                            并按照《公司章程》规定的程序，提出差
利水平以及是否有重大投资或资金支出安
                                            异化的现金分红政策：
排、现金流量、财务状况、未来发展规划
                                                （1）公司发展阶段属成熟期且无重大
和投资项目等因素，区分下列情形，并按
                                            资金支出安排的，进行利润分配时，现金
照本章程规定的程序，提出差异化的现金
                                            分红在本次利润分配中所占比例最低应达
分红政策：
                                            到 80%；
    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大
                                                （2）公司发展阶段属成熟期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金
                                            资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达
                                            分红在本次利润分配中所占比例最低应达
到 80%；
                                            到 40%；
    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大
                                                （3）公司发展阶段属成长期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金
                                            资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达
                                            分红在本次利润分配中所占比例最低应达
到 40%；
                                            到 20%。
    （3）公司发展阶段属成长期且有重大
                                                   公司董事会认为公司所处的发展阶段
资金支出安排的，进行利润分配时，现金
                                            不易明确区分但有重大资金支出安排的，
分红在本次利润分配中所占比例最低应达
                                            可按上述规定执行。
到 20%。
                                                   现金分红在本次利润分配中所占比例
    公司在实施上述现金分配利润的同
                                            为现金股利除以现金股利与股票股利之
时，可以派发红股。
                                            和。

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    （五）股票股利的分配条件                  （五）股票股利的分配条件

    结合公司生产经营情况，综合考虑公          结合公司生产经营情况及可持续发展

司累计可供分配利润、公积金、现金流以 规划，综合考虑公司可供分配利润、公积
及每股净资产的摊薄等情况，在满足公司 金、现金流以及每股净资产的摊薄等情况，
现金分红、公司股本规模及股权结构合理 董事会认为发放股票股利有利于公司及全
且发放股票股利有利于公司全体股东整体 体股东整体利益时，可以提出采用发放股
利益的前提下，公司可以采用发放股票股 票股利的方式进行利润分配的预案。具体
利的方式进行利润分配。                     分红比例由公司董事会审议通过后，提交
                                           股东大会审议决定。
    公司在确定以股票股利分配利润的具
体方案时，应充分考虑以股票股利进行利           公司采用股票股利进行利润分配的，
润分配后公司的总股本是否与公司的经营 应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄
规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未 等真实合理因素。
来融资成本的影响，以确保利润分配方案
符合全体股东的整体和长远利益。具体分
红比例由公司董事会审议通过后，提交股
东大会审议决定。

      除上述修订外，其他条款不变，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为
  准。

      因修订《公司章程》需要办理工商变更登记，公司提请股东大会授权董事会
  及董事会授权人士全权办理相关工商变更登记手续。

      本议案尚需提交股东大会审议。

      特此公告。




                                                  科德数控股份有限公司董事会

                                                         2022 年 5 月 14 日

                                       5