科德数控：科德数控第二届监事会第二十三次会议决议公告2022-05-14
证券代码：688305 证券简称：科德数控 公告编号：2022-031
科德数控股份有限公司
第二届监事会第二十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
科德数控股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于 2022 年 5 月 10 日以
电子邮件方式发出召开第二届监事会第二十三次会议的通知，会议于 2022 年 5
月 13 日在公司会议室以现场方式召开并作出决议。公司监事 3 人，实际参加会
议监事 3 人，会议由监事会主席王大伟先生主持。本次会议的召集、召开和表决
情况符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。会议逐项审议并通过了
以下事项：
一、审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A
股）股票的条件的议案》
根据《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等有关法律法规、规范性文件的规定，监事会对公司以简易程序向特定对象发行
股票的相关资格、条件等进行核查，认为公司符合各项规定，具备申请以简易程
序向特定对象发行股票的资格和条件。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
二、逐项审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A
股）股票方案的议案》
公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的方案如下：
1、发行股票的种类和面值
发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股）股票，每股面值人民币
1.00 元。
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表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2、发行方式及发行时间
发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）作出予以注册决定后 10 个工作日内完成
发行缴款。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3、发行对象及认购方式
发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发
行对象不超过 35 名（含 35 名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外
机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为
一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象
将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）
协商确定。
本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过
相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派
发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作
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相应调整。
本次发行的最终发行价格将根据股东大会授权，以竞价方式确定发行价格，
并由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定，但不低于前述
发行底价。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
5、发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，拟发行股票的数
量不超过 3,000,000 股（含本数），未超过发行前公司总股本的 30%。最终发行
数量以中国证监会予以注册的数量为准。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
6、限售期安排
本次向特定对象非公开发行的股票，自本次发行结束之日（即本次发行的股
票完成登记至相关方名下之日）起六个月内不得转让。本次非公开发行取得的股
份因公司送红股或公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份
锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
7、募集资金规模及用途
本次发行股票募集资金总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资
产的 20%。
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，具体如下：
单位：万元
本次拟投入募集资金
序号 项目名称 拟投资总额
金额
面向航空航天高档五轴数控机床产
1 46,178.23 8,200.00
业化能力提升工程
航空航天关键主要部件整体加工解
2 13,853.55 3,000.00
决方案研发验证平台
3
3 补充营运资金 4,800.00 4,800.00
合计 64,831.78 16,000.00
由于公司首次公开发行股票募集资金净额为 19,152.45 万元，低于相关项目
预计使用募集资金规模 97,624.29 万元。因此公司对部分募投项目使用募集资金
投资金额进行了调整和重新分配，具体详见公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
本次发行股票募集资金除用于补充营运资金外，用于继续建设上述前次募集
资金投资项目中的“面向航空航天高档五轴数控机床产业化能力提升工程”，及
因首次公开发行股票募集资金净额不足而取消使用募集资金建设的“航空航天关
键主要部件整体加工解决方案研发验证平台”项目，以弥补前次募集资金不足导
致的募集资金投资项目建设的资金缺口。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实
际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次发
行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
8、股票上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
9、发行前的滚存未分配利润安排
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后
的股份比例共享。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
10、决议有效期
自公司 2021 年年度股东大会审议通过之日起至公司 2022 年年度股东大会召
开之日止。
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若法律、行政法规、规范性文件以及部门规章对以简易程序向特定对象发行
股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
三、审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A 股）
股票的预案的议案》
根据《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等有关法律法规、规范性文件的规定，就公司本次以简易程序向特定对象发行股
票事宜，公司编制了《科德数控股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币
普通股（A 股）股票的预案》。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科
德数控股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的预
案》。
四、审议通过《关于〈公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A 股）
股票方案论证分析报告〉的议案》
监事会审议同意《科德数控股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币
普通股（A 股）股票方案论证分析报告》。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科
德数控股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票方案
论证分析报告》。
五、审议通过《关于〈公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A 股）
股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》
监事会审议同意《科德数控股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币
普通股（A 股）股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
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具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科
德数控股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票募集
资金使用的可行性分析报告》。
六、审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A 股）
股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，公
司就本次发行可能导致即期回报被摊薄的风险进行了分析，并就填补回报拟采取
的应对措施进行了明确，公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员出
具了关于填补被摊薄即期回报的承诺。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科
德数控股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票摊薄
即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：
2022-033）。
七、审议通过《关于<科德数控股份有限公司未来三年（2022 年-2024 年）
股东分红回报规划>的议案》
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，公司制定了
《科德数控股份有限公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划》。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科
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德数控股份有限公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划》。
八、审议通过《关于〈科德数控股份有限公司 2021 年度内部控制自我评价
报告〉的议案》
监事会审议同意公司编制的《科德数控股份有限公司 2021 年度内部控制自
我评价报告》。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科
德数控股份有限公司 2021 年度内部控制自我评价报告》。
九、审议通过《关于<科德数控股份有限公司 2019 年度、2020 年度、2021
年度及 2022 年 1-3 月非经常性损益明细表>的议案》
监事会审议同意《科德数控股份有限公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度
及 2022 年 1-3 月非经常性损益明细表》，并确认立信会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的《科德数控股份有限公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022
年 1-3 月非经常性损益明细表及鉴证报告》。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科
德数控股份有限公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-3 月非经常
性损益明细表及鉴证报告》。
十、审议通过《关于〈科德数控股份有限公司截至 2022 年 3 月 31 日止前
次募集资金使用情况报告〉的议案》
监事会审议同意《科德数控股份有限公司截至 2022 年 3 月 31 日止前次募集
资金使用情况报告》的内容。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科
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德数控股份有限公司截至 2022 年 3 月 31 日止前次募集资金使用情况报告》（公
告编号：2022-035）。
特此公告。
科德数控股份有限公司监事会
2022 年 5 月 14 日
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