中信证券股份有限公司

                     关于科德数控股份有限公司

                 募集资金投资项目延期的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为科德
数控股份有限公司（以下简称“科德数控”或“公司”）首次公开发行股票并在
科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交
易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券
交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规，对上市
公司募集资金投资项目延期事项进行了核查，核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会《关于同意科德数控股份有限公司首次公开发
行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1590 号），公司首次向社会公众公开发
行人民币普通股 2,268 万股，每股发行价格为 11.03 元，募集资金总额为人民币
25,016.04 万元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币 19,152.45 万
元，以上募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 7 月 6 日
出具的“信会师报字(2021)第 ZG11706 号”《验资报告》审验确认。

    为规范公司募集资金管理和使用，保护公司及投资者权益，公司设立了相关
募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募
集资金专项账户内，公司及全资子公司陕西科德数控科技有限公司已与保荐机构、
存放募集资金的商业银行分别签署了募集资金三方监管协议和四方监管协议。

    二、募集资金投资项目情况

    根据《科德数控股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》
披露的募集资金投资项目计划，以及公司第二届董事会第十三次会议、第二届监
事会第十三次会议和 2021 年第二次临时股东大会根据公司实际募集资金净额，
对募投项目使用募集资金投资建设的金额进行调整的相关决议，调整后的募集资

                                   1
金使用情况如下：

                                                                      单位：万元
                                                                    截至 2022 年 3
                                                       拟使用募集
 序号             项目名称             项目投资总额                 月 31 日累计投
                                                         资金金额
                                                                    入募集资金金额
        面向航空航天高档五轴数控机床
  1                                        46,178.23    13,152.45         4,899.97
        产业化能力提升工程
        航空航天关键主要部件整体加工
  2                                        13,853.55            -                  -
        解决方案研发验证平台
        新一代智能化五轴数控系统及关
  3                                        12,602.51     2,000.00         2,000.00
        键功能部件研发
  4     补充营运资金                       24,990.00     4,000.00         4,000.00
                 合计                      97,624.29    19,152.45        10,899.97

      三、募集资金投资项目延期的原因及具体情况

      （一）募投项目延期的原因

      公司募投项目“面向航空航天高档五轴数控机床产业化能力提升工程”、“新
一代智能化五轴数控系统及关键功能部件研发”和“航空航天关键主要部件整体
加工解决方案研发验证平台”的项目建设期均拟定为 3 年，原计划于 2023 年 4
月完成建设。

      2021 年 7 月，公司首次公开发行股票募集净额人民币 19,152.45 万元，低
于募投项目拟投入的金额 97,624.29 万元，由于募集资金不足，公司对募投项目
“面向航空航天高档五轴数控机床产业化能力提升工程”和“新一代智能化五轴
数控系统及关键功能部件研发”项目拟投入募集资金金额进行了调整，同时取消
了通过使用募集资金投资建设“航空航天关键主要部件整体加工解决方案研发验
证平台”项目，具体详见公司于 2021 年 7 月 21 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

      公司于 2022 年 6 月 8 日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过《科
德数控股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的预
案（修订稿）》，公司拟以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票募
集资金总额不超过人民币 1.6 亿元（以下简称“本次发行”）。公司拟将本次发行
的募集资金继续用于建设“面向航空航天高档五轴数控机床产业化能力提升工程”

                                       2
项目，及因首次公开发行股票募集资金净额不足而取消使用募集资金投资建设的
“航空航天关键主要部件整体加工解决方案研发验证平台”项目，以弥补前次募
集资金不足导致的募集资金投资项目建设的资金缺口。

      因前次募集资金不足，导致募投项目产线建设需投入的资金量目前不足以支
付全部产线建设的尾款，且考虑到公司自有资金须先要保证日常生产经营的需要，
因此部分产线投入需延至本次发行后。

      综合上述原因，在充分考虑公司的资金现状、本次发行的情况，并结合公司
对产能的整体规划，在保证募投项目顺利实施的基础上，拟对募投项目“面向航
空航天高档五轴数控机床产业化能力提升工程”、“新一代智能化五轴数控系统及
关键功能部件研发”和“航空航天关键主要部件整体加工解决方案研发验证平台”
的建设完成日期由原计划的 2023 年 4 月延长至 2024 年 4 月。

      （二）募投项目延期的具体情况

      鉴于上述，公司决定对如下募投项目建设完成日期进行延期，具体如下：
 序                                                 原计划项目建   调整后项目建
                        项目名称
 号                                                   设完成日期     设完成日期
       面向航空航天高档五轴数控机床产业化能力提升
  1                                                 2023 年 4 月   2024 年 4 月
       工程
       航空航天关键主要部件整体加工解决方案研发验
  2                                                 2023 年 4 月   2024 年 4 月
       证平台
  3    新一代智能化五轴数控系统及关键功能部件研发   2023 年 4 月   2024 年 4 月

      上述调整后的建设完成日期，是公司在综合考虑各项因素基础上所做出的估
计，如实际建设情况有变化，公司将及时履行相关程序并予以公告。公司将继续
做好募集资金投资项目的建设和信息披露工作，尽快推动募集资金投资项目实现
投资效益。

      四、募集资金投资项目延期对公司的影响及风险提示

      本次对募集资金投资项目建设完成日期延期是公司根据客观因素、公司的战
略规划以及目前募集资金投资项目的实际建设进展情况做出的审慎决定，仅涉及
募投项目建设进度的变化，不涉及对募集资金用途、实施主体、实施方式的变更，
未改变或变相改变募集资金投向，不存在损害公司及股东利益的情形，符合《公

                                       3
司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求（2022 年修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，不
会对公司的生产经营造成不利影响，有利于公司的长远发展。

    本次募集资金投资项目建设完成日期延期的事项是公司根据客观因素、公司
的战略规划以及目前募集资金投资项目的实际建设进展情况做出的审慎决定，但
在募投项目实施过程中，仍可能存在各种不可预见的因素，导致项目实施具有不
确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

    五、募集资金投资项目延期的审议程序

    公司于 2022 年 6 月 8 日分别召开第二届董事会第二十七次会议、第二届监
事会第二十五次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意
公司对募投项目的建设期进行调整，将募投项目建设完成日期延长至 2024 年 4
月。公司独立董事对上述事宜发表了明确同意的独立意见，保荐机构对募投项目
延期情况进行了核查，并出具了核查意见。该事项无需提交公司股东大会审议。

    六、专项意见说明

    （一）独立董事意见

    独立董事认为：公司本次对募投项目延期，是在保证募投项目顺利实施的基
础上，公司根据客观因素、战略规划以及目前募集资金投资项目的实际建设进展
情况做出的审慎决定，不存在影响募投项目正常实施的情形，不存在改变或变相
改变募集资金用途的情形，亦不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情
形，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等有关规定。作为公司的独立董事，我们同意公司本次募集资金投资项目
延期事项。

    （二）监事会意见

    监事会认为：本次对募投项目延期，是在保证募投项目顺利实施的基础上，
公司根据客观因素、战略规划以及目前募集资金投资项目的实际建设进展情况做
                                    4
出的审慎决定，不存在影响募投项目正常实施的情形，不存在改变或变相改变募
集资金用途的情形，亦不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，符
合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》 上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等有关规定。监事会同意公司本次募集资金投资项目延期事项。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次对募投项目延期，已经公司董事会、监事
会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见。该事项是基于公司实施募投项目
的实际情况需要，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，符合公司及全体
股东的利益，符合有关法律法规、规范性文件和公司相关制度的规定。

    综上，保荐机构同意公司本次募集资金投资项目延期事项。

    （以下无正文）




                                   5
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于科德数控股份有限公司募集资金
投资项目延期的核查意见》之签章页）




保荐代表人：




                 陈熙颖                  孙鹏飞




                                                  中信证券股份有限公司

                                                        年    月    日




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