中信证券股份有限公司
关于科德数控股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为科德
数控股份有限公司（以下简称“科德数控”或“公司”）首次公开发行股票并在
科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律法规，对公司首次公开发
行部分限售股上市流通事项进行了核查，核查情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会于 2021 年 5 月 7 日出具的《关于同意科德数
控股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1590 号），
同意科德数控股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票的注册申请。
公司获准首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）2,268 万股，并于 2021
年 7 月 9 日在上海证券交易所科创板上市，公司首次公开发行后总股本为
90,720,000 股，其中有限售条件流通股为 72,254,134 股，占公司总股本的
79.65%；无限售条件流通股为 18,465,866 股，占公司总股本的 20.35%。
有限售条件流通股中，首次公开发行网下配售的 812,134 股限售股已于
2022 年 1 月 10 日上市流通，具体详见公司于 2021 年 12 月 30 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司首次公开发行网
下配售限售股上市流通公告》（公告编号 2021-020）。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股和部分战略配售股
份，限售期为自公司股票上市之日起 12 个月，限售股股东 8 名，对应的股份数
量为 30,308,000 股，占公司总股本的 33.41%。其中，战略配售股份 2,268,000
股，占公司总股本的 2.50%，除战略配售股份外，本次上市流通的限售股数量为
28,040,000 股，占公司总股本的 30.91%。本次解除限售并申请上市流通股份将
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于 2022 年 7 月 11 日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股属于首次公开发行限售股和战略配售股份，自公司首
次公开发行股票限售股形成至本公告披露日，公司未发生因利润分配、公积金转
增等导致股本数量变化的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据《科德数控股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》
和《科德数控股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请上
市流通的限售股股东所作承诺如下：
（一）公司股东国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业（有限合伙）
（持股 5%以上）承诺：
1、根据《证券法》《公司法》等相关法律法规、部门规章及规范性文件、中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所以及发行人
的内部管理制度的相关规定，主动向发行人申报国投基金所持有的发行人股份及
其变动情况。
2、自科德数控首次公开发行股票并上市之日起 12（十二）个月内，国投基
金将不转让或委托他人管理国投基金在科德数控首次公开发行股票并上市前已
持有的股份，也不由科德数控回购该部分股份。
3、对以上锁定的股份，如因除权、除息而增加的相应的股份，国投基金亦
将同等地遵守上述锁定承诺。
4、国投基金将严格遵守相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的有
关规定，以及国投基金作出的本股份锁定和减持的承诺。若以上承诺内容未被遵
守，则相关股票买卖收益归发行人所有，并由国投基金依法承担相应的责任。
5、锁定期满后股东持股意向和减持意向的声明和承诺：
（1）国投基金将严格遵守相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所关
于上市公司 5%以上持股股东减持股份的相关规定。如确因自身经济需求，可以
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在锁定期限届满后，视自身实际情况审慎制定股票减持计划，通过集中竞价交易、
大宗交易、协议转让或其他合法合规的方式进行股份减持。
（2）对于国投基金在科德数控首次公开发行股票并上市前已持有的股份，
在国投基金承诺的相关锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后 24 个月内减持
股票的，减持价格将根据当时的二级市场价格确定，并符合相关监管规则的规定。
（3）国投基金减持的股份总额将不超过相关法律法规、规章和规范性文件
以及中国证监会、上海证券交易所的相关规定的限制，并按照相关规定的时间提
前将减持意向及拟减持数量等信息通知发行人，由发行人及时履行信息披露义务。
（4）国投基金将严格遵守相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的
有关规定，以及国投基金作出的锁定期满后股东持股意向和减持意向的声明和承
诺。若以上承诺内容未被遵守，则相关股票买卖收益归发行人所有，并由国投基
金依法承担相应的责任。
（二）公司股东宋梦璐（持股 5%以上，董事）承诺：
1、根据《证券法》《公司法》等相关法律法规、部门规章及规范性文件、中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所以及发行人
的内部管理制度的相关规定，主动向发行人申报本人所持有的发行人股份及其变
动情况。
2、自科德数控首次公开发行股票并上市之日起 12（十二）个月内，本人将
不转让或委托他人管理本人在科德数控首次公开发行股票并上市前已持有的股
份，也不由科德数控回购该部分股份。
3、对以上锁定的股份，如因除权、除息而增加的相应的股份，本人亦将同
等地遵守上述锁定承诺。
4、前述锁定期（包括延长的锁定期限）届满后，在本人仍担任公司董事期
间，本人每年转让公司股票数量不超过本人所持公司股份总数的 25%；若本人
不再担任公司董事，则自不再担任上述职位之日起半年内，不转让本人所持公司
股份。发行人股票上市之日起 6（六）个月内，若本人申报离职，则自申报离职
之日起 18（十八）个月内不转让本人所持发行人股票；发行人股票上市之日起
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第 7（七）个月至第 12（十二）个月之间，若本人申报离职，则自申报离职之
日起 12（十二）个月内不转让本人所持发行人股票。
5、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规
定，以及本人作出的本股份锁定和减持的承诺。若以上承诺内容未被遵守，则相
关股票买卖收益归发行人所有，并由本人依法承担相应的责任。
6、锁定期满后股东持股意向和减持意向的声明和承诺：
（1）本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所关于上
市公司 5%以上持股股东减持股份的相关规定。如确因自身经济需求，可以在锁
定期限届满后，视自身实际情况审慎制定股票减持计划，通过集中竞价交易、大
宗交易、协议转让或其他合法合规的方式进行股份减持。
（2）对于本人在科德数控首次公开发行股票并上市前已持有的股份，在本
人承诺的相关锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后 24 个月内减持股票的，
减持价格将根据当时的二级市场价格确定，并符合相关监管规则的规定。
（3）本人减持的股份总额将不超过相关法律法规、规章和规范性文件以及
中国证监会、上海证券交易所的相关规定的限制，并按照相关规定的时间提前将
减持意向及拟减持数量等信息通知发行人，由发行人及时履行信息披露义务。
（4）本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的有关
规定，以及本人作出的锁定期满后股东持股意向和减持意向的声明和承诺。若以
上承诺内容未被遵守，则相关股票买卖收益归发行人所有，并由本人依法承担相
应的责任。
（三）公司股东谷景霖承诺：
1、根据《证券法》《公司法》等相关法律法规、部门规章及规范性文件、中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所以及发行人
的内部管理制度的相关规定，主动向发行人申报本人所持有的发行人股份及其变
动情况。
2、自科德数控首次公开发行股票并上市之日起 12（十二）个月内，本人将
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不转让或委托他人管理本人在科德数控首次公开发行股票并上市前已持有的股
份，也不由科德数控回购该部分股份。
3、对以上锁定的股份，如因除权、除息而增加的相应的股份，本人亦将同
等地遵守上述锁定承诺。
4、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规
定，以及本人作出的本股份锁定和减持的承诺。若以上承诺内容未被遵守，则相
关股票买卖收益归发行人所有，并由本人依法承担相应的责任。
5、锁定期满后股东持股意向和减持意向的声明和承诺：
（1）本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所关于上
市公司 5%以上持股股东减持股份的相关规定。如确因自身经济需求，可以在锁
定期限届满后，视自身实际情况审慎制定股票减持计划，通过集中竞价交易、大
宗交易、协议转让或其他合法合规的方式进行股份减持。
（2）对于本人在科德数控首次公开发行股票并上市前已持有的股份，在本
人承诺的相关锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后 24 个月内减持股票的，
减持价格将根据当时的二级市场价格确定，并符合相关监管规则的规定。
（3）本人减持的股份总额将不超过相关法律法规、规章和规范性文件以及
中国证监会、上海证券交易所的相关规定的限制，并按照相关规定的时间提前将
减持意向及拟减持数量等信息通知发行人，由发行人及时履行信息披露义务。
（4）本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的有关
规定，以及本人作出的锁定期满后股东持股意向和减持意向的声明和承诺。若以
上承诺内容未被遵守，则相关股票买卖收益归发行人所有，并由本人依法承担相
应的责任。
（四）公司股东大连尼丰咨询管理合伙企业（有限合伙）承诺：
1、根据《证券法》《公司法》等相关法律法规、部门规章及规范性文件、中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所以及发行人
的内部管理制度的相关规定，主动向发行人申报大连尼丰所持有的发行人股份及
5
其变动情况。
2、自科德数控首次公开发行股票并上市之日起 12（十二）个月内，大连尼
丰将不转让或委托他人管理大连尼丰在科德数控首次公开发行股票并上市前已
持有的股份，也不由科德数控回购该部分股份。
3、大连尼丰将严格遵守相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的有
关规定，以及大连尼丰作出的本股份锁定和减持的承诺。若以上承诺内容未被遵
守，则相关股票买卖收益归发行人所有，并由大连尼丰依法承担相应的责任。
（五）公司其他自然人股东赵宁威、陈实、叶笑培承诺：
1、根据《证券法》《公司法》等相关法律法规、部门规章及规范性文件、中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所以及发行人
的内部管理制度的相关规定，主动向发行人申报本人所持有的发行人股份及其变
动情况。
2、自科德数控首次公开发行股票并上市之日起 12（十二）个月内，本人将
不转让或委托他人管理本人在科德数控首次公开发行股票并上市前已持有的股
份，也不由科德数控回购该部分股份。
3、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规
定，以及本人作出的本股份锁定和减持的承诺。若以上承诺内容未被遵守，则相
关股票买卖收益归发行人所有，并由本人依法承担相应的责任。
（六）战略配售股东承诺
中信证券科德数控员工参与科创板战略配售集合资产管理计划承诺获得本
次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月。限售期届
满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份
减持的有关规定。
截至本公告披露日，本次申请上市流通的限售股股东均严格履行相应的承诺
事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
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（一）本次上市流通的限售股总数为 30,308,000 股
1、本次上市流通的战略配售股份数量为 2,268,000 股，限售期为 12 个月。
本公司确认，上市流通数量为该限售期的全部战略配售股份数量。
2、除战略配售股份外，本次上市流通的限售股数量为 28,040,000 股。
（二）本次限售股的上市流通日期为 2022 年 7 月 11 日
（三）限售股上市流通明细清单
持有限售股 持有限售股占公 本次上市流通 剩余限售股
序号 股东名称
数量（股） 司总股本比例 数量（股） 数量（股）
国投（上海）创业投资管理有限公
1 司－国投（上海）科技成果转化创 13,000,000 14.33% 13,000,000 0
业投资基金企业（有限合伙）
2 宋梦璐 5,270,000 5.81% 5,270,000 0
3 谷景霖 4,400,000 4.85% 4,400,000 0
中信证券－工商银行－中信证券科
4 德数控员工参与科创板战略配售集 2,268,000 2.50% 2,268,000 0
合资产管理计划
5 赵宁威 1,670,000 1.84% 1,670,000 0
大连尼丰咨询管理合伙企业（有限
6 1,400,000 1.54% 1,400,000 0
合伙）
7 陈实 1,200,000 1.32% 1,200,000 0
8 叶笑培 1,100,000 1.21% 1,100,000 0
合计 30,308,000 33.41% 30,308,000 0
注：
1、持有限售股占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留二位小数。
2、总数与各分项数值之和尾数不符的情形，均为四舍五入原因所致。
限售股上市流通情况表：
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）
1 首发限售股 28,040,000 12
2 战略配售股份 2,268,000 12
合计 - 30,308,000 -
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
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截至核查意见出具日，公司本次申请上市流通的限售股股东均严格遵守了其
在公司首次公开发行股票并在科创板上市时作出的承诺。本次限售股份上市流通
数量及上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所科创板股
票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求。
综上，保荐机构对公司本次部分限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于科德数控股份有限公司首次公开
发行部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
陈熙颖 孙鹏飞
中信证券股份有限公司
年 月 日
9
